华塑股份(600935.SH)

安徽华塑股份有限公司 公司章程 2022 年 7 月  安徽华塑股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91341100686874334U。 第三条 公司于 2021 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股 38,599 万股，于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。 第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条 公司注册资本为人民币 350,740.1812 万元。 第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，依法自主经营，自负盈亏，照章 纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政 府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司 改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集 约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促 进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、 经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围: 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑 料制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；热力生产和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理； 陆地管道运输；再生资源销售；货物进出口；危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采。 第三章 股份  第一节 股份发行 第十七条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股 份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 设立出资 认缴情况 第二期出资 第三期出资 （第一期出资） 发起人 认购股 认缴股份 持股 出资 认购股份数 认购股份 份数 出资时间 出资时间 出资时间 数（万股） 比例 方式 （万股） 数（万股） （万股） 淮北矿业（集 团）有限责任 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 公司 马钢（集团） 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 控股有限公司 安徽省投资集 团有限责任公 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 司 无形资 中盐东兴盐化 15000 10% 产（采矿 15000 2009.3.27 — — — — 股份有限公司 权） 合计 150000 100% — 42000 54000 54000 —— 第二十二条 公司股份总数为 350,740.1812 万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无 其他种类股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上 董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市 场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。  第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控 股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 的责任追究制度。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。  第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项， 均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:  (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提 出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进 行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易 事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。  单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在 30%以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时， 股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应 择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日。  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承 担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或 在任职期间，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)落实中长期发展决策权。审核公司战略规划，决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)落实经理层成员选聘权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员； (十一)落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。科学合理确定经理层成员业绩考核结 果，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)落实职工工资分配管理权。制定职工工资薪酬总额管理办法，明确工资分配机制； (十三)落实重大财务事项管理权。发挥在担保、负债、捐赠等重大财务事项方面的管理作 用； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。  第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（财务资助、提供担 保除外）由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下：  公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与 关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书 面通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录至少包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十七条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会认定的其他人员为公 司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。  第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。  第一百三十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 本章程关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管，协助公司董事会加强公司治理建设，并负责公司投资者关系管理事务及公司股 权管理等事务，其具体职责由董事会制定《董事会秘书工作细则》作出规定。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告， 同时向上海证券交易场所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全 体监事。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和 合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续 经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实 际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况 和资金状况提议进行中期利润分配。  （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应向股东大会做出特别说明。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元（募集资 金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在 履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过， 并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。  第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式 进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于 专门网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。  第十二章 公司党组织、工会组织 第二百零三条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实 党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作 人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定 办理。 第二百零四条 成立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同 时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司 党委。 第二百零五条 按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 等规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第二百零六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问 题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （三）审议公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施。 （四）审议涉及职工群众切身利益的重大事项。 （五）审议公司人力资源管理重要事项。 （六）审议公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设 立和撤销。  （七）审议公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （八）审议公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性、 方向性问题。 （九）审议公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第二百零七条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百零八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部 署和安排。 第二百零九条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专 门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第二百一十条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%的比例安排，纳 入企业管理费用税前列支。 第二百一十一条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。 第二百一十二条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章 党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督 执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。  公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、 子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动 依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。 第二百一十三条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、 法规的规定使用。 第十三章 投资者关系管理 第二百一十四条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理 行为。 第二百一十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书负 责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。 第二百一十六条 投资者关系管理管理的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的 研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 第二百一十七条 投资者关系管理的方式包括但不限于： 1、定期报告与临时公告； 2、股东大会；  3、分析师会议、业绩说明会和路演； 4、网络沟通平台； 5、现场参观、座谈及一对一沟通； 6、媒体采访或报道； 7、其他方式。 第十四章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、 服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受 的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日 常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在滁州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 安徽华塑股份有限公司 2022 年 7 月 

安徽华塑股份有限公司 公司章程 2022 年 3 月  安徽华塑股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91341100686874334U。 第三条 公司于 2021 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股 38,599 万股，于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。 第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条 公司注册资本为人民币 350,740.1812 万元。 第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，依法自主经营，自负盈亏，照章 纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政 府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司 改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集 约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促 进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、 经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围: 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；塑料制品制造；塑 料制品销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；热力生产和供应；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理； 陆地管道运输；再生资源销售；货物进出口；危险化学品生产；水泥生产；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源（非煤矿山）开采。 第三章 股份  第一节 股份发行 第十七条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股 份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 设立出资 认缴情况 第二期出资 第三期出资 （第一期出资） 发起人 认购股 认缴股份 持股 出资 认购股份数 认购股份 份数 出资时间 出资时间 出资时间 数（万股） 比例 方式 （万股） 数（万股） （万股） 淮北矿业（集 团）有限责任 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 公司 马钢（集团） 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 控股有限公司 安徽省投资集 团有限责任公 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 司 无形资 中盐东兴盐化 15000 10% 产（采矿 15000 2009.3.27 — — — — 股份有限公司 权） 合计 150000 100% — 42000 54000 54000 —— 第二十二条 公司股份总数为 350,740.1812 万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无 其他种类股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上 董事出席的董事会会议决议。  公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市 场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。  第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控 股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 的责任追究制度。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。  第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。  第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。  第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项， 均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:  (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提 出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进 行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易 事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。  单一股东及其一致行动人拥有的权益的股份比例在 30%以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时， 股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应 择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日。  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承 担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或 在任职期间，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。  第一百一十三条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（财务资助、提供担 保除外）由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与 关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书 面通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为:记名投票投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录至少包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十七条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师及董事会认定的其他人员为公 司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 本章程关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于董事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管，协助公司董事会加强公司治理建设，并负责公司投资者关系管理事务及公司股 权管理等事务，其具体职责由董事会制定《董事会秘书工作细则》作出规定。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百四十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告， 同时向上海证券交易场所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权:  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全 体监事。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:  (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百六十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和 合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续 经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实 际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况 和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应向股东大会做出特别说明。  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元（募集资 金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整  1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在 履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过， 并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式 进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。  第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交 易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于 专门网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。  第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 公司党组织、工会组织 第二百零三条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实 党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作 人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定 办理。 第二百零四条 成立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同 时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司 党委。 第二百零五条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-7 人组 成，设书记 1 人，副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委 和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第二百零六条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问 题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性、方向 性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设立和 撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。  （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第二百零七条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百零八条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部 署和安排。 第二百零九条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专 门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第二百一十条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%的比例安排，纳 入企业管理费用税前列支。 第二百一十一条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。 第二百一十二条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章 党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督 执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、 子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动 依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。 第二百一十三条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、 法规的规定使用。  第十三章 投资者关系管理 第二百一十四条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理 行为。 第二百一十五条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书负 责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。 第二百一十六条 投资者关系管理管理的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的 研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 第二百一十七条 投资者关系管理的方式包括但不限于： 1、定期报告与临时公告； 2、股东大会； 3、分析师会议、业绩说明会和路演； 4、网络沟通平台； 5、现场参观、座谈及一对一沟通； 6、媒体采访或报道；  7、其他方式。 第十四章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、 服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受 的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日 常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在滁州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。 安徽华塑股份有限公司 2022 年 3 月 

安徽华塑股份有限公司 公司章程 2021 年 12 月  安徽华塑股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91341100686874334U。 第三条 公司于 2021 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股 38,599 万股，于 2021 年 11 月 26 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。 第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条 公司注册资本为人民币 350,740.1812 万元。 第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，依法自主经营，自负盈亏，照章 纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政 府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司 改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集 约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促 进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、 经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围:32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万 吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年 硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、 9904 万 m3/年氮气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩盐地下开采， 真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技术开发、研 究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除 化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股 份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 设立出资 认缴情况 第二期出资 第三期出资 （第一期出资） 发起人 认购股 认缴股份 持股 出资 认购股份数 认购股份 份数 出资时间 出资时间 出资时间 数（万股） 比例 方式 （万股） 数（万股） （万股） 淮北矿业（集 团）有限责任 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 公司 马钢（集团） 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 控股有限公司 安徽省投资集 团有限责任公 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 司 无形资 中盐东兴盐化 15000 10% 产（采矿 15000 2009.3.27 — — — — 股份有限公司 权） 合计 150000 100% — 42000 54000 54000 —— 第二十二条 公司股份总数为 350,740.1812 万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无 其他种类股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市 场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。  第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控 股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。  第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。  第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项， 均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提 出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进 行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易 事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名；  （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时， 股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应 择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。  第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承 担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或 在任职期间，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；  (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。  第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠现金资产除外） 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外），应提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面 通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；  （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位 及其控制的其他单位领取薪酬。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。 第一百三十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。  有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 本章程关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管，协助公司董事会加强公司治理建设，并负责公司投资者关系管理事务及公司 股权管理等事务，其具体职责由董事会制定《董事会秘书工作细则》作出规定。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告， 同时向上海证券交易场所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权:  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全 体监事。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:  (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告；公司应当在每个会计年度前三 个月、九个月结束后的一个月内中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、部门规章进行编制并披露。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和 合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续 经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实 际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况 和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应向股东大会做出特别说明。  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元（募集资 金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整  1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在 履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过， 并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。  第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网 站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 公司党组织、工会组织 第二百零四条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实 党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作 人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定 办理。 第二百零五条 成立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同 时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司 党委。 第二百零六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-7 人组 成，设书记 1 人，副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委 和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第二百零七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问 题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性、方向 性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设立和 撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。  （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第二百零八条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百零九条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部 署和安排。 第二百一十条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专 门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第二百一十一条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%的比例安排， 纳入企业管理费用税前列支。 第二百一十二条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。 第二百一十三条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章 党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督 执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、 子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动 依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。 第二百一十四条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、 法规的规定使用。  第十三章 投资者关系管理 第二百一十五条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理 行为。 第二百一十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书负 责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。 第二百一十七条 投资者关系管理管理的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的 研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 第二百一十八条 投资者关系管理的方式包括但不限于： 1、定期报告与临时公告； 2、股东大会； 3、分析师会议、业绩说明会和路演； 4、网络沟通平台； 5、现场参观、座谈及一对一沟通； 6、媒体采访或报道；  7、其他方式。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、 服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受 的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日 常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司首发上市之日起实施，原《公司章程》同时失效。 安徽华塑股份有限公司 2021 年 12 月 28 日 

安徽华塑股份有限公司 公司章程 （草案） 2020 年 3 月 6-4-1  安徽华塑股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司以发起设立的方式成立；在滁州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码 91341100686874334U。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。 第四条 公司注册名称：安徽华塑股份有限公司 英文名称：Anhui Hwasu Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 安徽省滁州市定远县炉桥镇 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 第七条 公司的营业期限为 100 年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 6-4-2 均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司在国家宏观政策指导下，按照市场需求，依法自主经营，自负盈亏，照章 纳税，努力提高劳动生产率和经济效益，实现投入资产保值增值。 第十三条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规和规章，遵守职业道德，接受政 府和公众监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十四条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织 在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司 改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:坚持创新、协调、绿色、开放、共享原则，树立循环经济和集 约经营的发展理念，利用股东各自特长，优势互补，合作共赢，依靠科技进步和管理创新，促 进经济、社会和环境效益全面发展，把公司建成管理科学、技术领先、资源节约、环境友好、 经济效益显著的现代化大型化工企业，实现股东价值最大化。 第十六条 经依法登记，公司的经营范围:32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、1.6 万 吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年次氯酸钠、2.5 万吨/年 硫酸（75%）、20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电石、 9904 万 m3/年氮气生产和销售（安全生产许可证有效期至 2023 年 4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、 电石渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以及配套工程（自备电厂）生产和销售；岩盐地下开采， 真空制盐（除食盐）；纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生产和销售；化工工程技术开发、研 究、技术转让、技术服务和相关的技术咨询与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸汽、化工产品（除 化学危险品）销售及相关技术的开发服务；自营进出口经营贸易（国家禁止和限定进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6-4-3  第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 采用股票发行形式，股票均为人民币普通股。 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十一条 公司系根据由淮北矿业（集团）有限责任公司等 4 名法人共同发起设立的股 份有限公司，公司发起人持股数额、持股比例、出资方式和出资时间如下： 设立出资 认缴情况 第二期出资 第三期出资 （第一期出资） 发起人 认购股 认缴股份 持股 出资 认购股份数 认购股份 份数 出资时间 出资时间 出资时间 数（万股） 比例 方式 （万股） 数（万股） （万股） 淮北矿业（集 团）有限责任 105000 70% 货币 21000 2009.3.27 42000 2010.4.16 42000 2010.9.30 公司 马钢（集团） 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 控股有限公司 安徽省投资集 团有限责任公 15000 10% 货币 3000 2009.3.27 6000 2010.4.16 6000 2010.9.30 司 无形资 中盐东兴盐化 15000 10% 产（采矿 15000 2009.3.27 — — — — 股份有限公司 权） 合计 150000 100% — 42000 54000 54000 —— 第二十二条 公司股份总数为【 】万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他种类 股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 6-4-4  第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 6-4-5  第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三份之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 6-4-6  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市 场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配权等）重大事宜。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 6-4-7  第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 6-4-8  第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司的控 股股东、实际控制人违反法律、法规及本章程规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； 6-4-9  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程、公司内部制度中规定的应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十五条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司的住所或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络投票方式进行投 6-4-10 票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 等机构的相关规定以及本章程执行。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 6-4-11  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 6-4-12  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 6-4-13  第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；由代理人代表个人股东出席会议的，代理人应出示委托人身份证（复 印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-14  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 6-4-15  第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、召集 人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，并在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 6-4-16  第八十条 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项， 均由股东大会以普通决议通过，包括但不限于： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 6-4-17  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任 何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提 出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如 说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进 行表决，以决定该股东是否回避。 关联交易事项形成决议，必须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过；如关联交易 事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行回避表决，有关该关联交易的决议无效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式: (一)公司董事会以形成决议的方式提名； (二)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 由股东选举的监事候选人由下列机构和人员提名： （一）公司监事会以形成决议的方式提名； 6-4-18  （二）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。 提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出 董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同 的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应 选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的 选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以 分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、 监事候选人得票数及本章程规定决定董事、监事人选。 （五）若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时， 股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票仍不符合上述条件的，应 择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。 6-4-19  董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 6-4-20  第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 6-4-21  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； 6-4-22  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍需承 担忠实义务，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密为公开信息。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或 在任职期间，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事长一人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； 6-4-23  (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 6-4-24  第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠现金资产除外） 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 过 100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司的对外担保均须经董事 会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 6-4-25 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外），应提交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面 通知；通知时限为：会议召开 5 日以前。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知至少包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 6-4-26  （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式、发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:记名投票投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录至少包括以下内容: （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； 6-4-27  （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 公司有独立董事三名，独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、 法规和规范性文件的要求进行。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司的雇员； （二）最近一年内曾在公司任职的人员； （三）公司股东或股东的雇员； （四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人单位 及其控制的其他单位领取薪酬。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 6-4-28  第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司员工等涉 及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，履行各自具体职责。 第一百三十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事 会负责，并在公司在上海证券交易所上市后作为公司与上海证券交易场所之间的指定联络人。 6-4-29  第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 本章程关于董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书负责公司信息披露事务，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管，协助公司董事会加强公司治理建设，并负责公司投资者关系管理事务及公司 股权管理等事务，其具体职责由董事会制定《董事会秘书工作细则》作出规定。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告， 同时向上海证券交易场所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 6-4-30  第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监事 3 名。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: 6-4-31  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应当在会议召开 5 日以前书面通知全 体监事。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，实行一人一票。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则是章程的附件。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: 6-4-32  (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百六十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券 交易所报送年度财务会计报告，在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告；公司应当在每个会计年度前三 个月、九个月结束后的一个月内中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规、部门规章进行编制并披露。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 6-4-33  公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展和 合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司的利润分配不得影响公司的持续 经营。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其 占用的资金。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采 取现金分红方式回报股东。现金分红比例及具体分红方案由公司董事会根据相关规定和公司实 际经营状况拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 （三）分配条件： 1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润 分配的重大现金支出安排事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本 规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 （四）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况 和资金状况提议进行中期利润分配。 （五）现金分红最低比例：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应向股东大会做出特别说明。 6-4-34  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。 本条所述“重大资金支出安排”是指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元（募集资 金投资的项目除外）；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）。 （六）利润分配的决策程序 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经独立董事过半数同意，独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策调整 6-4-35  1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，在 履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，应充分论证调整利润分配政策的必要 性，并说明利润留存的用途，提交公司董事会审议。该议案需经董事会过半数董事表决通过， 并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获 得现金分红。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大 会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与表决。 （八）信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 6-4-36  第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告等方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 6-4-37  第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定定中国证监会指定报刊中的一份或多份和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网 站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规 定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 6-4-38  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 6-4-39  第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 6-4-40  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 公司党组织、工会组织 第二百零四条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党 的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实 党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作 6-4-41 人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定 办理。 第二百零五条 成立中国共产党安徽华塑股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同 时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成立党组织，隶属公司 党委。 第二百零六条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司党委由 5-7 人组 成，设书记 1 人，副书记 1 人；公司纪委由 5-7 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人。公司党委 和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 4 年。 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 第二百零七条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大 经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委研究讨论重大问 题决策的主要内容包括： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。 （二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划。 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资和重大项目建设中的原则性、方向 性问题。 （四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改。 （五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整；下属企业的设立和 撤销。 （六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。 （七）涉及职工群众切身利益的重大事项。 （八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重 要措施。 （九）公司人力资源管理重要事项。 6-4-42  （十）其他需要公司党委研究讨论的重大问题。 第二百零八条 公司党委议事通过召开党委会的方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定，实行科学决策、民主决策、依法决策。 第二百零九条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党建工作纳 入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部 署和安排。 第二百一十条 党的工作机构和党委工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公司设立专 门的党务机构，专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的 1%配备。 第二百一十一条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额的 1%的比例安排， 纳入企业管理费用税前列支。 第二百一十二条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用 人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。 公司党委在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选等方面工作。 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察、集体研究提出意见建议。 第二百一十三条 公司履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协 调反腐败工作；加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章 党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督 执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。 公司依据《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）建立公司工会组织和分公司、 子公司工会组织，分公司、子公司工会组织接受分公司、子公司党组织的领导。工会组织活动 依照《公司法》、《工会法》及其他法律法规办理。 第二百一十四条 公司应按照国家有关规定提取工会经费，经费由公司工会按照有关法律、 法规的规定使用。 6-4-43  第十三章 投资者关系管理 第二百一十五条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理 行为。 第二百一十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。公司董事会秘书负 责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。 第二百一十七条 投资者关系管理管理的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的 研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等 信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。 第二百一十八条 投资者关系管理的方式包括但不限于： 1、定期报告与临时公告； 2、股东大会； 3、分析师会议、业绩说明会和路演； 4、网络沟通平台； 5、现场参观、座谈及一对一沟通； 6、媒体采访或报道； 6-4-44  7、其他方式。 第十四章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）关联交易，公司关联交易包括日常性关联交易及偶发性关联交易:日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务、 服务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受 的）、公司在淮北矿业集团财务有限公司存贷款、公司接受股东及其他关联方担保等与公司日 常经营相关的交易行为；除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在滁州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程自公司首发上市之日起实施，原《公司章程》同时失效。 （以下无正文） 6-4-45 （此页无正文，为安徽华塑股份有限公司《公司章程》签章页） 安徽华塑股份有限公司 年 月 日 6-4-46 

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