西安银行股份有限公司章程
经2018年6月22日本行2018年第一次临时股东大会审议通过
2019年4月4日陕银保监复[2019]216号批复核准
第一章 总则
第一条 为保护西安银行股份有限公司（以下简称“本行”）及
本行股东、债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商
业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《商业银行公司治理指引》、
《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规，制定本《章程》。
第二条 本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
第三条 本行以发起方式设立，并取得金融许可证；本行在西安
市工商行政管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为
91610131294468046D的《营业执照》，具有独立法人资格。
第四条 本行于2018年12月4日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
444,444,445股，于2019年3月1日在上海证券交易所上市。
第五条 本行的中文名称为：西安银行股份有限公司，简称：西
安银行。
本行的英文名称为： BANK OF XI'AN CO.,LTD.，简称: BANK OF
XI'AN。
第六条 本行的法定住所为：陕西省西安市高新路60号，邮编为：
710075。
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第七条 本行注册资本为人民币4,444,444,445元。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行
长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、董
事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，
依法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、
统负盈亏的运行机制。
第十四条 本行可根据业务发展需要，经监管机构审查批准后
在境内外设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。
本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一
管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。
第十五条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司
等机构投资，并以该出资额或认购的股份为限对所投资机构承担责任。
第十六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，
本行设立中国共产党的组织。党的组织是本行公司治理的有机组成部
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分，充分发挥领导和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行
为党组织机构开展活动提供必要条件并建立党的工作机构，配备党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，以客户为
中心，依法合规经营，为经济发展提供金融服务，在追求银行可持续
发展前提下，实现股东利益最大化，并承担社会责任，促进社会经济
的发展。
第十八条 经银行业监管机构核准并经公司登记机关登记，本
行的经营范围是：
（一） 吸收公众存款；
（二） 发放短期、中期和长期贷款；
（三） 办理国内、国际结算；
（四） 办理票据的承兑与贴现；
（五） 发行金融债券；
（六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七） 买卖政府债券；
（八） 从事同业拆借；
（九） 代理收付款项及代理保险业务；
（十） 提供担保；
（十一） 办理保管箱业务；
（十二） 办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；
（十三） 外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业务；
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（十四） 外汇票据的承兑和贴现；
（十五） 结汇、售汇；
（十六） 代客外汇买卖；
（十七） 资信调查、咨询、见证业务；
（十八） 外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币
有价证券、外汇担保；
（十九） 经银行业监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行和注册资本
第十九条 本行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值，
每股面值壹元。
第二十条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
第二十二条 本行发起人为西安市财政局、西安市飞天科工贸总
公司等9家企业，以及西安福利城市信用合作社等原41家城市信用合
作社和西安市城市信用合作社联社的股东。其中，西安市财政局以货
币资金认购80,000,000股，西安市飞天科工贸总公司等9家企业以货
币资金认购73,820,000股，西安福利城市信用合作社等原41家城市信
用合作社和西安市城市信用合作社联社的股东以该等信用合作社和
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联社经清产核资、评估后的净资产折股方式认购259,483,700 股。出
资方式为净资产或现金，出资时间均为1997年4月7日。
第二十三条 本行股份总数为4,444,444,445股，股本结构为：普
通股4,444,444,445股。
第二十四条 本行或本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减
第二十五条 本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东
大会决议，并报监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及有关监管机构批准的其他方式。
第二十六条 本行减少注册资本，应按照《公司法》、《商业银
行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后
的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
（一） 减少本行注册资本；
（二） 与持有本行股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本行职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
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要求本行收购其股份的。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
本行因第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经
股东大会决议。本行依照规定收购本行股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定和有关监管机构批准的其他方式。
第三节 股份转让
第二十九条 本行的股份可以依法转让。股东应具备银行业监管
机构规定的向商业银行投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法
律法规和银行业监管机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股
东，银行业监管机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其
持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
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主要股东转让本行股份的，应当事先告知本行董事会。
第三十条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。股东以
本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管机构的
要求，并事前告知本行。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的
收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直
接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行
股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、
质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公
司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。
在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权
净值，不得将本行股票进行质押。
股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监管机
构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不
得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员
应当向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间内每
年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份
自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本行股份。
法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。
第三十二条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份5%
以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
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出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 党的组织
第三十三条 本行设立中国共产党西安银行股份有限公司委员会
（以下简称“党委”），中国共产党西安银行股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）和党的基层组织，开展党的活动。党委
书记和董事长由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会和高级管理层，董事会、监事会和高级管理层中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下
职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 研究部署本行党的建设工作，加强党组织的自身建设；
（三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益等重大问题，并提出意见和建议。支持股东大会、董事
会、监事会、高级管理层依法履职；
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（四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。支持职工
代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 本行股东享有如下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行
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剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文
件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独
或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 本行股东承担如下义务：
（一） 遵守法律法规、监管规定及本行章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式足额缴纳股金；
（三） 以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委
托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（四） 不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；
（五） 除法律、法规规定的情形，不得退股；
（六） 严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权
利，履行出资人义务，不得谋取不当利益；不得滥用股东权利损害本
行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任
损害本行债权人的利益；不得干预本行董事会、高级管理层根据章程
享有的决策权和管理权；不得越过本行董事会和高级管理层直接干预
本行经营管理；不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责
任；
（七） 执行股东大会决议；
（八） 支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续
满足监管要求。当资本充足率低于法定标准时，支持董事会提出的提
高资本充足率的措施；
（九） 当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即
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归还到期借款，未到期的借款应提前归还。
本行出现流动性困难是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时
获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长
或支付到期债务的情形；
（十） 完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需
要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息；
（十一） 依据相关法律法规和监管规定及时、准确、完整地
履行相关信息报告和披露义务，接受社会监督；
（十二） 维护本行利益，反对和抵制任何有损本行合法利益
的行为；
（十三） 法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。
第四十三条 本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担如
下义务：
（一） 自取得股份之日起五年内不得转让所持有的股份。经银
行业监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行
或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；
（二） 逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终
受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系，并及时披
露上述信息的变化情况；
（三） 建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以
及其他关联机构之间传染和转移；
（四） 对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成
员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
（五） 真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，当
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关联关系发生变化时及时向本行董事会报告；
（六） 当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本
补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东
对本行补充资本或合格的新股东进入；
（七） 必要时向本行补充资本，并以书面形式向本行作出资本
补充的长期承诺，作为本行资本规划的一部分。
第四十四条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在
下列情形：
（一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二） 存在严重逃废银行债务行为；
（三） 提供虚假材料或者作不实声明；
（四） 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责
任；
（五） 拒绝或阻碍银行业监管机构依法实施监管；
（六） 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，
造成恶劣影响；
（七） 其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
第四十五条 股东应当遵守法律法规和银行业监管机构关于关联
交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行授信
的条件不得优于其他客户同类授信的条件。股东在本行的借款逾期未
还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，
在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
第四十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力
机构，依法行使下列职权：
（一） 决定本行的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关
董事、监事的薪酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对本行发行债券作出决议；
（八） 对本行增加或减少注册资本作出决议；
（九） 审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最
近一期经审计的资产总额的30%的事项；
（十） 审议批准本行对外投资事项（授权董事会审议的事项除
外）；
（十一） 对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等
事项作出决议；
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（十二） 修改本行章程；
（十三） 听取监事会对本行董事、监事履职综合评价报告；
（十四） 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五） 审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十六） 审议批准股权激励计划；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规
定的应当由股东大会审议批准的关联交易；
（十九） 法律、行政法规及本章程赋予股东大会的其他权力。
第四十八条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，在上一个会计年度结束后六个月内召开，因
特殊情况需延期召开的，应及时向监管机构报告并说明延期召开的理
由。
第五十条 有下列情形之一的，应在事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程规
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定人数的三分之二时；
（二） 未弥补亏损达本行实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；
（七） 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实
发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日开始
计算。
第五十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或股东大
会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第五十三条 二分之一以上的独立董事有权以书面方式向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当在收到提议后10个工作日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
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应当说明理由并予以公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提案后10个工作日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议提案后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当在收到请求后10个工作日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
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和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时应报银行业监管机构以及本行所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会、召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
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第六十条 召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点
和审议事项于会议召开二十日前通知股东；临时股东大会应当于会议
召开十五日前通知股东。
第六十一条 召开股东大会的通知一经公告，视为所有相关人员
收到通知。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条 提案的内容应当符合下列条件：
（一） 内容符合法律、法规、规章和《章程》的规定，并且属
于股东大会职权范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交。
第六十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有本行3%以上股份的股东有权向本行提出提案。单独或者合并
持有本行3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，
并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程错误!未找到引用源。规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选人的相关资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有本行股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会，
委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内
行使表决权。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。
第七十七条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占本行股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行
档案由董事会办公室永久保存。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的50%时，其表决权应当受到限制。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会
作出普通决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应由出席会议股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（四） 本行年度预算方案、决算方案；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
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通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 本行增加或者减少注册资本；
（二） 本行的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本
行最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 回购本行股份；
（七） 本行发行债券；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会的决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由
任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。
第八十七条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
25
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以选用累积投票制。
本章程所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名投票方式进行表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
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会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，本行应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事任期从股东大会决议通过之日起计算。
第一百〇二条 股东大会应委托律师进行见证并就以下问题出
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具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇三条 本行非由职工代表出任的董事由股东大会选举
或更换。
董事会成员中可以有职工代表，职工代表董事由本行职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百〇四条 董事提名及选举的一般程序为：
（一）董事会提名与薪酬委员会及单独或合计持有本行发行的有
表决权股份总数3%以上股东可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件
进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以
书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行董
事义务；
（四）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补非由职工代表担任的董事，由董事会提名与
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薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会
予以选举或更换；
（六）提名人数须符合本章程的规定，不得多于拟选人数，人员
构成应符合监管机构要求。
第一百〇五条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事
人选；同一股东及其关联人提名的董事人选已担任董事（监事）职务，
在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同
一股东及其关联人提名的董事原则上不超过董事会成员总数的三分
之一。国家另有规定除外。
第一百〇六条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任本行的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 有故意或重大过失犯罪记录的；
（三） 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（四） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的；
（五） 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人
责任或直接领导责任，情节严重的；
（六） 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机
构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构
被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（七） 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损
失或者恶劣影响的；
（八） 指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
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（九） 被银行业监管机构取消终身的董事（理事）和高级管理
人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两
次以上的；
（十） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一） 本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包
括但不限于在本行的逾期贷款；
（十二） 本人及其近亲属合并持有本行５％以上股份，且从
本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十三） 本人及其所控股的股东单位合并持有本行５％以上
股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（十四） 本人或其配偶在持有本行５％以上股份的股东单位
任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股
权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；
（十五） 存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明
显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（十六） 有本章程规定的不具备任职资格条件的情形，采用
不正当手段获得任职资格核准的；
（十七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女。违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除
其职务。
第一百〇七条 董事应符合《公司法》、《商业银行法》和监管
机构规定的任职条件，且应当通过银行业监管机构的任职资格审查。
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第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本
行的财产；
（二） 不得挪用本行资金；
（三） 不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他
人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订
立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业
务；
（七） 不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露本行秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害本行利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行
负有下列勤勉义务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解本行业务经营管理状况；
（四） 应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十条 董事个人或者其所任职的企业直接或者间接与
本行合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
第一百一十一条 董事应投入足够的时间履行职责，每年应当
亲自出席至少三分之二以上的董事会会议，因故不能出席的，可以书
面委托同类别的其他董事代为出席。未能亲自出席董事会会议又未委
托同类别的其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法
律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的
三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
担任审计、关联交易控制、风险管理委员会负责人的董事每年在本行
工作的时间不得少于二十五个工作日。
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第一百一十二条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期
从就任之日起，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过本行董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞职报告应当在继任
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职或任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十七条 本节中有关董事的义务、任职资格等规定，
适用于本行监事和高级管理层成员。
第二节 董事会
第一百一十八条 本行设董事会，由9至13名董事组成，包括执
行董事和非执行董事（含独立董事）。董事会是股东大会的执行机构，
对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任 。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会决议；
（三） 听取并审议本行行长的工作报告，考核、评价行长及高
级管理人员的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（四） 制定本行经营发展战略并定期评估和监督战略实施，决
定本行的经营计划和投资方案；
（五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；
（七） 制订本行增加或减少注册资本以及发行债券或其他证
券及上市的方案；
（八） 按照本行《章程》的规定或在股东大会授权范围内，决
定本行的重大投资、重大资产处置、对外担保及其他重大事项；
（九） 按照本行《章程》的规定或在股东大会授权范围内，审
议批准或者授权董事会关联交易控制委员会审议批准本行重大关联
交易；
（十） 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解
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散或变更公司形式的方案；
（十一） 决定本行内部管理机构和分支机构的设置；
（十二） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书，根据行长的
提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他高级
管理人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；
（十三） 制定本行的基本管理制度；
（十四） 制定本行风险容忍度、风险管理、内部控制、资本
管理政策及规划，承担本行风险和资本管理最终责任；
（十五） 制订本行章程修改方案；
（十六） 向股东大会提请聘任或更换承办本行审计业务的会
计师事务所；
（十七） 管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告
的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十八） 定期评估并完善本行公司治理；
（十九） 维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制等；
（二十一） 制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范
与价值准则；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章或本行《章程》规定以
及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，
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包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董
事会的授权规则等，董事会议事规则应由股东大会审议通过。
第一百二十二条 董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事
长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生后，报经银行业
监管机构进行资格审查。本行董事长和行长应当分设。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署本行股权证书、债券及其他有价证券；
（四） 向董事会提名董事会秘书人选；
（五） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机
构、本《章程》以及董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分
职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事长、副董事长每届任期三年，任期届满，
连选可以连任，连任时仍须进行任职资格审查。
第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期
会议每季度至少召开一次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，
董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为有必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上的董事联名提议时；
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（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 行长提议时；
（七） 监管机构要求召开时；
（八） 本行《章程》规定的其他情形。
第一百二十六条 董事会定期会议应当在会议召开十日前（临
时会议应于会议召开五日前）将会议议题（包括有关材料）、召开的
时间、地点等以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全体参
会人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文
件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且必须保证在
会议召开前有效地送达董事和监事。
董事会会议材料等文件由董事会办公室组织准备并保管。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议一般以现场形式召开。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、
传真、电子邮件表决及其他董事能进行交流的通讯设备等形式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议必须由过半数的董事出席方可举
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行，董事长、董事、董事会专门委员会、行长、监事会以及单独或者
合并持有3%以上股份的股东可以向董事会提出议案。议案应以书面方
式提出。
第一百三十条 董事会以举手或记名投票方式进行表决，每一董
事享有一票表决权。董事会所作决议，必须经董事会全体董事的过半
数通过，如果当董事会赞成票的票数和反对票与弃权票票数之和相等
时，董事长有权再投一票。
涉及本行利润分配、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘
高级管理层成员、资本补充、重大股权变动以及财务重组等重大事项
应以特别决议做出，由董事会三分之二以上董事通过方为有效。需股
东大会和董事会以特别决议通过的事项不得采取通讯方式表决。
股东在本行的授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的50%时，其派出的董事表决权应当受到限制。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。该等情况
下，错误!未找到引用源。所约定的重大事项应由无关联关系的董事
的三分之二以上通过方为有效。
第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
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董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上
的表决权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录作为董事会
档案永久保存。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或本章程，致使本行遭受严重损失的，参
与决议的董事及未能出席会议又未委托其他董事代为出席的董事对
本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立相应的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百三十七条 董事会应制定授权管理办法规范本行的经营
管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本行章程规定和股东大
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会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的
专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事会相
应的部分职权。董事会应当以制定制度或通过决议的方式对其认为应
当授权的事项进行授权。
第三节 独立董事
第一百三十八条 本行建立独立董事制度。本行独立董事人数
不少于全体董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要
股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第一百三十九条 本行保证为独立董事提供必要的、有效行使
其职权的工作条件。
独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并具备以下条
件：
（一） 根据法律、行政法规和规章，具备担任独立董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其
它与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（五） 具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于
履行独立董事职责的工作经历；
（六） 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
（七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务
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报表；
（八） 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守
诚信义务，勤勉尽职；
（九） 相关监管机构、证券交易所以及本章程规定的其他条件。
第一百四十条 除不得担任本行董事的情形外，下列人员亦不得
担任本行独立董事：
（一） 本人及其近亲属合并持有本行1%以上股份的人员，本人
或其近亲属在持有本行1%以上股份单位任职的人员；
（二） 本人或其近亲属在本行或者本行控股或实际控制的企
业任职的人员（但不包括担任独立董事）；
（三） 就任前三年内本人曾经具有前项所列举情形的人员（但
不包括担任独立董事）；
（四） 本人或其近亲属在与本行存在法律、会计、审计、管理
咨询、担保合作等业务联系或债权债务等利益关系的机构任职以致于
妨碍其履职独立性的人员；
（五） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制
或施加重大影响以致于妨碍其履职独立性的任何其它人员；
（六） 本人或其近亲属在本行借款逾期未还的企业任职的人
员；
（七） 本人存在上述第（一）至（六）项情形时的近亲属，以
及在最近一年内本人存在上述第（二）项情形时的主要社会关系；
（八） 国家机关工作人员；
（九） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；
（十） 相关监管机构、国家有关部门和本章程所规定的不得担
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任独立董事的其它人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百四十一条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本
行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事
候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名与薪酬委员会
进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百四十二条 独立董事应当通过监管机构的任职资格审查。
第一百四十三条 独立董事任期与本行其它董事任期相同，独
立董事在本行任职时间累计不得超过六年，六年届满，可以继续担任
本行董事，但不得再担任独立董事。独立董事如在本行之外的其他金
融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不
存在利益冲突。独立董事不得在其他商业银行兼职，且不得在超过两
家商业银行同时任独立董事。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，
独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百四十五条 独立董事依法独立履行职责，不受本行股东
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或者其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十六条 独立董事履行职责时应当独立对股东大会或
董事会审议事项发表客观、公正的意见，尤其应当就以下事项发表意
见：
（一） 重大关联交易的合法性和公允性；
（二） 利润分配方案；
（三） 高级管理人员的聘任和解聘；
（四） 可能造成本行重大损失的事项；
（五） 可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益
的事项；
（六） 外部审计师的聘任；
（七） 法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。
第一百四十七条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
地位谋取私利；
（三） 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提
出反对意见；
（四） 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五） 监管机构认定的其它严重失职行为。
独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职
资格取消之日起当然解除。
第一百四十八条 独立董事有下列情形的，董事会、监事会有
权提请股东大会予以罢免：
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（一） 严重失职；
（二） 当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未
提出辞职的；
（三） 连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲
自出席会议亦未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事
会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四） 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不
适合继续担任独立董事的其它情形。
第一百四十九条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，
应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立
董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股
东大会会议召开前5日报送银行业监管机构及其他监管机构。股东大
会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百五十条 独立董事应投入足够时间履行职责，每年至少应
亲自出席三分之二以上的董事会会议。独立董事不能亲自出席董事会
会议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本行工作的
时间不少于十五个工作日。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 董事会设立关联交易控制委员会、风险管理
委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会和审计委员会。各专门委员
会根据董事会的授权就专业事项进行决策或向董事会提供专业意见。
董事会相关拟决议事项应先提交相应专门委员会审议，由该专门委员
会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能
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代替董事会的表决意见。各专门委员会成员不少于3人，由董事担任
负责人。审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会由独
立董事担任负责人，审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应
当占适当比例。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。
第一百五十二条 关联交易控制委员会负责关联交易的管理、
审查和董事会授权的关联交易的审批，控制关联交易风险。
第一百五十三条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信
用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等
风险的控制情况，对本行的风险政策、管理状况、风险承受能力和水
平进行定期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见。
第一百五十四条 提名与薪酬委员会负责拟定本行董事和高级
管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格
和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；审议全行薪酬管理制度
和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬
方案的建议，并监督方案的实施。
第一百五十五条 战略委员会负责制定本行经营目标和中、长
期发展战略，监督、检查年度经营计划和投资方案的执行情况。
第一百五十六条 审计委员会负责检查本行会计政策、财务状
况和财务报告程序、风险及合规状况；负责本行年度审计工作，提出
外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息的真实
性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
第一百五十七条 董事会可根据需要设立其他专门委员会。
第五节 董事会秘书
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第一百五十八条 本行设董事会秘书一名，对董事会负责。
本章程第一百零六条规定不得担任本行董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
董事会秘书应当经监管机构进行任职资格审查。
第一百六十条 董事会秘书主要负责本行的信息披露管理事务、
公司治理机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、规范运作
培训事务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本章程规定其
他事务。董事会秘书主要履行如下职责：
（一） 负责信息对外公布和保密工作，协调信息披露事务，组
织制定和完善信息披露事务管理制度；
（二） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议；
（三） 负责投资者关系管理，协调与监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法
规、及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（五） 负责股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、
股东持有本行股份的资料；
（六） 法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规
定，以及办理董事会授权的其他事宜。
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第七章 高级管理层
第一百六十一条 本行高级管理层由行长、副行长、董事会秘
书、财务负责人及本行董事会认定的其他高级管理人员组成。高级管
理层成员应符合《公司法》和监管机构的任职资格规定，并不得在其
他经济组织兼职。
第一百六十二条 本行实行董事会领导下的行长负责制。设行
长1名，副行长若干名。
第一百六十三条 本行行长由董事会提名，副行长由行长提名，
并由董事会聘任或解聘。董事会作出决议后报银行业监管机构进行资
格审查。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任，连
任时须按规定进行资格审查。
第一百六十四条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理层。
在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任本行的高级管理人员。
本章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和第一百〇九
条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十五条 行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、
本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权：
（一） 主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二） 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经
董事会批准后组织实施；
（三） 提出本行年度财务预、决算方案和利润分配方案；
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（四） 拟订本行内部管理机构和分支机构设置方案；
（五） 拟订本行的基本管理制度；
（六） 制定本行的具体规章；
（七） 提请董事会聘任或解聘本行副行长和财务负责人；
（八） 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（九） 决定对本行内部工作人员的奖惩；
（十） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责
人从事经营活动；
（十一） 在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向监管机构和董事会、监事会报告；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章
程规定，及董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百六十六条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百六十七条 行长工作细则包括下列内容：
（一） 行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。
第一百六十九条 高级管理层应根据本行经营活动需要，建立
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健全以内部规章制度、风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的
内部控制机制。
第一百七十条 高级管理层应制定全行各部门管理人员和业务
人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。
第一百七十一条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员
会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、
内容、时间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确地获取各类信
息。
第一百七十二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，
并制定相应议事规则。
第一百七十三条 高级管理层应当按照董事会要求，及时、准
确、完整地向董事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、
风险状况和经营前景等情况。
第一百七十四条 高级管理层应当接受监事会监督，定期向监
事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营
前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活
动。
第一百七十五条 本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏
好组织实施本行资本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平
相适应，落实各项监控措施。
第一百七十六条 高级管理层成员应遵循诚信原则，审慎、勤
勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接
受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第一百七十七条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活
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动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求监事会提出
异议，并向监管机构报告。
第一百七十八条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第一百七十九条 本行非由职工代表出任的监事（包括股东监
事和外部监事）由股东大会选举或更换。职工监事由本行职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
第一百八十条 股东监事由监事会提名委员会、单独或合计持有
本行有表决权股份3%以上的股东提名，职工监事由监事会及本行工会
提名；同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总
数的三分之一，因特殊股权结构需要豁免的，应当向银行业监管机构
提出申请，并说明理由。
监事的提名选举程序参照董事的提名选举程序。
第一百八十一条 监事应符合《公司法》和监管机构的任职资
格规定。本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同样适用于
监事。本行董事、行长、副行长、财务负责人及其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本
章程错误!未找到引用源。关于董事的忠实义务和第一百〇九条关于
勤勉义务的规定，同时适用于监事。监事不得利用职权收受贿赂或者
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其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百八十三条 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
监事任期从就任之日起，至本届监事会任期届满时为止。监事任
期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规及本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活
动，每年需亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事可以委托
同类别其他监事代为出席监事会会议，但一名监事不应在一次监事会
会议上接受超过两名监事的委托。委托书应当载明代理监事的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，也未委
托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
股东监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。职工监
事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期
向职工代表大会等报告工作。
第一百八十五条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他
监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事
会会议的，视为不能履职，监事会应当建议股东大会或职工代表大会
等予以罢免。
职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并
应当积极参与制度执行情况的监督检查。
第一百八十六条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建
议股东大会、职工代表大会等予以罢免：
（一） 故意泄露本行商业秘密，损害本行合法利益的；
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（二） 在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋
取私利的；
（三） 在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不
报，导致本行重大损失的；
（四） 法律、法规及本章程中规定的其他严重失职行为。
第一百八十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应向监事会提交书面辞职报告，除辞职导致监事会成员低于法定人
数外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十八条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百九十条 监事不得损害本行利益，若给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规及本章程的规
定，忠实履行监督职责。
第二节 监事会
第一百九十三条 本行设监事会。监事会是本行的内部监督机
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构，对股东大会负责，并报告工作。
第一百九十四条 监事会由5至9名监事组成，包括股东监事、
外部监事和职工监事，其中外部监事和职工监事均不少于三分之一。
第一百九十五条 监事会行使下列职权：
（一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略；
（二） 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效
性进行评估，形成评估报告；
（三） 对董事、监事及高级管理人员履职情况进行综合评价；
（四） 要求董事及高级管理层成员纠正其损害本行利益的行
为；
（五） 对董事的选聘程序进行监督；
（六） 检查本行财务，监督董事会和高级管理层的重要财务决
策和执行情况；
（七） 对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
的科学性、合理性进行监督；
（八） 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检
查并督促整改；
（九） 提议召开临时股东大会和临时董事会会议，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（十） 向股东大会提出提案；
（十一） 对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会决议的
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董事、高级管理层成员提出罢免的建议；
（十二） 依《公司法》第151条规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十三） 定期与银行业监管机构沟通本行情况；
（十四） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（十五） 发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
本行承担；
（十六） 法律、行政法规、规章、相关监管机构的有关规定
及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。
第一百九十六条 监事会设监事长1名，可以设副监事长。监事
长和副监事长由监事会以全体监事的过半数选举产生。
第一百九十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事
会定期会议每季度至少召开一次，有下列情形之一时，监事长应在10
个工作日内召集临时监事会会议：
（一） 监事长认为有必要时；
（二） 三分之一以上监事联名提议时；
（三） 全部外部监事联名提议时。
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百九十八条 监事会应当在会议召开十日前(临时会议应
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于会议召开五日前)将会议议题（包括有关材料）、会议召开的时间、
地点等以传真、电子邮件、特快专递或送达等形式通知全体参会人员。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
监事会会议材料等文件由监事会办公室准备并保管。
第一百九十九条 监事会会议一般以现场形式召开。监事会临
时会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以采取视频、电话、
传真、电子邮件表决及其他监事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二百条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可召开，
监事长、监事、监事会专门委员会可以向监事会提出议案。议案应以
书面方式提出。
第二百〇一条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反
法律、行政法规及本章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进
行处分，并及时发出限期整改通知。董事会和高级管理层拒绝或拖延
采取处分、整改措施的，监事会应当向监管机构报告，并报告股东大
会。
第二百〇二条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理
人员会议。
第二百〇三条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会
日常工作。
第二百〇四条 监事会以举手或记名投票方式进行表决，每一监
事享有一票表决权。监事会作出决议，须经全体监事半数以上通过。
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但监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当经全体监事的三分
之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。
第二百〇五条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包
括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录
及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第二百〇六条 监事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，
并由出席会议的监事在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录作为监事会档案永久
保存。
第三节 外部监事
第二百〇七条 本行建立外部监事制度。外部监事应符合《公司
法》和银行业监管机构的任职资格规定。
第二百〇八条 外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决
权股份1%以上的股东提名。原则上同一股东只能提出一名外部监事候
选人，且不得同时提出独立董事候选人和外部监事候选人。因特殊股
权结构需要豁免的，应当向银行业监管机构提出申请，并说明理由。
第二百〇九条 外部监事与本行主要股东之间不应存在影响其
独立判断的关系。外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具
有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行的
任职时间累计不得超过六年。不得在可能发生利益冲突的金融机构兼
任外部监事，且不得在超过两家商业银行同时任职。
国家机关工作人员不得兼任外部监事。
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第二百一十条 外部监事负有忠实义务，应当勤勉尽责。外部监
事在履行职责时尤其要关注存款人和本行整体利益。
第二百一十一条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、
高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权
范围内的审计工作。
第二百一十二条 外部监事在任期届满前可以提出辞职。
外部监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。
外部监事辞职导致监事会中外部监事人数少于法定最低限额的，
外部监事的辞职应在下任外部监事填补其缺额后方可生效。
第二百一十三条 外部监事可以委托其他外部监事出席监事会
会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。外部监
事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
第二百一十四条 外部监事除依法律规定外，不得泄露与本行
有关的商业秘密。
第四节 监事会专门委员会
第二百一十五条 监事会设提名委员会和监督委员会，各专门
委员会负责人原则上应当由外部监事担任。
提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格
和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行
监督；对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价并向监事
会报告；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督。
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监督委员会负责拟定对本行财务活动的监管方案并实施相关检
查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际
的发展战略，对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。
第二百一十六条 监事会可根据需要设立其他专门委员会。
第九章 经营管理和劳动人事
第二百一十七条 本行按照银行业监管机构核准的经营范围，
依法开展经营活动，实行资产负债比例管理和风险管理制度，并制定
具体实施办法。
第二百一十八条 本行根据经营管理和业务发展需要，设置若
干职能部门。
第二百一十九条 本行实行内部稽核制度，内部稽核部门实行
垂直管理并由行长直接领导，对本行的财务收支和经营活动进行内部
稽核与监督。
第二百二十条 本行实行全员劳动合同制，建立员工考核、晋升、
奖惩制度，对所有从业人员采取考核聘用制，择优录用。
第二百二十一条 本行按照效益优先、兼顾公平的原则决定内
部分配形式，合理确定各类人员工资收入，并制定员工奖惩办法，依
据奖惩办法对员工实行奖励和处罚。
第二百二十二条 本行执行国家规定的休息、休假制度、社会
保障制度和住房公积金制度。
第十章 财务会计和利润分配
第一节 财务会计制度
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第二百二十三条 本行依照法律、行政法规和国家统一的会计
制度、银行业监管机构及其他国家有关部门的的规定，建立、健全本
行的财务、会计和利润分配制度。 本行的会计年度自公历1月1日起
至12月31日止。
第二百二十四条 本行在每一会计年度结束之日其4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束后2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百二十五条 本行应在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股
东大会的二十日前置备于本行，供股东查阅。
第二百二十六条 本行按规定向有关部门报送信贷、现金计划
并报告其执行情况；报送会计报表、财务报告及统计资料等，并对所
报送资料的真实性和准确性负责。
第二百二十七条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十八条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入法定公积金。法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，
可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定的不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百二十九条 本行利润分配政策如下：
（一） 利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分
配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行
的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长
期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
（二） 利润分配的具体政策如下：
1. 利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相结
合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
可以进行中期利润分配。
2. 本行现金分红的条件：在确保资本充足率满足监管规定的
前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金
和一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足
率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。
3. 本行现金分红的比例：本行每年以现金方式分配的利润不
应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行
董事会根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情
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况拟定，由本行股东大会审议决定。
4. 本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且董
事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于
本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出
并实施股票股利分配预案。
5. 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（三） 利润分配的审议程序：
1. 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决
策程序进行监督。
2. 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行
以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明。
（四） 未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披
露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独
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立意见。
（五） 利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗
力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或
本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。
本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，股东大会审议利润分配方案
政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
（六） 本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七） 本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和
执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二百三十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生
产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行
的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前本行注册资本的25%。
第二节 内部审计
第二百三十一条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，
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对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并向董事会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十三条 本行聘用在境内外具有良好声誉，取得从事
证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十四条 本行聘用、续聘或解聘会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十五条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十七条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天通知会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情
形。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散与清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百三十八条 本行合并、分立、增资、减资，应当由董事
会提出方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法向有关监
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管机构办理审批手续。
第二百三十九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机
构指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百四十一条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十二条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上
海证券报》等监管机构指定的报纸上公告。
第二百四十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第二百四十四条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
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之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十五条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；上述登
记手续办理完毕后依法公告。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百四十六条 本行因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因本行合并或者分立而需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百四十七条 本行因本章程错误!未找到引用源。第（一）
项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当在银行业监管机构
批准后十五日之内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因本章程错误!未找到引用源。第（三）项规定而解散的，
由银行业监管机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
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进行清算。
第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》等监管机构指定的报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿
本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行
财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。
第二百五十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
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财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百五十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告本行终止。
第二百五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 本行已经或者可能发生信用危机，严重影响
存款人的利益时，按照《公司法》和《商业银行法》的规定执行。
第二百五十五条 本行不能清偿到期债务时，经银行业监管机
构同意，由人民法院依法宣告破产。本行被依法宣告破产时，由人民
法院组织银行业监管机构和有关人员成立清算组，进行清算。本行破
产清算时，清算财产的分配顺序按照第二百五十条的规定执行。
第十二章 通知和公告
第二百五十六条 本行的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）或传真方式送出；
（三） 以公告方式进行；
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（四） 相关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百五十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十八条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百五十九条 本行召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真等方式进行。
第二百六十条 本行召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、
传真等方式进行。
第二百六十一条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知
以电子邮件发出的，自电子邮件到达被送达人邮箱服务器之日为送达
日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二百六十三条 本行指定《中国证券报》或《上海证券报》
等监管机构指定的报纸为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章 修改章程
第二百六十四条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一） 《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修
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改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依
法办理变更登记。
第十四章 附 则
第二百六十六条 释义
（一） 主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表
决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有
重大影响的股东。其中“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事、
监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管
理决策以及银行业监管机构认定的其他情形。
（二） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（三） 实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（四） 关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为
同受国家控股而具有关联关系。
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第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十八条 本章程由董事会负责解释。
第二百六十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东大会通过的有关章程的
补充决议和细则，经银行业监管机构批准后，视为本章程的组成部分。
第二百七十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百七十一条 本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政
策办理。
第二百七十二条 本章程经股东大会通过，报经银行业监管机
构批准，并自本行首次公开发行A股股票并上市之日起生效。
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