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长江电力(600900.SH)

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公司章程—长江电力(600900)
长江电力公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-06
中国长江电力股份有限公司 章 程 — 1 — 目 录 第一章 总 则........................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................ 5 第三章 股 份........................................................................................... 6 第一节 股份发行 .............................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 .................................................................. 7 第三节 股份转让 .............................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................ 9 第一节 股东 ...................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................ 12 第三节 股东大会的召集 ................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................... 23 第五章 董事会 ...................................................................................... 27 第一节 董事 .................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................ 31 第三节 独立董事 ............................................................................ 37 第六章 党委........................................................................................... 38 第七章 高级管理人员 .......................................................................... 39 — 2 — 第八章 监事会 ...................................................................................... 41 第一节 监事 .................................................................................... 41 第二节 监事会 ................................................................................ 42 第三节 监事会决议 ........................................................................ 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................... 44 第一节 财务会计制度 .................................................................... 44 第二节 内部审计 ............................................................................ 47 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................ 47 第十章 通知和公告 .............................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 49 第二节 解散和清算 ........................................................................ 51 第十二章 附 则 .................................................................................... 53 — 3 — 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他法律规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002] 700 号 文件批准,以发起方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得企业法人营业执照(营业执照号:1000001003730)。 第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 232,600 万股,并于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”) 英文全称:China Yangtze Power Co., Ltd.(简称“CYPC”) 第五条 公司住所:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 邮政编码:100038 第六条 公司注册资本为人民币 22,000,000,000 元,实收资本为人民 币 22,000,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 — 4 — 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,为党组织活动提供必要的 条件。 第十条 公司贯彻依法治企、合规经营理念,推动法治体系、法治能 力、法治文化一体化建设,实现公司治理体系和治理能力现代化。 第十一条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也 是对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总 法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:诚实守信,规范透明,高质量、高效率 地从事电力生产经营,保障相关社会公共利益,为社会提供清洁能源,为 股东创造合理投资回报,为员工提供发展空间。 第十五条 公司的发展目标:以大型水电运营为主要业务,通过开发 经营和投资并购优质发电资产,逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公 — 5 — 司。 第十六条 公司的经营范围为:电力生产、经营和投资;电力生产技 术咨询;水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记;公司改变经 营范围,应当办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者 个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 22,000,000,000 股,成 立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数 的比例如下: 发起人名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 — 6 — 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 100 第二十二条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的外, 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他 方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; — 7 — (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份。 (五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 — 8 — 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期向 公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让,任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内不得转让 其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以 上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者 在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有。公司董事 会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照本条前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,根据其所持有的公司股份享有同等权利,承担同种义务。 — 9 — 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会的其他召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份; (六)依照法律和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)财务会计报告; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 — 10 — 第三十七条 股东提出查阅本章程第三十六条所述有关信息或者索 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文 件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; — 11 — (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十四条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流,建立健 全投资者关系管理工作制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 — 12 — 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 — 13 — 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责拟订, 经股东大会审议通过后实施。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完结之后的六 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于 本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股 东参加的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 — 14 — 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依法召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个工作 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说 明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个工作 — 15 — 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十个工作日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五个工 作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议 召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日内未 作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所备案。 — 16 — 在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分之 十。 召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确提案内容和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第五十九条 — 17 — 要求,召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股 东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五条、第五十 六条规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十三条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核 准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十四条 董事会应当对年度利润分配方案作出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时,需 详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司 今后发展的影响。 第六十五条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; — 18 — (三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于七个工作日); (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证 券交易所惩戒。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 — 19 — 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会,依 照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 托的代理人签署。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代 理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权委托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明、股东股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 — 20 — 位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数;在宣布之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 — 21 — 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的 — 22 — 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 — 23 — 外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东 — 24 — 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束之后立即 就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。其操作细则如下: 股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选 出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事)时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。 股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进行表 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 — 25 — 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个董事 (监事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者(至少达到 与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事(监事)。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置 或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 — 26 — 及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公 司的董事: — 27 — (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 — 28 — 司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,并不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求; — 29 — (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除 外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前 提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事 会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不 得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 — 30 — 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为作了本章程第一百零七条所规定的披露。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 — 31 — 第一百一十四条 董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长 一名,设副董事长一名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、公司合并、分立和解散及变更公司形式的 方案;拟定公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项情形回购公 司股份的事项;决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形回购公司股份的事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和 奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 技术负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; — 32 — (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予 的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确 定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十七条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东大会 批准后实施。 董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略与环 境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易、借贷的权限,制定经股东大会审议通过的投资、担 保、借贷管理制度和关联交易制度,并严格按制度执行;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担保的 事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 第一百二十条 提交董事会审议的对外担保,除公司全体董事过半数 同意外,还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事项 涉及董事回避表决情形,按本章程第一百三十条的规定进行回避和表决。 第一百二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 — 33 — 产生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信标准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当在十个工作日内召 集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; — 34 — (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管机构要求召开时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面 方式通知。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外, 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为记名表决。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 — 35 — 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 — 36 — 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍 应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百四十二条 公司应当制订《独立董事制度》,以明确独立董事 的职权和工作程序,该制度由股东大会审议通过。 — 37 — 第六章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若 干名,根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按照规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规 定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议,或者直接向董事会、总经理推荐提名人选;党委会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第一百四十五条 党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨 论是董事会(经理层)决策重大问题的前置程序。 — 38 — 第七章 高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名。 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 本章程一百零二条规定不得担任公司董事的情形 适用高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四) ~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百四十八条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十九条 高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员 的董事会的任期,连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负 责人、总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; — 39 — (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理应当制订《总经理工作规则》,报董事会批 准后实施。 第一百五十三条 《总经理工作规则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜, 履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其他职责。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 — 40 — 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大 会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事连 选可以连任。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 — 41 — 第一百六十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担 任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六至九名监事组成,设监 事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)审核公司的利润分配方案; — 42 — (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查。 第一百七十一条 监事会行使职权发现公司经营情况异常并着手进 行调查时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此发生的费用由公司承担。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当 在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书 面方式送达全体监事。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制订 — 43 — 的《监事会议事规则》,由股东大会批准后实施。 第一百七十四条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办 法由《监事会议事规则》规定。 第一百七十七条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表决,每 位监事有一票投票权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报 — 44 — 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 — 45 — 百分之二十五。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先 采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分红,在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良好,并 且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的, 可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。 公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润 的百分之五十。对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红;对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配按不低于当年实 现净利润的 70%进行现金分红。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方 案做出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利 润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第一百八十四条 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董 事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过电话、传真、电子 邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十五条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 — 46 — 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案,股东 大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年度审计服 务的会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 — 47 — 第一百九十一条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十日通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函或传真方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 — 48 — 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进 行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进 行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零一条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适 的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书 — 49 — 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记手续。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公 告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 — 50 — 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项,第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 公司因有本章程第二百一十一条第(二)项情形而 — 51 — 解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的 合同办理。 第二百一十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在公司信息披露指定报刊上公告,债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 — 52 — 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十二章 附 则 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 — 53 — 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求 披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次备案的中文版本为 准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超过” 均含本数;“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。 — 54 — — 55 —
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公告日期:2019-04-30
中国长江电力股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月 26 日公司第五届董事会第五次会议修订意见稿) 目 录 第一章 总 则.......................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................... 5 第三章 股 份.......................................................................................... 6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ............................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................... 9 第一节 股东 ......................................................................................9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................12 第三节 股东大会的召集 ................................................................15 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................17 第五节 股东大会的召开 ................................................................19 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................23 第五章 董事会 ..................................................................................... 27 第一节 董事 ....................................................................................27 第二节 董事会 ................................................................................31 第三节 独立董事 ............................................................................37 第六章 党委.......................................................................................... 39 第七章 高级管理人员 ......................................................................... 39 — 2 — 第八章 监事会 ..................................................................................... 41 第一节 监事 ....................................................................................41 第二节 监事会 ................................................................................42 第三节 监事会决议 ........................................................................44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 44 第一节 财务会计制度 ....................................................................44 第二节 内部审计 ............................................................................47 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................47 第十章 通知和公告 ............................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................49 第二节 解散和清算 ........................................................................51 第十二章 附 则 ................................................................................... 53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他法律规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002] 700 号 文件批准,以发起方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注 册登记,取得企业法人营业执照(营业执照号:1000001003730)。 第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 232,600 万股,并于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”) 英文全称:China Yangtze Power Co., Ltd.(简称“CYPC”) 第五条 公司住所:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 邮政编码:100038 第六条 公司注册资本为人民币 22,000,000,000 元,实收资本为人民 币 22,000,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党 — 4 — 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,为党组织活动提供必要的 条件。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,也 是对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东; 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总 法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:诚实守信,规范透明,高质量、高效率 地从事电力生产经营,保障相关社会公共利益,为社会提供清洁能源,为 股东创造合理投资回报,为员工提供发展空间。 第十四条 公司的发展目标:以大型水电运营为主要业务,通过开发 经营和投资并购优质发电资产,逐步打造成为国际一流的大型清洁能源公 司。 第十五条 公司的经营范围为:电力生产、经营和投资;电力生产技 术咨询;水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记;公司改变经 营范围,应当办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者 个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 22,000,000,000 股,成立 时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股总数 的比例如下: 发起人名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 100 第二十一条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的外, 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他 方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份。 (五)用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 — 8 — 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内不得转 让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上 股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出,或者在 卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有。公司董事会 应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照本条前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,根据其所持有的公司股份享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会的其他召集人决定某一日为 股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份; (六)依照法律和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)财务会计报告; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅本章程第三十五条所述有关信息或者索 — 10 — 取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文 件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十三条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流,建立健 全投资者关系管理工作制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; — 12 — (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责拟订, 经股东大会审议通过后实施。 第四十七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完结之后的六 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于 本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多 股东参加的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 — 14 — 的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会由董事会依法召集。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个工作 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说 明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个工作 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十个工作日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五个工 作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议 召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日内未 作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分之 — 16 — 十。 召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确提案内容和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第五十八条 要求,召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的,应当在该 次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股 东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条、第五十 五条规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核 准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十三条 董事会应当对年度利润分配方案作出决议,并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方案时,需 详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司 今后发展的影响。 第六十四条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期 — 18 — 之间的间隔应当不多于七个工作日); (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出 席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证 券交易所惩戒。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会, 依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委 托的代理人签署。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权委托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明、股东股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 — 20 — 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的 授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数;在宣布之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、 监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 — 22 — 第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公证。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 — 24 — 第八十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束之后立即 就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。其操作细则如下: 股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选 出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事)时所拥 有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。 股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进行表 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人。 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个董事 (监事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者(至少达到 与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事(监事)。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置 或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 — 26 — 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立 即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公 司负有下列忠实义务: — 28 — (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,并不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除 外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况 下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前 提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事 会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联关系的董事不 得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 — 30 — 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事 视为作了本章程第一百零六条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工作日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董事长 一名,设副董事长一名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、公司合并、分立和解散及变更公司形式的 方案;拟定公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形回购公 司股份的事项;决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形回购公司股份的事项; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和 奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 技术负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; — 32 — (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予 的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确 定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十六条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东大会 批准后实施。 董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略与环 境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、关联交易、借贷的权限,制定经股东大会审议通过的投资、担 保、借贷管理制度和关联交易制度,并严格按制度执行;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担保的 事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 第一百一十九条 提交董事会审议的对外担保,除公司全体董事过半 数同意外,还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该担保事 项涉及董事回避表决情形,按本章程第一百二十九条的规定进行回避和表 决。 第一百二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信标准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东 大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当在十个工作日内召 集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; — 34 — (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管机构要求召开时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面 方式通知。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外, 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为记名表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出 席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 — 36 — 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分 之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规则; (三)具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期 届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百四十一条 公司应当制订《独立董事制度》,以明确独立董事 的职权和工作程序,该制度由股东大会审议通过。 第六章 党委 第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若 干名,根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时, 按照规定设立纪委。 第一百四十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规和规 定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并 提出意见建议,或者直接向董事会、总经理推荐提名人选;党委会同董事 会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第一百四十四条 党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研究讨 论是董事会(经理层)决策重大问题的前置程序。 — 38 — 第七章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名。 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程一百零一条规定不得担任公司董事的情形 适用高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四) ~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百四十七条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十八条 高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理人员 的董事会的任期,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负 责人、总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理应当制订《总经理工作规则》,报董事会批 准后实施。 第一百五十二条 《总经理工作规则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜, 履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其他职责。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 — 40 — 聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适 用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大 会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换,监事连 选可以连任。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向 监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不 能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担 任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由六至九名监事组成,设监 事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)审核公司的利润分配方案; — 42 — (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以 纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查。 第一百七十条 监事会行使职权发现公司经营情况异常并着手进行 调查时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由 此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当 在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书 面方式送达全体监事。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制订 的《监事会议事规则》,由股东大会批准后实施。 第一百七十三条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、 地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具体办 法由《监事会议事规则》规定。 第一百七十六条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表决,每 位监事有一票投票权,具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务 院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年 度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月、九个月结束 后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报 — 44 — 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优先 采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分红,在有条 件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良好,并 且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整体利益的, 可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。 公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润 的百分之五十。对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不低于 0.65 元进行现金分红;对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配按不低于当年实 现净利润的 70%进行现金分红。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方 案做出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的净利 润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第一百八十三条 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董 事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过电话、传真、电子 邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百八十四条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 — 46 — 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生 较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理 由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案,股东 大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年度审计服 务的会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百九十条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前 三十日通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函或传真方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进行。 — 48 — 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进 行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进 行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出 的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适的其 他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他 公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记手续。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公 告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 — 50 — 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项,第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条第(二)项情形而解 散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合 同办理。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在公司信息披露指定报刊上公告,债权人应当自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其 债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清 偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 — 52 — 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 附 则 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求 披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次备案的中文版本为 准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超过” 均含本数;“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
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长江电力公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-31
中国长江电力股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则.......................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................... 2 第三章 股 份.......................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................4 第三节 股份转让 ............................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..........................................................10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................22 第五章 董事会 ..................................................................................... 27 第一节 董事 ......................................................................................27 第二节 董事会 ..................................................................................32 第三节 独立董事 ..............................................................................38 第六章 党委.......................................................................................... 39 第七章 高级管理人员 ......................................................................... 40 第八章 监事会 ..................................................................................... 42 第一节 监事 ......................................................................................42 第二节 监事会 ..................................................................................44 第三节 监事会决议 ..........................................................................46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 46 第一节 财务会计制度 ......................................................................46 第二节 内部审计 ..............................................................................49 第三节 会计师事务所的聘任 ..........................................................50 第十章 通知和公告 ............................................................................. 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................52 第二节 解散和清算 ..........................................................................54 第十二章 附 则 ................................................................................... 57 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》和其他法律规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002] 700 号文件批准,以发起方式设立;在中华人民共和国国家工商行政 管理总局注册登记,取得企业法人营业执照(营业执照号: 1000001003730)。 第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 232,600 万股,并于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”) 英文全称:China Yangtze Power Co., Ltd.(简称“CYPC”) 第五条 公司住所:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 邮政编码:100038 第六条 公司注册资本为人民币 22,000,000,000 元,实收资本为 人民币 22,000,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公 司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,为党组织活动 提供必要的条件。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件,也是对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依 据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术 负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:诚实守信,规范透明,高质量、高 效率地从事电力生产经营,保障相关社会公共利益,为社会提供清洁 能源,为股东创造合理投资回报,为员工提供发展空间。 第十四条 公司的发展目标:以大型水电运营为主要业务,通过 开发经营和投资并购优质发电资产,逐步打造成为国际一流的大型清 洁能源公司。 第十五条 公司的经营范围为:电力生产、经营和投资;电力生 产技术咨询;水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记;公 司改变经营范围,应当办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 22,000,000,000 股, 成立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下: 发起人名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 第二十一条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的 外,公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经 股东大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的 其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。公司注销股份应向工商行政管理部门申请办理注册 资本的变更登记。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职 后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五 以上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照本条前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,根据其所持有的公司股份享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会的其他召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份; (六)依照法律和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)财务会计报告; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅本章程第三十五条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的 书面文件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第四十三条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流,建 立健全投资者关系管理工作制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责 拟订,经股东大会审议通过后实施。 第四十七条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完 结之后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于 更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会由董事会依法召集。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得提议召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日 内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。 召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确提案内容和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第 五十八条要求,召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的,应当 在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四 条、第五十五条规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十二条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机 构核准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十三条 董事会应当对年度利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方 案时,需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 第六十四条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于七个工作日); (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚 或证券交易所惩戒。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东 大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议 的,代理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权委 托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、股东股票账户卡;委托他人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通 知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数;在宣布之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为十年。 第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项,可以进行公证。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束 之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。其操作细则如下: 股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与 应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事) 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监 事)人数。 股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投 向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视 为弃权。 表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个 董事(监事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者(至 少达到与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事(监事)。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对 提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,并不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露 的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事 项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联 关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为作了本章程第一百零六条所规定的披露。 第一百零八条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工 作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董 事长一名,设副董事长一名。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会 授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十六条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东 大会批准后实施。 董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略 与环境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交 董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限,制定经股东大会审议通过 的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度,并严格按制度执行; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十八条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担 保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 第一百一十九条 提交董事会审议的对外担保,除公司全体董事 过半数同意外,还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果 该担保事项涉及董事回避表决情形,按本章程第一百二十九条的规定 进行回避和表决。 第一百二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信标 准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当在十个工作日 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管机构要求召开时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以 书面方式通知。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规 定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为记名表决。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规 则; (三)具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百四十一条 公司应当制订《独立董事制度》,以明确独立 董事的职权和工作程序,该制度由股东大会审议通过。 第六章 党委 第一百四十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成 员若干名,根据工作需要可设立主抓党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党委。同时,按照规定设立纪委。 第一百四十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规 和规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会、总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者直接向董事会、总经理推荐提名人选; 党委会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (四) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 第一百四十四条 党委按照民主集中制原则集体决策。党委会研 究讨论是董事会(经理层)决策重大问题的前置程序。 第七章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名。 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 本章程一百零一条规定不得担任公司董事的 情形适用高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四) ~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百四十七条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十八条 高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理 人员的董事会的任期,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技 术负责人; (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理应当制订《总经理工作规则》,报董事 会批准后实施。 第一百五十二条 《总经理工作规则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜,履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的 其他职责。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十九条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情 形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股 东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更 换,监事连选可以连任。 第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职 应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职 工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由六至九名监事组成, 设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)审核公司的利润分配方案; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查。 第一百七十条 监事会行使职权发现公司经营情况异常并着手 进行调查时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予 帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日 以书面方式送达全体监事。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监 事会制订的《监事会议事规则》,由股东大会批准后实施。 第一百七十三条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具 体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百七十六条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表 决,每位监事有一票投票权,具体表决程序由《监事会议事规则》规 定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月、九个月结束后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分 配: (一)提取法定公积金; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并 优先采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分 红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良 好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整 体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。 公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配 利润的百分之五十。对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不 低于 0.65 元进行现金分红;对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配 按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分 配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派 发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的 净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第一百八十三条 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公 司董事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通 过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 第一百八十四条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案, 股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年 度审计服务的会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当 提前三十日通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函或传真方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进 行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二百条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认为合适 的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记手续。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定 报刊上公告。 第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。 第二百零八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第(一)项,第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 公司因有本章程第二百一十条第(二)项情形 而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停 止。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告,债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算 组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 附 则 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章 要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次备案的中文 版本为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超 过”均含本数;“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2016-04-29
中国长江电力股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则.......................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................... 5 第三章 股 份.......................................................................................... 6 第一节 股份发行 ..............................................................................6 第二节 股份增减和回购 ..................................................................7 第三节 股份转让 ..................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ..................................................................... 11 第一节 股东 .................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................14 第三节 股东大会的召集 ..............................................................17 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................19 第五节 股东大会的召开 ................................................................22 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................26 第五章 董事会 ..................................................................................... 31 第一节 董事 ....................................................................................31 第二节 董事会 ................................................................................36 第三节 独立董事 ............................................................................42 第六章 高级管理人员 ......................................................................... 43 第七章 监事会 ..................................................................................... 45 第一节 监事 ....................................................................................45 第二节 监事会 ................................................................................47 第三节 监事会决议 ........................................................................49 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 49 第一节 财务会计制度 ....................................................................49 第二节 内部审计 ............................................................................52 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................53 第九章 通知和公告 ............................................................................. 54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 55 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................55 第二节 解散和清算 ........................................................................57 第十一章 附 则 ................................................................................... 59 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》和其他法律规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002] 700 号文件批准,以发起方式设立;在中华人民共和国国家工商行政 管理总局注册登记,取得企业法人营业执照(营业执照号: 1000001003730)。 第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 232,600 万股,并于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”) 英文全称:China Yangtze Power Co., Ltd.(简称“CYPC”) 第五条 公司住所:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 邮政编码:100038 第六条 公司注册资本为人民币 22,000,000,000 元,实收资本为 人民币 22,000,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的 组织,开展党的活动,公司为党组织活动提供必要的条件。 第十条 公司党委发挥政治核心作用,参与公司重大事项决策, 建立与董事会、经营管理者依法行使选人用人权的协同机制。 第十一条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件,也是对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依 据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可 以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术 负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:诚实守信,规范透明,高质量、高 效率地从事电力生产经营,保障相关社会公共利益,为社会提供清洁 能源,为股东创造合理投资回报,为员工提供发展空间。 第十五条 公司的发展目标:以大型水电运营为主要业务,通过 开发经营和投资并购优质发电资产,逐步打造成为国际一流的大型清 洁能源公司。 第十六条 公司的经营范围为:电力生产、经营和投资;电力生 产技术咨询;水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记;公 司改变经营范围,应当办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 22,000,000,000 股,成立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下: 发起人名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 第二十二条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的 外,公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经 股东大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的 其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个 月内转让或者注销。公司注销股份应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内,定 期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职后 六个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五以上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照本条前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,根据其所持有的公司股份享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会的其他召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份; (六)依照法律和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)财务会计报告; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅本章程第三十六条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的 书面文件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第四十四条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流,建 立健全投资者关系管理工作制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十七条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责 拟订,经股东大会审议通过后实施。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完 结之后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更 多股东参加的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依法召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得提议召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日 内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。 召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确提案内容和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第 五十九条要求,召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的,应 当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十五 条、第五十六条规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十三条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机 构核准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十四条 董事会应当对年度利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方 案时,需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 第六十五条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于七个工作日); (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚 或证券交易所惩戒。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大 会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会 议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权 委托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、股东股票账户卡;委托他人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通 知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数;在宣布之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项,可以进行公证。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束 之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。其操作细则如下: 股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与 应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事) 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监 事)人数。 股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投 向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视 为弃权。 表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个 董事(监事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者(至 少达到与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事(监事)。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对 提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,并不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露 的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事 项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联 关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为作了本章程第一百零七条所规定的披露。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工 作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十三至十五名董事组成。董事会设董 事长一名,设副董事长一名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会 授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十七条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东 大会批准后实施。 董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略 与环境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交 董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限,制定经股东大会审议通过 的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度,并严格按制度执行; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十九条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担 保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 第一百二十条 提交董事会审议的对外担保,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果该 担保事项涉及董事回避表决情形,按本章程第一百三十条的规定进行 回避和表决。 第一百二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信 标准。 第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当在十个工作日 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管机构要求召开时。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以 书面方式通知。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规 定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为记名表决。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限为十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十六条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百三十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规 则; (三)具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百四十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百四十二条 公司应当制订《独立董事制度》,以明确独立 董事的职权和工作程序,该制度由股东大会审议通过。 第六章 高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名。 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 本章程一百条规定不得担任公司董事的情形 适用高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四) ~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百四十五条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十六条 高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理 人员的董事会的任期,连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技 术负责人; (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理应当制订《总经理工作规则》,报董事 会批准后实施。 第一百五十条 《总经理工作规则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜,履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的 其他职责。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的 情形适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股 东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更 换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应 向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职 工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由六至九名监事组成, 设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)审核公司的利润分配方案; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十四条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查。 第一百六十八条 监事会行使职权发现公司经营情况异常并着 手进行调查时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日 以书面方式送达全体监事。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事 会制订的《监事会议事规则》,由股东大会批准后实施。 第一百七十一条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具 体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百七十四条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表 决,每位监事有一票投票权,具体表决程序由《监事会议事规则》规 定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月、九个月结束后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分 配: (一)提取法定公积金; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。 第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,并优 先采用现金分红的方式进行分配,原则上每年度进行一次现金分红, 在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司实施现金分红的条件为当年实现盈利;若公司经营情况良 好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司长远发展及全体股东整 体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案。 公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配 利润的百分之五十。对 2016 年至 2020 年每年度的利润分配按每股不 低于 0.65 元进行现金分红;对 2021 年至 2025 年每年度的利润分配 按不低于当年实现净利润的 70%进行现金分红。 公司利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分 配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派 发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的 净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第一百八十一条 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公 司董事会、监事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通 过电话、传真、电子邮件或投资者关系互动平台等多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 第一百八十二条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营 状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案, 股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年 度审计服务的会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决 定。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提 前三十日通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函或传真方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进 行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第一百九十八条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认 为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记手续。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要 的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定 报刊上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零九条 公司因本章程第二百零八条第(一)项,第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 公司因有本章程第二百零八条第(二)项情形而 解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签 订的合同办理。 第二百一十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停 止。 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告,债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算 组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 附 则 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章 要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次备案的中文 版本为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超 过”均含本数;“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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中国长江电力股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-08
中国长江电力股份有限公司 章 程 (2002 年 9 月 29 日公司创立大会审议通过,2003 年 5 月 19 日公司 2002 年度股东大会第一次修订,2005 年 5 月 8 日公司 2004 年度股东 大会第二次修订,2005 年 9 月 30 日公司 2005 年第三次临时股东大 会第三次修订,2006 年 9 月 29 日公司 2006 年第一次临时股东大会 第四次修订,2007 年 9 月 7 日公司 2007 年第三次临时股东大会第五 次修订,2010 年 3 月 4 日公司 2010 年第二次临时股东大会第六次修 订,2010 年 6 月 26 日公司 2009 年度股东大会第七次修订,2012 年 9 月 17 日公司 2012 年第一次临时股东大会第八次修订,2015 年 5 月 6 日公司 2015 年第一次临时股东大会第九次修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章 股 份 ............................................ 6 第一节 股份发行 ...................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................ 7 第三节 股份转让 .......................................... 9 第四章 股东和股东大会 .................................. 10 第一节 股东 ......................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 13 第三节 股东大会的召集 .............................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 18 第五节 股东大会的召开 ............................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 25 第五章 董事会 .......................................... 30 第一节 董事 ......................................... 30 第二节 董事会 ....................................... 35 第三节 独立董事 ..................................... 40 第六章 高级管理人员 .................................... 42 第七章 监事会 .......................................... 44 第一节 监事 ......................................... 44 第二节 监事会 ....................................... 46 第三节 监事会决议 ................................... 48 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 48 第一节 财务会计制度 ................................. 48 第二节 内部审计 ..................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 51 第九章 通知和公告 ...................................... 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 53 第二节 解散和清算 ................................... 55 第十一章 附 则 ......................................... 58 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”)系依照 《公司法》和其他法律规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2002] 700 号文件批准,以发起方式设立;在中华人民共和国国家工商行政 管理总局注册登记,取得企业法人营业执照(营业执照号: 1000001003730)。 第三条 公司于 2003 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 232,600 万股,并于 2003 年 11 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:中国长江电力股份有限公司(简称“长江电力”) 英文全称:China Yangtze Power Co., Ltd.(简称“CYPC”) 第五条 公司住所:北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座 邮政编码:100038 第六条 公司注册资本为人民币 16,500,000,000 元,实收资本为 人民币 16,500,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文 件,也是对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有 法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依 据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经理。“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:诚实守信,规范透明,高质量、高 效率地从事电力生产经营,保障相关社会公共利益,为社会提供清洁 能源,为股东创造合理投资回报,为员工提供发展空间。 第十三条 公司的发展目标:以大型水电运营为主要业务,通过 开发经营和投资并购优质发电资产,逐步打造成为国际一流的大型清 洁能源公司。 第十四条 公司的经营范围为:电力生产、经营和投资;电力生 产技术咨询;水电工程检修维护。公司的经营范围应当依法登记;公 司改变经营范围,应当办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股票的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位 或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 16,500,000,000 股, 成立时向发起人发行 5,530,000,000 股。 成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股 总数的比例如下: 发起人名称 股份数额(万股) 持股比例(%) 中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5 华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0 中国核工业集团公司 16,590.00 3.0 中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5 合 计 553,000.00 100 第二十条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的外, 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律的规定,经 股东大会分别做出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的 其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)国务院证券监督管理机构认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个 月内转让或者注销。公司注销股份应向工商行政管理部门申请办理注 册资本的变更登记。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职 后六个月内不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之 五以上股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖 出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所 有。公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照本条前款规定执行的,股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,根据其所持有的公司股份享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会的其他召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份; (六)依照法律和本章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到本章程; 2、缴付合理费用后查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)财务会计报告; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅本章程第三十四条所述有关信息或 者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的 书面文件,公司经核实股东身份后予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (六)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。 第四十二条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流,建 立健全投资者关系管理工作制度。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项 作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权,不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责 拟订,经股东大会审议通过后实施。 第四十六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应当于上一个会计年度完 结之后的六个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者 少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公 司股份计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于 更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会 的,应说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十个工作日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五个 工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十个工作日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 十个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 个工作日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得提议召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十个工作日 内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后五个工作日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地的国务院证券监督管理机构派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于百分 之十。 召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确提案内容和具体决议事项; (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第 五十七条要求,召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的,应 当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十三条、 第五十四条规定的程序要求召集临时股东大会。 第六十一条 涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机 构核准的事项,应当作为专项提案提出。 第六十二条 董事会应当对年度利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资本公积转增股本方 案时,需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产 以及对公司今后发展的影响。 第六十三条 董事会应在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议 日期之间的间隔应当不多于七个工作日); (四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东; (五)授权委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚 或证券交易所惩戒。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东 大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会 议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东股票账户卡、股东授权 委托书。 法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明、股东股票账户卡;委托他人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东股票账户卡、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书和法定代表人资格的有效证明。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通 知指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数;在宣布之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为十年。 第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性 等事项,可以进行公证。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)调整利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信 息。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。候选董事、监事提案获得通过的,在会议结束 之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。其操作细则如下: 股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与 应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事) 时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监 事)人数。 股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进 行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投 向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视 为弃权。 表决完毕后,由股东大会计票人、监票人清点票数,并公布每个 董事(监事)候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者(至 少达到与会股东代表股份数的二分之一以上)当选为董事(监事)。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对 提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限 未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员担任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密,并不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间 接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露 的前提下,经董事长同意,有关联关系的董事可出席审议关联交易事 项的董事会会议并说明情况,但在讨论该事项时应当回避,该有关联 关系的董事不得参加表决,并不得被计入参加此次会议的法定人数。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为作了本章程第一百零五条所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报告后两个工 作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一 名,设副董事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、技术负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会 授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十五条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东 大会批准后实施。 董事会可以根据工作需要,按照股东大会的有关决议,设立战略 与环境、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应当提交 董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十六条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限,制定经股东大会审议通过 的投资、担保、借贷管理制度和关联交易制度,并严格按制度执行; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 批准。 第一百一十七条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担 保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 第一百一十八条 提交董事会审议的对外担保,除公司全体董事 过半数同意外,还必须经出席会议的董事三分之二以上通过。但如果 该担保事项涉及董事回避表决情形,按本章程第一百二十八条的规定 进行回避和表决。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信 标准。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应当在十个工作日 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管机构要求召开时。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以 书面方式通知。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及提案; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规 定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。表决方式为记名表决。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限为十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议召集人和主持人; (三)董事亲自出席和受托出席的情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程,致使公司遭受损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益。 第一百三十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、规章及规 则; (三)具备履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独 立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 第一百四十条 公司应当制订《独立董事制度》,以明确独立董 事的职权和工作程序,该制度由股东大会审议通过。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名。 公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 本章程一百条规定不得担任公司董事的情形 适用高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四) ~(六)关于勤勉义务的规定,适用于高级管理人员。 第一百四十三条 未兼任董事的高级管理人员列席董事会会议。 第一百四十四条 高级管理人员聘期不超过聘任其为高级管理 人员的董事会的任期,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技 术负责人; (七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理应当制订《总经理工作规则》,报董事 会批准后实施。 第一百四十八条 《总经理工作规则》包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜,履行法律、行政法规、部门规章、本章程或者董事会授予的其 他职责。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形 适用于公司监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股 东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更 换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职 应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百五十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视 为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职 工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监 事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司的财务; (三)审核公司的利润分配方案; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查。 第一百六十六条 监事会行使职权发现公司经营情况异常并着 手进行调查时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给 予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知 应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日 以书面方式送达全体监事。 情况紧急时,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监 事会制订的《监事会议事规则》,由股东大会批准后实施。 第一百六十九条 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日 期、地点、会议期限、事由及提案、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式,具 体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百七十二条 监事会会议以投票的方式就有关议案进行表 决,每位监事有一票投票权,具体表决程序由《监事会议事规则》规 定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前六个月结束后二个月内向国务院证券监督管理机构派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三 个月、九个月结束后之日起一个月内向国务院证券监督管理机构派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户储存。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参加分配利润。 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺序分 配: (一)提取法定公积金; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司股本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。 第一百七十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股 东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策,每年现金分红 原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司 利润分配方案由股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案做 出决议后,董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利派发事项。 本章程所称当年实现可供股东分配利润是指母公司当年实现的 净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。 第一百七十九条 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司 为股东提供网络投票方式。 第一百八十条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状 况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整 理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由董事会提出提案, 股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任为公司提供年 度审计服务的会计师事务所。 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决 定。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当 提前三十日通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函或传真方式送出; (三)以公告方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会会议的通知,以公告方式进 行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以信 函送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第一百九十六条 公司在国家有权机构指定的报刊或者公司认 为合适的其他报刊刊登公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照本章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记手续。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措 施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定 报刊上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定 的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立而解散; (三) 依法被吊销营业执照,责令关闭或者撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第(一)项,第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 公司因有本章程第二百零六条第(二)项情形而 解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签 订的合同办理。 第二百零九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在公司信息披露指定报刊上公告,债权人应当自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向 清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算 组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百一十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 附 则 第二百一十七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主 管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要 求披露的信息,按规定予以公告。 第二百二十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百二十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次备案的中文 版本为准。 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以下”、“不低于”、“不超 过”均含本数;“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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长江电力:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-06-29
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中国长江电力股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-03-05
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公告日期:2007-09-10
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长江电力公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-09
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G长电公司章程(2005修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-10-10
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关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-27
各位股东、股东代表: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(证监公司字【2004】96号)、中国证监会北京监管局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》(京证公司发【2005】8号)等文件要求,对《公司章程》进行了修订,增加了社会公众股股东分类表决、对外担保相关要求、征集股东投票权、投资者关系管理的原则性规定;补充完善了控股股东诚信义务、累积投票制实施程序、独立董事相关规定等。具体条款的修改情况见附件。 现提请大会审议。 附: 《中国长江电力股份有限公司章程》修改说明 一、关于股东和股东大会 1、原章程 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2、原章程 第四十一条后增加一条,原序号顺延。 增 加 第四十二条 公司应通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流,建立健全投资者关系管理工作制度。 3、原章程 第四十三条后增加一条,原序号顺延。 增 加 第四十五条 公司应制定《股东大会议事规则》,由董事会负责拟定,经股东大会审议通过后实施。 4、原章程 第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不采取通讯表决方式:…… 修改为 第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。股东大会审议第七十四条所列事项时,除现场会议投票外,应在保证股东大会合法、有效的前提下,向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。临时股东大会审议下列事项时,不采取通讯表决方式:…… 5、原章程 第四十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 修改为 第五十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。具有第七十四条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 6、原章程 第五十条最后增加一款。 增 加 公司召开股东大会若为股东提供股东大会网络投票系统,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 7、原章程 第六十条最后增加一款。 增 加 年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 8、原章程 第六十七条后增加一条,原序号顺延。 增 加 第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 9、原章程 第七十条后增加一条,原序号顺延。 增 加 第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产 经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 10、原章程 第七十二条最后一款 公司选举董事、监事采取累积投票制。 修改为 在公司董事、监事(职工担任的监事除外)的选举过程中,股东大会应采取累积投票制。 累积投票制,系指任一股东所持有对应选出董事(监事)人数的全部投票(其持有的股份数与应选出董事(监事)人数的乘积)可合并投向一名董事(监事)候选人或分别投向多名董事(监事)候选人。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事(监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事(监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(监事)时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事(监事)人数。 (二)股东大会在选举董事(监事)时,对董事(监事)候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(监事)。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(监事)候选人的得票情况。依照董事(监事)候选人所得票数多少(至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上),确定最终董事(监事)人选。 二、关于董事会 1、原章程 第一百零一条第一款 第一百零一条 董事会应当制订《董事会议事规则》,以确保董事会的工作效率和科学决策。…… 修改为 第一百零五条 董事会应当拟订《董事会议事规则》,报股东大会批准后实施。…… 2、原章程 第一百零二条第二款 董事会在未得到股东大会的专门授权时,无权对外进行任何形式的担保。 删 除 3、原章程 第一百零二条后增加三条,原序号顺延。 增 加 第一百零七条 公司应严格控制为他人提供担保,必须提供担保的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。 董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2%的范围内决定担保事项。 公司对外担保金额超过前款规定范围的,应当提交股东大会审议。股东大会可根据公司实际情况,临时授权董事会就董事会权限以上的担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体,并以书面形式做出。 第一百零八条 提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或股东代理人应当回避表决。 第一百零九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,通过严格的审批程序,审核被担保对象的资信标准。 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 4、原章程 第一百一十七条 公司建立独立董事制度,独立董事不少于二名。 修改为 第一百二十四条 公司建立独立董事制度,董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 5、原章程 第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 修改为 第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 6、原章程 第一百二十四条最后增加一款。 增 加 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 7、原章程 第一百二十六条后增加三条,原序号顺延。 增 加 第一百三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 三、关于监事会 原章程 第一百五十三条最后一款 监事会应当制订《监事会议事规则》。 修改为 监事会应当拟订《监事会议事规则》,报股东大会批准后实施。(完)
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