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ST中天(600856.SH)

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公司章程—ST中天(600856)
中天能源公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-30
公告内容详见附件
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中天能源公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-31
长春中天能源股份有限公司 章 程 (2018 年 3 月修订) 目 录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................... 6 第三节 股份转让 ............................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股东 ................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 20 第五章 董事会 .................................................... 25 第一节 董事 .................................................. 25 第二节 董事会 ................................................ 28 第三节 独立董事 .............................................. 34 第四节 董事会专门委员会 ...................................... 38 第五节 董事会秘书 ............................................ 39 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 42 第七章 监事会 .................................................... 43 第一节 监事 .................................................. 43 第二节 监事会 ................................................ 44 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 .............................. 46 第一节 财务会计制度 .......................................... 46 第二节 内部审计 .............................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 50 第九章 通知和公告 ................................................ 51 第一节 通知 .................................................. 51 第二节 公告 .................................................. 52 第十章 合并、分立、解散和清算 .................................... 52 第一节 合并或分立 ............................................ 52 第二节 解散和清算 ............................................ 53 第十一章 修改章程 ................................................ 55 第十二章 附则 .................................................... 56 第一章 第一章 总则 第一条 为维护长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经长春市经济体制改革委员会 1992 年 10 月 19 日长体改[1992]22 号文 批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登 记手续。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日经中国证券管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 1994 年 4 月 25 日在上海市证券交 易所挂牌上市。 第四条 公司名称: 中文全称:长春中天能源股份有限公司。 英文全称:Changchun Sinoenergy Corporation。 第五条 公司地址:长春市朝阳区工农大路 1035 号海航荣御大厦 1507 室;邮政编码:130061。 第六条 公司注册资本为人民币 1,366,654,379 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理(即总裁,下同)和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(即高级副 总裁和副总裁,下同)、董事会秘书、总会计师和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先 进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:绿色能源领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有资金对外投资及投资咨询(非 金融类投资);商品进出口业务;燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发。(法 律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十八条 公 司 的 股 本 总 额 为 1,366,654,379 元 , 股 份 总 数 为 1,366,654,379 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持公司股份 总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后的登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违 反公司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元的任何担保; (四) 为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 本条第一款以外的对外担保,由公司董事会审议批准。 公司合并报告范围内的子公司的对外担保,比照上述规定执行。该等子公司 应在其董事会或股东(大)会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日所持公司股份数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以为股东通过通讯表决 或其他方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在作出股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应当以书面方式 作出。 第五十三条 公司召开股东大会的,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。 发出召开股东大会的通知后、会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有 关规定,发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)股东大会联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明以及相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示自身有效身份证件、股东签字的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以 及相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示自身身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 不具有独立法人地位的股东应由负责人(如为合伙企业,则为执行事务合伙 人或其委派代表,或普通合伙人,下同)或者负责人委托的代理人出席会议。负 责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明以及 相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示自身身份证、股东单位的 负责人依法出具的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的 股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的,由其法定代表人、负责 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码(或统一社会信用代码)、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 如半数以上董事仍无法推举出主持人,则由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议。如果因任何理由,出席会议的股东无法推选出一名股东主持会议或 推选出的股东无法主持会议的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定或股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)应由公司股东大会审议且以特别决议通过范围外的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 在 1 年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券和其他证券; (七)回购公司股票; (八) 法律、行政法规、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系的,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系,其他股东也有权提出相关股东应当回 避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,如关联股东对此提出 异议,则由公司董事会决定其是否应当回避(董事会成员过半数通过); (三)关联股东无异议或者虽然关联股东有异议,但是公司董事会决定其应 当回避表决的,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有 关规定表决; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的决 议无效,重新表决; (六)应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况,由现任董事会、监事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议的会议纪录中作特别说明。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议通过之日起。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十五条 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所宣布为不适当人选未满 2 年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从审议其提名的股东大会的决议通过之日起计算,至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,人数不超过 1 名,董事会中的职工代表 由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生后,直接进 入董事会。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职或任期结束后并不当然解除,在辞职报 告送达公司董事会之日起(如出现因辞职导致公司董事会低于法定最低人数的, 自改选出的董事就任之日起)或任期结束之日起 3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织的 必要培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 第一百零五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零七条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司拟达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 公司董事会由 8 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名,董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、总会计师和总工程师等高级管理人员;决定高级管理人员的报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确 保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会 拟定,报公司股东大会审议批准。 第一百一十五条 董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外 投资事项,包括股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值 10%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向成长 型的高科技企业投资); (二) 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项; (三) 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事 项; (四) 除本章程第四十一条、第一百一十七条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项; (五) 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托 理财事项; (六) 公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到本章程第七十八条规 定的应提交股东大会审议标准的关联交易: 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2.与关联法人或非法人主体发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上; 3.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的 5%以上。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,董事会可以在其权限范 围内授权公司董事长、经理行使部分职权。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的 对外投资事项,包括股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年 度经审计净资产值 5%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向 成长型的高科技企业投资); (七)单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外融资、担保; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务时,应由半数以上董事共同推举的副董事长代行其职权;推举的副 董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2 次次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在情形发生之日起 10 日内召 集董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十一条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为电话、传真和 电子邮件通知 3 种方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事项所召开的董事会临时会议的通 知时限可以不受上款的限制。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并 由出席董事签字。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系等的董事。 第一百三十一条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小投资者 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、行政法规及其他有关规定,符合担任上市公司独立董事的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他条件。 第一百三十三条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)中国证监会和证券交易所认定的其他人员。 第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有法律、 法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1. 提名、任免董事; 2. 聘任或解聘高级管理人员; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在公司获准向社会公开发行股票并上 市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当 及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十二条 审计委员会的职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十三条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘 书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办 理信息披露等事宜。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百四十九条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘 书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)本公司现任监事; (六)中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务适 用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书对公司和公司董事会负责,履行如下职责: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上 海证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规 则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时,或者公司作 出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交 易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出决定时,则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理、副经理、总会计师、总工程师,均由董事 会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、总工程师和董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百五十六条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务的规定适用于经理和其他高级管理人员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期 3 年,可连聘连任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十三条 副经理由经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副经理协助经理的工作并对经理负责,受经理委托负责分管有关工作,在职 责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时,可以委托副经理代行经理 职权。 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务的规定适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十七条 监事每届任期 3 年,股东担任的监事由股东大会选举产 生或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一人,不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百七十七条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会规则作为本章程的附件, 由监事会拟定,报公司股东大会审议批准。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为:专人送达、 邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据 电文形式。 召开监事会会议的,会议通知应当于会议召开前至少 10 日送达全体监事; 召开监事会临时会议的,会议通知应当于会议召开前至少 5 日送达全体监事。情 况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百八十条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百八十一条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用 何种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百八十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少应保存 10 年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会议制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利原则; 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配的具体政策 1. 利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规 定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票 股利分配。 2. 利润分配的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产 经营 的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司当采取现金方式分配股利,以 现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;② 公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产 的 30%。 (2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价 格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票分利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 3. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事 会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意 见。 2. 公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应当通过多 种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等)与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东关心的问题。 3. 股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 4. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 5. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论 证和说明调 整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 6. 对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 7. 股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证,通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台、接待来访等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,注重对投资者利益的保护, 征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调 整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请股东大 会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 日 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真和电子邮件的方 式进行。 第二百零二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真和电子邮件的方 式进行。 第二百零三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电话方式送出的,以电话通知当日为送达日期;公司通 知以传真或电子邮件方式送出的,以传真或电子邮件达到对方特定系统的日期为 送达日期。 第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及中国证监会指定披露上市公司信息的其他报纸和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十一条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”, 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对 外担保总额之和。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则为本章程的附件。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。原 《长春中天能源股份有限公司章程》同时废止。 长春中天能源股份有限公司 2018 年 3 月
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中天能源章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-10
长春中天能源股份有限公司 章 程 (2017 年 8 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经长春市经济体制改革委员会 1992 年 10 月 19 日长体改[1992]22 号文 批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登 记手续。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日经中国证券管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 1994 年 4 月 25 日在上海市证券交 易所挂牌上市。 第四条 公司名称: 中文全称:长春中天能源股份有限公司 英文全称:Changchun Sinoenergy Corporation 第五条 公司地址:吉林省长春市朝阳区人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 1,366,654,379 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理(即总裁,下同)和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(即副总 裁,下同)、董事会秘书、总会计师和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先 进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:绿色能源领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有资金对外投资及投资咨询(非 金融类投资);商品进出口业务;燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发。(法 律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公 司 的 股 本 总 额 为 1,366,654,379 元 , 股 份 总 数 为 1,366,654,379 股,均为普通股。。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持公司股 份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后的登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权利股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第三十九条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违 反公司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 本条第一款以外的对外担保,由公司董事会审议批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以为股东通过通讯表决 或其他方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在作出股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应当以书面方式 作出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。 发出召开股东大会的通知后、会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有 关规定,发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)股东大会联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明以及相应持股凭证;委托代理他人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以 及相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 不具有独立法人地位的股东应由负责人(如为合伙企业,则为执行事务合伙 人或普通合伙人,下同)或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明以及相应持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的 书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的 股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的,由其法定代表人、负责 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 如半数以上董事仍无法推举出主持人,则由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议。如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师(如有)及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券和其他证券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在 1 年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)本章程的修改; (六)回购公司股票; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系的,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系,其他股东也有权提出相关股东应当回 避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,如关联股东对此提出 异议,则由公司董事会决定其是否应当回避; (三)关联股东无异议或者虽然关联股东有异议,但是公司董事会决定其应 当回避表决的,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有 关规定表决; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的决 议无效,重新表决; (六)应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况,由现任董事会、监事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议的会议纪录中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议通过之次日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所宣布为不适当人选未满 2 年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织 的 必要培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规, 掌握作 为董事应具备的相关知识。 第一百零一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零四条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的 空缺。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后 3 年内仍然有效。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名,董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确 保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外 投资事项,包括股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值 10%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向成长 型的高科技企业投资); (二) 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项; (三) 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事 项; (四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项; (五) 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托 理财事项; (六) 公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到本章程第八十二条规 定的应提交股东大会审议标准的关联交易: 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2.与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上; 3.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的 5%以上。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,董事会可以在其权限范 围内授权公司董事长、经理行使部分职权。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长 代行其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在情形发生之日起 10 日 内召集董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为口头、电子邮 件或书面送达通知 3 种方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事项所召开的董事会临时会议的通 知时限可以不受上款的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并 由董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十二条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小投资者 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、行政法规及其他有关规定,符合担任上市公司独立董事的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1. 提名、任免董事; 2. 聘任或解聘高级管理人员; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在公司获准向社会公开发行股票并上 市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当 及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务适用 于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。经理的选聘必 须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百五十六条 董事可受聘兼任经理副经理或者其他高级管理人员,但 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百五十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于经理和其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期 3 年,可连聘连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副经理由经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副经理协助经理的工作并对经理负责,受经理委托负责分管有关工作,在职 责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时,可以委托副经理代行经理 职权。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十九条 监事每届任期 3 年,股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真、电子 邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式;通知时 限为:不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 5 日通知或送达。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用 何种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人保存,保管期为 10 年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会议制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利原则; 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配的具体政策 1. 利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规 定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票 股利分配。 2. 利润分配的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产 经营 的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司当采取现金方式分配股利,以 现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;② 公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产 的 30%。 (2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价 格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票分利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 3. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事 会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意 见。 2. 公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取 和考虑股东(特别是中小投资者)的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 3. 股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 4. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 5. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论 证和说明调 整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 6. 对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 7. 股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现 金分红的提案并应详细 说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请股东大 会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及中国证监会指定披露上市公司信息的其他报纸和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担 保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。原 《长春中天能源股份有限公司章程》同时废止。 长春中天能源股份有限公司 2017 年 8 月 9 日
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中天能源公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-28
长春中天能源股份有限公司 章 程 (2017 年 7 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经长春市经济体制改革委员会 1992 年 10 月 19 日长体改[1992]22 号文 批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登 记手续。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日经中国证券管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 1994 年 4 月 25 日在上海市证券交 易所挂牌上市。 第四条 公司名称: 中文全称:长春中天能源股份有限公司 英文全称:Changchun Sinoenergy Corporation 第五条 公司地址:吉林省长春市朝阳区人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 1,134,331,150 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理(即总裁,下同)和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(即副总 裁,下同)、董事会秘书、总会计师和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先 进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:绿色能源领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有资金对外投资及投资咨询(非 金融类投资);商品进出口业务;燃料油(仅限重油、渣油)进出口、批发。(法 律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公 司 的 股 本 总 额 为 1,134,331,150 元 , 股 份 总 数 为 1,134,331,150 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持公司股 份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后的登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权利股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第三十九条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违 反公司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 本条第一款以外的对外担保,由公司董事会审议批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以为股东通过通讯表决 或其他方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在作出股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应当以书面方式 作出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。 发出召开股东大会的通知后、会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有 关规定,发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)股东大会联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明以及相应持股凭证;委托代理他人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以 及相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 不具有独立法人地位的股东应由负责人(如为合伙企业,则为执行事务合伙 人或普通合伙人,下同)或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明以及相应持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的 书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的 股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的,由其法定代表人、负责 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 如半数以上董事仍无法推举出主持人,则由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议。如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师(如有)及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券和其他证券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在 1 年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)本章程的修改; (六)回购公司股票; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系的,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系,其他股东也有权提出相关股东应当回 避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,如关联股东对此提出 异议,则由公司董事会决定其是否应当回避; (三)关联股东无异议或者虽然关联股东有异议,但是公司董事会决定其应 当回避表决的,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有 关规定表决; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的决 议无效,重新表决; (六)应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况,由现任董事会、监事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议的会议纪录中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议通过之次日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所宣布为不适当人选未满 2 年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织 的 必要培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规, 掌握作 为董事应具备的相关知识。 第一百零一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零四条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的 空缺。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后 3 年内仍然有效。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名,董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确 保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外 投资事项,包括股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值 10%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向成长 型的高科技企业投资); (二) 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项; (三) 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事 项; (四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项; (五) 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托 理财事项; (六) 公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到本章程第八十二条规 定的应提交股东大会审议标准的关联交易: 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2.与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上; 3.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的 5%以上。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,董事会可以在其权限范 围内授权公司董事长、经理行使部分职权。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长 代行其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在情形发生之日起 10 日 内召集董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为口头、电子邮 件或书面送达通知 3 种方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事项所召开的董事会临时会议的通 知时限可以不受上款的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并 由董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十二条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小投资者 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、行政法规及其他有关规定,符合担任上市公司独立董事的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1. 提名、任免董事; 2. 聘任或解聘高级管理人员; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在公司获准向社会公开发行股票并上 市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当 及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务适用 于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。经理的选聘必 须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百五十六条 董事可受聘兼任经理副经理或者其他高级管理人员,但 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百五十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于经理和其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期 3 年,可连聘连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副经理由经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副经理协助经理的工作并对经理负责,受经理委托负责分管有关工作,在职 责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时,可以委托副经理代行经理 职权。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十九条 监事每届任期 3 年,股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真、电子 邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式;通知时 限为:不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 5 日通知或送达。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用 何种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人保存,保管期为 10 年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会议制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利原则; 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配的具体政策 1. 利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规 定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票 股利分配。 2. 利润分配的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产 经营 的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司当采取现金方式分配股利,以 现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;② 公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产 的 30%。 (2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价 格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票分利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 3. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事 会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意 见。 2. 公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取 和考虑股东(特别是中小投资者)的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 3. 股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 4. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 5. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论 证和说明调 整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 6. 对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 7. 股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现 金分红的提案并应详细 说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请股东大 会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及中国证监会指定披露上市公司信息的其他报纸和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担 保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。原 《长春中天能源股份有限公司章程》同时废止。 长春中天能源股份有限公司 2017 年 7 月 27 日
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中天能源章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-18
长春中天能源股份有限公司 章 程 (2016 年 8 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护长春中天能源股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经长春市经济体制改革委员会 1992 年 10 月 19 日长体改[1992]22 号文 批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登 记手续。 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日经中国证券管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,于 1994 年 4 月 25 日在上海市证券交 易所挂牌上市。 第四条 公司名称: 中文全称:长春中天能源股份有限公司 英文全称:Changchun Sinoenergy Corporation 第五条 公司地址:吉林省长春市朝阳区人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 1,134,331,150 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理(即总裁,下同)和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理(即副总 裁,下同)、董事会秘书、总会计师和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先 进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:绿色能源领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有资金对外投资及投资咨询(非 金融类投资);商品进出口业务(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营, 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公 司 的 股 本 总 额 为 1,134,331,150 元 , 股 份 总 数 为 1,134,331,150 股,均为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十三条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持公司股 份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。前述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证依法建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后的登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十四条 公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权利股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第三十九条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违 反公司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在公司董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 本条第一款以外的对外担保,由公司董事会审议批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年至少召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所说明原因并公告。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以为股东通过通讯表决 或其他方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在作出股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定,提案应当以书面方式 作出。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日,但包括公告日。 发出召开股东大会的通知后、会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有 关规定,发出催告通知。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)股东大会联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明以及相应持股凭证;委托代理他人出席会议的,代理 人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以 及相应持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 不具有独立法人地位的股东应由负责人(如为合伙企业,则为执行事务合伙 人或普通合伙人,下同)或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明以及相应持股凭证;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东单位的负责人依法出具的 书面授权委托书原件以及相应持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的 股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的,由其法定代表人、负责 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 如半数以上董事仍无法推举出主持人,则由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议。如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师(如有)及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券和其他证券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在 1 年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)本章程的修改; (六)回购公司股票; (七)股权激励计划; (八) 法律、行政法规、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由 公司董事会先行审议,通过后提交公司股东大会审议。 关联股东的回避和表决程序为: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系的,该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系,其他股东也有权提出相关股东应当回 避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系,如关联股东对此提出 异议,则由公司董事会决定其是否应当回避; (三)关联股东无异议或者虽然关联股东有异议,但是公司董事会决定其应 当回避表决的,大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有 关规定表决; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的,有关该关联事项的决 议无效,重新表决; (六)应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就 该事项参与表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、董事会、 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简 历和基本情况,由现任董事会、监事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事 任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。如公司的控股股东控股比例在 30%以上的,应当采 用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议的会议纪录中作特别说明。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 的就任时间为股东大会决议通过之次日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十六条 有下列情形之一的,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所宣布为不适当人选未满 2 年的; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职 工大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机构所组织 的 必要培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规, 掌握作 为董事应具备的相关知识。 第一百零一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事 因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零四条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露,并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项,否则公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产 生的 空缺。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后 3 年内仍然有效。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名,董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确 保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十六条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限如下: (一) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20%以下的对外 投资事项,包括股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值 10%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向成长 型的高科技企业投资); (二) 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项; (三) 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事 项; (四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项; (五) 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10%以下的委托 理财事项; (六) 公司拟发生的符合下列条件之一,并且未达到本章程第八十二条规 定的应提交股东大会审议标准的关联交易: 1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上; 2.与关联法人(或其他组织)发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近 一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上; 3.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对 值的 5%以上。 前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于前述事项,董事会应当建立严格的审查和决策程序;对于重大投资项目, 应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外,董事会可以在其权限范 围内授权公司董事长、经理行使部分职权。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长 代行其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在情形发生之日起 10 日 内召集董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为口头、电子邮 件或书面送达通知 3 种方式;通知时限为会议召开 3 日以前。 但是,经全体董事一致同意,就特别紧急事项所召开的董事会临时会议的通 知时限可以不受上款的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或 举手表决方式,每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议,并 由董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十二条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小投资者 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)根据法律、行政法规及其他有关规定,符合担任上市公司独立董事的 独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程的要求,认真履行 职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定,履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以 下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见: (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1. 提名、任免董事; 2. 聘任或解聘高级管理人员; 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6.相关法律、行政法规和其他有关规定以及本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百四十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供 必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在公司获准向社会公开发行股票并上 市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当 及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十三条 审计委员会的职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十四条 提名委员会的主要职责: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费 用由公司承担。 第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人 员,对公司和董事会负责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会 委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事的忠实、勤勉义务适用 于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程,以及上 市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的 监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百五十四条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事 或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快 确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代 行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。经理的选聘必 须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百五十六条 董事可受聘兼任经理副经理或者其他高级管理人员,但 兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。 第一百五十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于经理和其他高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 经理每届任期 3 年,可连聘连任。 第一百六十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十四条 副经理由经理提名,由董事会聘任或者解聘。 副经理协助经理的工作并对经理负责,受经理委托负责分管有关工作,在职 责范围内签发有关的业务文件。经理不能履行职权时,可以委托副经理代行经理 职权。 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程规定的不得担任公司董事的情形以及关于董事 的忠实、勤勉义务适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百六十九条 监事每届任期 3 年,股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第一百七十六条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 大会、职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开监事会或临时监事会会议的通知方式为:专人送达、邮件、传真、电子 邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式;通知时 限为:不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 5 日通知或送达。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十一条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用 何种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席指定专人保存,保管期为 10 年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会议制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并坚持如下原则: 1. 按法定顺序分配的原则; 2. 存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则; 3. 同股同权、同股同利原则; 4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 (二)利润分配的具体政策 1. 利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规 定的现金分红条件的前提下,公司优先采取现金方式分配利润。 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金 或股票 股利分配。 2. 利润分配的条件和比例 (1)现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正,以及满足公司正常生产 经营 的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司当采取现金方式分配股利,以 现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。每 3 年以现金方式累计分配的利润不 少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:① 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元;② 公司未来 12 个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产 的 30%。 (2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价 格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足现金分红的条件下,采取股票分利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时,应充分考虑 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相 适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 3. 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年 利润分配方案。 (三)利润分配应履行的审议程序 1. 利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。 董事 会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意 见。 2. 公司董事会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分听取 和考虑股东(特别是中小投资者)的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 3. 股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 4. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 5. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论 证和说明调 整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 6. 对于报告期内盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; 7. 股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (四)利润分配政策调整 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东 权益保护为出发点,详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现 金分红的提案并应详细 说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请股东大 会审议,并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真) 的方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》以及中国证监会指定披露上市公司信息的其他报纸和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担 保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总 额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公 司对外担保总额之和。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。原 《长春中天能源股份有限公司章程》同时废止。 长春中天能源股份有限公司 2016 年 8 月 17 日
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公告日期:2015-11-19
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公告日期:2015-10-16
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2015年 10月修订) 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第五节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登记手续。 第三条公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证券交易所挂牌上市。 第四条公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条公司地址:吉林省长春市人民大街 1881号邮政编码:130061 第六条公司注册资本为人民币 567,165,575元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先进的技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:天然气产品的生产与销售;压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营;自有资金投资管理;绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章股 份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十七条公司股份总额为 567,165,575元。 第十八条第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股 东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第四十条公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五)审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、以及变更募集资金投向等事项。 重大收购、出售资产是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项; 担保是指本章第四十二条所列事项; 其他事项按照上海交易所股票上市规则需要提交股东大会审议的标准执行。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日)前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八)列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九)会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告 第五十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条“董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。” 第五十九条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。” 第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批,包括但不限于下列情形: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四)在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十二条具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七十五条股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大会通知时,明确采取现场加网络投票方式,并披露股东参与网络投票的注意事项等内容。 第七十六条股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 第七十七条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决。 第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八)未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参与表决。 第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第九十一条董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十四条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节 董事会 第九十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条公司董事会由 9名董事组成,设董事长 1名、副董事长 2名,董事会成员中独立董事人数不少于 3名,其中至少包括 1名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)股东大会授予的公司当期净资产 50%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、关联交易、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称“交易事项”,除应由股东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使,不披露的交易事项由经理层行使。 第一百零四条经公司股东大会授权,公司董事会对外担保权限为除应股东大会审批外的对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保,必须经全体董事三分之二以上审议同意并作出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第一百零五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百零六条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。第一百零七条董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零八条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第四节董事会专门委员会 第一百二十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公司承担。 第一百三十五条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人陈述报告。 第一百四十二条董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十五条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节监事 第一百五十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。 第二节监事会 第一百六十一条公司设监事会,监事会由 3名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十六条监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会议制度。 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 (三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利 润分配应优先采用现金方式: 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 (四)现金分红比例的规定: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司成长性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票股利分红。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配, 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条公司利润分配应履行的决策程序: (一)公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定,尤其是制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二)公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配预案的,或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 (三)公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (四)公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时,应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。第二节内部审计 第一百七十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。第九章 通知和公告 第一节通 知 第一百八十五条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真)的方式进行。 第一百八十九条公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传真)的方式进行。 第一百九十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十三条公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百一十八条本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-08
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2015 年 5 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 567,165,575 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先进的 技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:天然气产品的生产与销 售;压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营;自有资金投资管理;绿色能源 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 567,165,575 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 重大收购、出售资产是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产的 30%的事项; 担保是指本章第四十二条所列事项; 其他事项按照上海交易所股票上市规则需要提交股东大会审议的标准执行。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大 会通知时,明确采取现场加网络投票方式,并披露股东参与网络投票的注意事项等 内容。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)股东大会授予的公司当期净资产 50%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别 规定的事项除 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、 对外担保事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、关联交易、提供财务资 助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称 “交易事项”,除应由股东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股 东大会授权董事会行使,不披露的交易事项由经理层行使。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制 上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规 定的事项除外。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 (三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利 润分配应优先采用现金方式: 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 (四)现金分红比例的规定: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司 成长性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配, 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序: (一) 公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利 润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定,尤其是制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配预案的,或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议, 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (三) 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (四) 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时,应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (五) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-04
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2015 年 4 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“秉承倡导绿色生活的经营理念,采用先进的 技术与管理经验,优化产业结构,发展清洁能源事业”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:天然气产品的生产与销 售;压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营;自有资金投资管理;绿色能源 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术进出口业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 234,831,569 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 重大收购、出售资产是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产的 30%的事项; 担保是指本章第四十二条所列事项; 其他事项按照上海交易所股票上市规则需要提交股东大会审议的标准执行。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大 会通知时,明确采取现场加网络投票方式,并披露股东参与网络投票的注意事项等 内容。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)股东大会授予的公司当期净资产 50%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别 规定的事项除 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、 对外担保事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、关联交易、提供财务资 助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易(以下称 “交易事项”,除应由股东大会审议批准的以外,其他应当披露的交易事项由股 东大会授权董事会行使,不披露的交易事项由经理层行使。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制 上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产 10%以内的包括项目投资、资产处置、 贷款及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规 定的事项除外。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 (三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利 润分配应优先采用现金方式: 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 (四)现金分红比例的规定: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司 成长性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配, 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序: (一) 公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利 润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定,尤其是制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配预案的,或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议, 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (三) 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (四) 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时,应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (五) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-27
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2014 年 6 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜,为 社会服务”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:零售百货、针纺织品、 五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜 台出租、汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业 务;代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务,经营对销贸易和转口贸 易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外),汽车配件;物业管理; 设计、制作、代理电视、报纸、广播广告;零售卷烟、雪茄烟;餐饮服务(法律、 法规禁止的不得经营,需经专项审批的项目,在未获得专项审批前不得经营)**。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 234,831,569 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场记名投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 一次性投资总额或在六个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 不得超过 10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 (三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利 润分配应优先采用现金方式: 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 (四)现金分红比例的规定: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司 成长性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配, 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序: (一) 公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利 润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定,尤其是制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配预案的,或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议, 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (三) 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (四) 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时,应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (五) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-11
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2014 年修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜,为 社会服务”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:零售百货、针纺织品、 五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜 台出租、汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业 务;代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务,经营对销贸易和转口贸 易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外),汽车配件;物业管理; 设计、制作、代理电视、报纸、广播广告;零售卷烟、雪茄烟;餐饮服务(法律、 法规禁止的不得经营,需经专项审批的项目,在未获得专项审批前不得经营)**。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 234,831,569 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场记名投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 一次性投资总额或在六个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 不得超过 10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理 投资回报,保障利润分配政策的连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。 (三)公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时,公司年度利 润分配应优先采用现金方式: 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告财务报告出具无保留意见的审计报告, 证券监管部门或证券交易所另有规定的除外; 3、实施现金利润分配后,公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。 (四)现金分红比例的规定: 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等 提出分红建议和制订利润分配方案。 2、在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)股票分红条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司 成长性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。 (六)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配, 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。 (七)保护上市公司和股东的利益:股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十五条 公司利润分配应履行的决策程序: (一) 公司董事会在制定利润分配预案时,应根据公司章程的规定、公司利 润情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定,尤其是制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (二) 公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配预案的,或未按照本章程第一百七十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比 例制定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审议, 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (三) 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案 的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告 披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜预以重点说明。未开业绩说明会的情况下,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中 小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (四) 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分 红具体方案进行审议时,应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (五) 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的,应该发表明确意见,并督促董事会及时改正: 1、未严格执行现金分红政策; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-18
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2013 年 5 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜,为 社会服务”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:零售百货、针纺织品、 五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜 台出租、汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业 务;代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务,经营对销贸易和转口贸 易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外),汽车配件;物业管理; 设计、制作、代理电视、报纸、广播广告;零售卷烟、雪茄烟;餐饮服务(法律、 法规禁止的不得经营,需经专项审批的项目,在未获得专项审批前不得经营)**。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 234,831,569 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场记名投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 一次性投资总额或在六个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 不得超过 10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司应重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利,在符合利润分配条件的年度进行利润分配;利润分 配政策应保持连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施利润分配 办法,应当遵循以下规定: (一)公司采用现金额或股票的方式分配股利。在公司当年经审计的净利润 为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配 方式中必须含有现金分配方式;公司应于年度末期或者年度中期采取现金方式分 配股利;公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (二)公司利润分配方案由董事会拟定。董事会应就利润分配方案的合理性 进行充分讨论,利润分配方案经独立董事发表专门意见,形成专项决议后提交股 东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式。 如实现盈利并且符合《公司法》规定的分红条件但未提出现金分红的利润分 配方式,则董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (四)公司利润分配政策不得随意变更,在外部经营环境或自身经营状况发 生重大变化时,方可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事 会详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应为股东提供网络投票 方式。” (五)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十一条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十四条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十二条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零一条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零四条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十七条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-19
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2012 年 5 月修订) 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街 1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币 23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜,为 社会服务”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:零售百货、针纺织品、 五金、交电、食品、副食品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、金银首饰、柜 台出租、汽车(除小轿车)、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业 务;代理内销商品范围内的商品及相关技术的出口业务,经营对销贸易和转口贸 易(国家专营的进出口商品和禁止进出口的商品除外),汽车配件;物业管理; 设计、制作、代理电视、报纸、广播广告;零售卷烟、雪茄烟(法律、法规禁止 的不得经营,需经专项审批的项目,在未获得专项审批前不得经营)**。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十七条 公司股份总额为 234,831,569 元。 第十八条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值 20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场记名投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名、副董事长 2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于 3 名,其中至少包括 1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 一次性投资总额或在六个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 不得超过 10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的 10%,对外担保金额超过净资产 10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时; (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。” 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司应重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 利润分配政策的利润分配证策,采取现金或者股票方式分配股利,公司实施利润 分配办法,应当遵循以下规定: (一)在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式;公司应于 年度末期或者年度中期采取现金方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的10%; (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (三)在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件 的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式;公司每年 度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%;在有条件的情况 下,公司可以进行中期现金分红;公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益; (四)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利,以偿还其占用的资金; (五)若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案;公司 在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见; (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见 并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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长春百货大楼集团股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-11
长春百货大楼集团股份有限公司 章 程 (2009 年6 月10 日修订稿)2 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监事3 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务 、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立集团股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经长春市经济体制改革委员会一九九二年十月十九日长体改[1992]22 号文批准改组为定向募集股份有限公司,在长春市工商行政管理局注册登记,取 得营业执照。《公司法》实施后,公司对照《公司法》进行了规范,并履行了重 新登记手续。 第三条 公司于一九九四年一月十九日经中国证券管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股3000 万股。于一九九四年四月二十五日在上海市证 券交易所挂牌上市。 第四条 公司法定名称:长春百货大楼集团股份有限公司 英文全称:CHANGCHUN DEPARTMENT JITUAN STORE COMPANY LIMITED 第五条 公司地址:吉林省长春市人民大街1881 号 邮政编码:130061 第六条 公司注册资本为人民币23,483.1 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围5 第十二条 公司的经营宗旨:“靠开拓发展,靠形象竞争,靠信誉取胜,为 社会服务”。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:百货业,针纺织品,五金,交电,中西药,食品,工艺美术,金银 首饰,通讯器材,柜台出租,公用事业,生物制品,物业管理,设计、制作、代 理电视、报纸、广播广告。 兼营:生产原料,化工原料,涂料染料,房地产业,饭店,舞厅,部分建筑 材料,机电产品,汽车营运等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司股份总额为234,831,569 元。 第十九条 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提出任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股;6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。7 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在其任职期间内,每年转让的股份不得超过其所持本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。前述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;8 (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股 份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东名册; (3)公司债券存根; (4)股东大会会议记录; (5)董事会会议决议; (6)监事会会议决议; (7)财务会计报告; (8)中期报告和年度报告; (9)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分 配。 (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内请求人民法院撤销。 公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。9 发生前款情形的,公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定情 形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三款和第四款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务; (四)法律、行政法规规定的情形外,不得退股。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权利股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第三十九条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 经理以及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能10 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第四十条 公司控股股东不得以任何形式为达到控制公司的目的而违反公 司董事会和股东大会已做出的决议。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议独立董事提名议案,决定独立董事津贴标准。 (四)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案; (十五) 审议重大收购、出售资产、重大风险投资和担保、融资、关联交易、 以及变更募集资金投向等事项。 (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保;11 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名或两名以上独立董事提议召开时。 (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。12 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括召 开会议当日)以前通知登记公司股东;公司召开临时股东大会,董事会应当在会 议召开十五日(不包括召开会议当日)前通知登记公司股东。 发行无记名股票的,董事会应当在会议召开三十日(不包括召开会议当日) 前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七) 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的 事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 (八) 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不 得进行表决 (九) 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十天的间隔期。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托 代理他人出席的,应出示本人身份证、代理委托书的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和13 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)委托书签发日期和有效期限; (四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载名参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 从数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一) 公司财务的检查情况; (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告14 第五十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。” 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第五十八条 “董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。15 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。” 第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他 异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证 券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程 规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十 九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节的规定对股东大会提案进行审查。16 对于年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程 序进行讨论。” 第六十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有有异议的,可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案;17 (五)公司年度报告; (六)公司的对外担保; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 应经股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批,包括但不限于下列情形: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披 露报刊上及时披露,披露的内容包括股东大会决议、截止信息披露日公司及其控 股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 股东大会违反上述规定审批公司对外担保,给公司造成担保损失的,有关责 任方应当按照《公司法》或其他有关规定对公司承担赔偿责任。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (四) 在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司资产总额 30%的决议; (五)公司章程的修改; (六)回购本公司股票; (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响18 的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账 面净值20%以上 (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第七十二条 具有第七十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权,但同一股份只能选择现场记名投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点。 第七十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。19 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 关联股东的回避和表决程序为:关联股东应主动提出回避申请,其他股东也 有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并有 权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。 第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名,并作 为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存。 保管期限为十年。 第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会20 第一节 董 事 第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的董事。 第八十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务,独立董事在公司 最多可当选连任独立董事,超过两任后,可以继续当选董事,但不为独立董事。” 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (八) 未经股东大会同意,不得将他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。21 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 不经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事的回避和表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也 有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有 权决定改股董事是否回避。 应予回避的关联董事可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。 第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安22 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前款所规定 的披露。 第九十一条 董事连续二次未能参加亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会,选举董事填补在董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。 第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节 董事会 第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第九十九条 公司董事会由9 名董事组成,设董事长1 名、副董事长2 名, 董事会成员中独立董事人数不少于3 名,其中至少包括1 名会计专业人士(指具 有高级职称或注册会计师资格的人士)。” 第一百条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;23 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度,管理信息披露和投 资者关系事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)拟定独立董事津贴标准; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权; 第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零二条 董事会制定董事会议事规则及独立董事工作制度,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建 立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 一次性投资总额或在六个月内累计投资总额占公司最近经审计的净资产的比例 不得超过10%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 第一百零四条 “公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及 其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。24 公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会审议,并经全体董事 三分之二以上同意。董事会对外担保权限为担保单项金额不超过公司最近一期审 计的净资产的10%,对外担保金额超过净资产10%的,还需要提交股东大会审议 批准。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 (五)公司对申请担保人资信状况应进行调查,具备下述资信状况标准,方 可进入提请董事会审议程序: 1、具有独立法人资格; 2、为公司业务需要的互保单位或有重要业务关系的单位 3、产权关系明确; 4、没有需要中止的情形出现; 5、公司为其前次担保,没有发生银行借款逾期或未付利息情形; 6、提供的财务资料真实、完整、有效; 7、没有其他较大风险。 (六)公司对外担保事项应履行以下程序: 1、担保申请人向公司提交以下资料: (1) 企业基本资料 (2) 近期企业财务报表25 (3) 借款有关的主合同原件和复印件 (4) 其他重要资料 2、司相关职能部门对外担保申请人提供的资料进行审查; 3、公司相关职能部门向董事会提交调查报告。” (七)公司董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定 的信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百零六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。 第一百零七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,应由副董事长代行 其职权;副董事长不能履行职务或者不能履行职务时,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百零八条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零九条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)经理提议时;26 (五)二分之一以上独立董事联名提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议。 第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为口头、电子邮件或 书面送达通知三种方式;通知时限为三日。 第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授 权范围内的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,超过授权范 围的,报公司股东大会批准。 第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事 会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十五条 董事会决议表决方式为举手或书面投标两种方式,具体采 用何种方式董事长可根据当时情况随机选择,每名董事有一票表决权。 第一百一十六条 董事会应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性 记载,董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;27 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条 公司独立董事人数不少于三名,其中至少包括一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任本公司的独立董事: (一)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;28 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员。 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事侯选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 (三)提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内 容。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。29 第一百二十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法 律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方 可提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具 体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。 如果独立董事按照规定提出的 提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百二十六条 独立董事应对公司重大成果发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当将以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见 分别披露。30 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (三)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应当积极为独立董事履行职责提供协助。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应 当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差 旅费用、通讯费用等)由公司承担。 (六)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的,未予披露的其他利益。 (七)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第四节 董事会专门委员会 第一百二十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会中至少有一名独立董事31 是会计专业人士。 第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百三十一条 计委员会的职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 第一百三十二条 提名委员会的主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用 由公司承担。 第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络, 保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按32 照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及 上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议 的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十一条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将 其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明 原因并公告。33 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向本所提交个人 陈述报告。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行 董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理的选聘 必须由董事会二分之一以上人数通过。 第一百四十四条 董事可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员, 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百四十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布不适当人 选未满两年的人员,不得担任公司的经理。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,可连聘连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决34 权。 第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工会和职代会的意见。 第一百五十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 第一百五十三条 公司总经理应遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的以及被证券交易所宣布不适当人选未 满两年的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。35 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行下法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉义务。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会,监事会由5 名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每年至少召开四次会议,会议通知应当在会议召开 十日以前书面、口头或电子邮件方式通知全体监事。”36 监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告 说明原因。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十六条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。 第一百六十七条 监事会的表决程序为:举手或投票两种方式,具体采用何 种方式由监事会主席随机而定。 监事会的决议应由二分之一以上监事表决同意。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期为十年。 第八章 财务会议制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会议制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。37 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十四条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)上市公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 (二)上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原 因,独立董事应当对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司应当根 据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润分配政策,并保持连续性和 稳定性,在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司将按照最近三 年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的标准 做出利润分配。 第二节 内部审计38 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百八十二条 董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确 定,报股东大会批准。 第一百八十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知和公告39 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(电话)和邮件(传 真)的方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期,公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立40 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立,公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 第一百九十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第一百九十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记,公司解散的,依法办理公司注销登记,设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:41 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司因有本节前条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组开始清算。清算组人员由股东大会 以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百零二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百零五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债42 权进行登记。 第二百零六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会劳动保险费用及法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (一)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (二)股东大会决定修改章程。43 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在长春市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 担保总额之和。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2007-05-11
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公告日期:2006-05-17
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