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宇通重工(600817.SH)

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公司章程—宇通重工(600817)
宇通重工:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-12
证券代码:600817 证券简称:宇通重工 编号:临 2022-068 宇通重工股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据宇通重工股份有限公司(以下简称“公司”)《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》规定,因部分激励对象离职、工 作调整、第一个解除限售期个人绩效考核结果为“D”等原因,公 司需对其已持有但尚未解除限售的 1,173,334 股限制性股票予以 回购注销。2022 年 7 月 8 日回购注销已完成,具体情况见公司于 2022 年 7 月 6 日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》 (临 2022-062)。 截至目前,公司已完成工商变更登记及章程备案,并于 2022 年 8 月 11 日收到了郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局换 发的《营业执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91610133132207011Q 名称:宇通重工股份有限公司 类型:其他股份有限公司(上市) 住所:郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 法定代表人:戴领梅 注册资本:伍亿肆仟陆佰壹拾捌万零叁拾柒圆整 成立日期:1992 年 06 月 06 日 营业期限:长期 经营范围:许可项目:技术进出口;城市生活垃圾经营性服 务;农村生活垃圾经营性服务;建设工程施工(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投 资活动;国内贸易代理;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销 售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;住房租 赁;汽车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环 境保护专用设备销售;企业管理咨询;城市绿化管理;市政设施 1 管理;城乡市容管理;物业管理;水污染治理;机械设备租赁; 建筑物清洁服务;停车场服务;电动汽车充电基础设施运营;专 业保洁、清洗、消毒服务;园林绿化工程施工;城市公园管理(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 特此公告。 宇通重工股份有限公司董事会 二零二二年八月十一日 2
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宇通重工:宇通重工股份有限公司章程(2022年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-12
公告内容详见附件
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宇通重工:宇通重工股份有限公司章程(2022年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
宇通重工股份有限公司 章程 二〇二二年三月 1 目录 第一章 总则 ................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2 第三章 股份 ................................................... 2 第一节 股份发行.............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让.............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ......................................... 5 第一节 股东.................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15 第五章 董事会 ................................................ 19 第一节 董事................................................. 19 第二节 董事会............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 26 第七章 监事会 ................................................ 28 第一节 监事................................................. 28 第二节 监事会............................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 30 第一节 财务会计制度 ......................................... 30 第二节 利润分配............................................. 31 第三节 内部审计............................................. 33 第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................ 34 第一节 通知................................................. 34 2 第二节 公告................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 35 第二节 解散和清算 ........................................... 36 第十一章 修改章程 ............................................. 38 第十二章 附则 ................................................. 38 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集 的方法设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的 精神,按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新 登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金 股字(92)36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股 (每股面值为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:宇通重工股份有限公司 YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 539,373,371 元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 1 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展 方向,以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股 东。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可项目:技术进出口;城市生活垃圾经营性服务;农村生活垃圾经 营性服务;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般 项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;计算机软硬件及辅助设 备零售;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务; 住房租赁;汽车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环境 保护专用设备销售;企业管理咨询;城市绿化管理;市政设施管理;城乡 市容管理;物业管理;水污染治理;机械设备租赁;建筑物清洁服务;停 车场服务;电动汽车充电基础设施运营;专业保洁、清洗、消毒服务;园 林绿化工程施工;城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 2 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合 上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂 公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮 食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市 浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。 第二十条 公司股份总数为普通股 539,373,371 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)批准的其他方式。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 3 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 外: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; 5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 1 项、第 2 项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条 第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 5 第三十三条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求公司所在地的人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起 诉讼。 6 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 7 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十二条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划和员工持股计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; 3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; 4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公 告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 10 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 11 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计 算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码; 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 12 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 13 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 14 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 15 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》 执行。 16 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股东大 会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式:下届候选董事由上届董事会提名, 下届候选监事人选由上届监事会提名,并就董事、监事候选人名单、简历 和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离 职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的,应由当届董事 会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书 面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递 交股东大会,由股东大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 17 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 18 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 19 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 20 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 21 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.决定公司因本章程第二十四条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情 形收购本公司股份事项; 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 22 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的经营决策权限为: 1. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%(合并会计报表, 下同)的投资事宜; 2. 决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对 外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 3. 决定章程第四十二条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保; 4. 决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资 产事项; 5. 决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财; 6. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 7. 决定连续 12 个月内累计发生额不高于 3,000 万元或公司最近一期 经审计净利润 10%的对外捐赠; 8. 股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上海证 券交易所股票上市规则》。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2. 督促、检查董事会决议的执行; 3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20% 及以下的投资; 23 4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账 款保理、福费廷、票据贴现等融资事项; 5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成 对外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的 经营性及非经营性资产处置(含资产减值),决定公司单笔 1,000 万元以 下的赠与或者受赠资产事项; 7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 租入或租出资产事项; 8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 委托或受托管理事项; 9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 债权、债务重组事项; 10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 转让或者受让研究与开发项目事项; 11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权; 12.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电 话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 24 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高 效的方式,随时通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事 会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以邮件、传真、 电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 25 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其 他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东、实际控制人代发薪 水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 26 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责 任。 27 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 28 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: 29 1.举行会议的日期、地点和会议期限; 2.事由及议题; 3.发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束 之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上 海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 30 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有 的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在 未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十七条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现 金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法 律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的持续经营能力。 第一百五十九条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1.公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利 润为负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度 亏损; 3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百六十条 公司在实现盈利的前提下,连续三年内以现金方式累 计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 第一百六十一条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司 可以进行中期现金分红。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 31 情形,设定差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中 的比例符合如下要求: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况,在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票 方式分配股利。 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股 东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见 并披露。 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 32 计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用 情况发表独立意见并披露。 第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或 外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公 司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现 金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 34 第二节 公告 第一百八十五条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 平台。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的 报刊上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 35 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第 1 项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 36 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 37 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 38 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改 本章程的,须经公司股东大会审议通过后生效。 宇通重工股份有限公司 2022 年 3 月 39
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宇通重工:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-28
证券代码:600817 证券简称:宇通重工 编号:临 2021-086 宇通重工股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021 年 9 月 27 日,公司 2021 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》,具体情 况见公司于 2021 年 9 月 28 日披露的《2021 年第三次临时股东大 会决议公告》(公告编号:临 2021-079)。 截至目前,公司已完成工商变更登记及章程备案,并于 2021 年 10 月 26 日收到了郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局 换发的《营业执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91610133132207011Q 名称:宇通重工股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 法定代表人:戴领梅 注册资本:伍亿叁仟玖佰叁拾柒万叁仟叁佰柒拾壹圆整 成立日期:1992 年 06 月 06 日 营业期限:长期 经营范围:许可项目:技术进出口;城市生活垃圾经营性服务; 农村生活垃圾经营性服务;建设工程施工(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动; 国内贸易代理;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;软件开 发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;住房租赁;汽车新车 销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环境保护专用设备 销售;企业管理咨询;城市绿化管理;市政设施管理;城乡市容管 理;物业管理;水污染治理;机械设备租赁;建筑物清洁服务;停 车场服务;电动汽车充电基础设施运营;专业保洁、清洗、消毒服 务;园林绿化工程施工;城市公园管理(除依法须经批准的项目外, 1 凭营业执照依法自主开展经营活动) 特此公告。 宇通重工股份有限公司董事会 二零二一年十月二十七日 2
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宇通重工:宇通重工股份有限公司章程(2021年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-28
宇通重工股份有限公司 章程 二〇二一年九月 1 目录 第一章 总则 ................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2 第三章 股份 ................................................... 2 第一节 股份发行.............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让.............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ......................................... 5 第一节 股东.................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15 第五章 董事会 ................................................ 18 第一节 董事................................................. 18 第二节 董事会............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 25 第七章 监事会 ................................................ 27 第一节 监事................................................. 27 第二节 监事会............................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 利润分配............................................. 30 第三节 内部审计............................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................ 33 第一节 通知................................................. 33 2 第二节 公告................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 34 第二节 解散和清算 ........................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................. 37 第十二章 附则 ................................................. 37 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集 的方法设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的 精神,按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登 记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股 字(92)36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每 股面值为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:宇通重工股份有限公司 YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 539,373,371 元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 1 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展 方向,以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股 东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可项目:技术进出口;城市生活垃圾经营性服务;农村生活垃圾经 营性服务;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般 项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;计算机软硬件及辅助设 备零售;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务; 住房租赁;汽车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环境 保护专用设备销售;企业管理咨询;城市绿化管理;市政设施管理;城乡 市容管理;物业管理;水污染治理;机械设备租赁;建筑物清洁服务;停 车场服务;电动汽车充电基础设施运营;专业保洁、清洗、消毒服务;园 林绿化工程施工;城市公园管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合 上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂 公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮 食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市 浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。 第十九条 公司股份总数为普通股 539,373,371 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项、第 2 项的规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款 第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 4 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 5 5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求公司所在地的人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。 6 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 8 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公 告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 9 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 10 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 11 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 12 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 13 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 14 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 15 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》 执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股东大 会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式:下届候选董事由上届董事会提名, 下届候选监事人选由上届监事会提名,并就董事、监事候选人名单、简历 和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离 16 职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的,应由当届董事 会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书 面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递 交股东大会,由股东大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 17 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 18 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 19 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 20 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 21 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.决定公司因本章程第二十三条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份事项; 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为: 1. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%(合并会计报表, 下同)的投资事宜; 2. 决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对 外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 3. 决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保; 22 4. 决定章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资产 事项; 5. 决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财; 6. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 7. 股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上海证 券交易所股票上市规则》。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2. 督促、检查董事会决议的执行; 3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20% 及以下的投资; 4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账 款保理、福费廷、票据贴现等融资事项; 5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成 对外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的 经营性及非经营性资产处置(含资产减值),决定公司单笔 1,000 万元以下 的赠与或者受赠资产事项; 7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 租入或租出资产事项; 8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 委托或受托管理事项; 9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 债权、债务重组事项; 23 10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 转让或者受让研究与开发项目事项; 11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权; 12.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电 话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高 效的方式,随时通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 24 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事 会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以邮件、传真、 电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其 他人员为公司高级管理人员。 25 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 26 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监 事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 28 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 1.举行会议的日期、地点和会议期限; 2.事由及议题; 3.发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 29 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有 的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在 未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十六条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现 金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法 律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的持续经营能力。 第一百五十八条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1.公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利 润为负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度 亏损; 30 3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百五十九条 公司在实现盈利的前提下,连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 十。 第一百六十条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,设定差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中 的比例符合如下要求: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况,在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票 方式分配股利。 31 第一百六十五条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股 东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见 并披露。 第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用 情况发表独立意见并披露。 第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百六十八条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或 外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公 司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十九条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施 现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 32 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方 式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 33 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 平台。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的 报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 1 项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 35 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 36 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 37 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改 本章程的,须经公司股东大会审议通过后生效。 宇通重工股份有限公司 2021 年 9 月 38
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宏盛科技:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-29
证券代码:600817 证券简称:宏盛科技 编号:临 2021-062 宇通重工股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021 年 7 月 26 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于变更公司名称、经营范围的议案》和《关于修订<公司 章程>的议案》,具体情况见公司于 2021 年 7 月 27 日披露的《2021 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:临 2021-061)。 截至目前,公司已完成工商变更登记及章程备案,并于 2021 年 7 月 28 日收到了郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局换 发的《营业执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91610133132207011Q 名称:宇通重工股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 法定代表人:戴领梅 注册资本:伍亿叁仟玖佰叁拾柒万叁仟叁佰柒拾壹圆整 成立日期:1992 年 06 月 06 日 营业期限:长期 经营范围:许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;国 内贸易代理;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;软件开发; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物业管理;住房租赁;汽 车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环境保护专 用设备销售;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动) 特此公告。 宇通重工股份有限公司董事会 二零二一年七月二十八日 1
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宏盛科技:宇通重工股份有限公司章程(2021年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-29
宇通重工股份有限公司 章程 二〇二一年七月 1 目录 第一章 总则 ................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................2 第三章 股份 ................................................2 第一节 股份发行 ...........................................2 第二节 股份增减和回购 .....................................3 第三节 股份转让 ...........................................4 第四章 股东和股东大会 .......................................5 第一节 股东 ...............................................5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................7 第三节 股东大会的召集 .....................................9 第四节 股东大会的提案与通知 ...............................11 第五节 股东大会的召开 ....................................12 第六节 股东大会的表决和决议 ...............................15 第五章 董事会 .............................................18 第一节 董事 ..............................................18 第二节 董事会 ............................................21 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................25 第七章 监事会 .............................................27 第一节 监事 ..............................................27 第二节 监事会 ............................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................29 第一节 财务会计制度 ......................................29 第二节 利润分配 ..........................................30 第三节 内部审计 ..........................................32 第四节 会计师事务所的聘任 .................................32 第九章 通知和公告 ..........................................33 第一节 通知 ..............................................33 2 第二节 公告 ..............................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................34 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................34 第二节 解散和清算 ........................................35 第十一章 修改章程 ..........................................37 第十二章 附则 ..............................................37 3 第一章 总则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集 的方法设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的 精神,按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登 记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股 字(92)36号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股626.852万股(每 股面值为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:宇通重工股份有限公司 YUTONG HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 539,373,371 元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第 九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 1 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展 方向,以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股 东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一 般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;计算机软硬件及辅助 设备零售;软件销售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务; 物业管理;住房租赁;汽车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车 销售;环境保护专用设备销售;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第 十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 2 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合 上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂 公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮 食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市 浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。 第十九条 公司股份总数为普通股 539,373,371 股,全部为普通股。 第 二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第 二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 3 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第 二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项、第 2 项的规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款 第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 4 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 5 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求公司所在地的人民法院撤销。 第 三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第 三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 6 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 7 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第 四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 8 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公 告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第 四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 9 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第 四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 10 第四节 股东大会的提案与通知 第 五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第 五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第 五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 第 六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第 六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第 六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 13 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第 七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第 七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 14 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 15 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》 执行。 第 八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第 八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股东大 会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式:下届候选董事由上届董事会提名, 下届候选监事人选由上届监事会提名,并就董事、监事候选人名单、简历 和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离 16 职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的,应由当届董事 会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书 面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递 交股东大会,由股东大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第 八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第 八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第 八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 17 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第 八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第 九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 18 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第 九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 19 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 20 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有 效。 第 一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第 一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 21 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.决定公司因本章程第二十三条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份事项; 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第 一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第 一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第 一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为: 1.决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%(合并会计报表, 下同)的投资事宜; 2.决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对 外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 3.决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保; 22 4.决定章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资产 事项; 5.决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财; 6.决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 7.股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上海证 券交易所股票上市规则》。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2. 督促、检查董事会决议的执行; 3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20% 及以下的投资; 4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账 款保理、福费廷、票据贴现等融资事项; 5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成 对外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的 经营性及非经营性资产处置(含资产减值),决定公司单笔 1,000 万元以下 的赠与或者受赠资产事项; 7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 租入或租出资产事项; 8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 委托或受托管理事项; 9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 债权、债务重组事项; 23 10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 转让或者受让研究与开发项目事项; 11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权; 12.董事会授予的其他职权。 第 一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第 一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第 一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电 话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高 效的方式,随时通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第 一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 24 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事 会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以邮件、传真、 电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第 一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其 他人员为公司高级管理人员。 25 第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第 一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 26 第 一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第 一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第 一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第 一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监 事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 28 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第 一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 1.举行会议的日期、地点和会议期限; 2.事由及议题; 3.发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第 一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 29 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第 一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第 一百五十五条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有 的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在 未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 第 一百五十六条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现 金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法 律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第 一百五十七条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的持续经营能力。 第一百五十八条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1.公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利 润为负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度 亏损; 30 3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第 一百五十九条 公司在实现盈利的前提下,连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 十。 第 一百六十条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 第 一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,设定差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中 的比例符合如下要求: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第 一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 第 一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第 一百六十四条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况,在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票 方式分配股利。 31 第 一百六十五条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股 东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见 并披露。 第 一百六十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用 情况发表独立意见并披露。 第 一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第 一百六十八条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或 外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公 司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 一百六十九条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施 现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第 一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第 一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 32 第 一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.本章程规定的其他形式。 第 一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第 一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方 式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进行。 第 一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第 一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 33 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第 一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 一百八十四条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 平台。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的 报刊上公告。 第 一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 34 第 一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 1 项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 35 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 36 第 一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第 二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第 二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 37 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第 二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第 二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第 二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第 二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第 二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改 本章程的,须经公司股东大会审议通过后生效。 宇通重工股份有限公司 2021 年 7 月 38
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宏盛科技:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-29
证券代码:600817 证券简称:宏盛科技 编号:临 2021-054 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2021 年 6 月 11 日,公司 2020 年度股东大会审议通过了《关 于拟变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》和《关于选举董 事的议案》,具体情况见公司于 2021 年 6 月 12 日披露的《2020 年 度股东大会决议公告》(公告编号:临 2021-052)。 2021 年 6 月 25 日,公司完成了工商变更登记及章程备案,并 取得了郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局换发的《营业 执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91610133132207011Q 名称:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 法定代表人:戴领梅 注册资本:伍亿叁仟玖佰叁拾柒万叁仟叁佰柒拾壹圆整 成立日期:1992 年 06 月 06 日 营业期限:长期 经营范围: 许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;计算机 软硬件及辅助设备零售;软件销售;软件开发;半导体器件专用设 备制造;半导体器件专用设备销售;集成电路销售;集成电路制造; 集成电路设计;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物业管理; 住房租赁;汽车新车销售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售; 1 环境保护专用设备销售;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 特此公告。 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会 二零二一年六月二十八日 2
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宏盛科技:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司章程(2021年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-29
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 章程 二〇二一年六月 1 目录 第一章 总则 ................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2 第三章 股份 ................................................... 2 第一节 股份发行.............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让.............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ......................................... 5 第一节 股东.................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15 第五章 董事会 ................................................ 18 第一节 董事................................................. 18 第二节 董事会............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 25 第七章 监事会 ................................................ 27 第一节 监事................................................. 27 第二节 监事会............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 利润分配............................................. 30 第三节 内部审计............................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 32 第九章 通知和公告 ............................................ 33 第一节 通知................................................. 33 2 第二节 公告................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 34 第二节 解散和清算 ........................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................. 37 第十二章 附则 ................................................. 37 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集 的方法设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的 精神,按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登 记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股 字(92)36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每 股面值为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 ZHENGZHOUDEHENGHONGSHENGTECHNOLOGYCO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 539,373,371 元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 1 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展 方向,以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股 东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 许可项目:技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动;国内贸易代理;计算机软硬件 及辅助设备零售;软件销售;软件开发;半导体器件专用设备制造;半导 体器件专用设备销售;集成电路销售;集成电路制造;集成电路设计;信 息系统集成服务;信息技术咨询服务;物业管理;住房租赁;汽车新车销 售;汽车零配件零售;新能源汽车整车销售;环境保护专用设备销售;企 业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 2 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合 上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂 公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮 食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市 浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。 第十九条 公司股份总数为普通股 539,373,371 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 3 5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项、第 2 项的规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款 第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的,公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 4 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 5 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求公司所在地的人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 6 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 7 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 8 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公 告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 9 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 10 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算 起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 12 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 13 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 14 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 15 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》 执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股东大 会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事的提名方式:下届候选董事由上届董事会提名, 下届候选监事人选由上届监事会提名,并就董事、监事候选人名单、简历 和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离 职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的,应由当届董事 会、监事会提名新的候选董事、监事。 16 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书 面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递 交股东大会,由股东大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 17 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 18 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 19 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 20 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 21 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.决定公司因本章程第二十三条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份事项; 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为: 1. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%(合并会计报表, 下同)的投资事宜; 2. 决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对 外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 3. 决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保; 4. 决定章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资产 事项; 5. 决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财; 6. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 7. 股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上海证 券交易所股票上市规则》。 22 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2. 督促、检查董事会决议的执行; 3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20% 及以下的投资; 4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账 款保理、福费廷、票据贴现等融资事项; 5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成 对外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的 经营性及非经营性资产处置(含资产减值),决定公司单笔 1,000 万元以下 的赠与或者受赠资产事项; 7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 租入或租出资产事项; 8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 委托或受托管理事项; 9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 债权、债务重组事项; 10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 转让或者受让研究与开发项目事项; 11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权; 12.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 23 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电 话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高 效的方式,随时通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事 会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以邮件、传真、 电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 24 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其 他人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 25 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监 事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 27 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 1.举行会议的日期、地点和会议期限; 2.事由及议题; 3.发出通知的日期。 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 29 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有 的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在 未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十六条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现 金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法 律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的持续经营能力。 第一百五十八条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1.公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利 润为负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度 亏损; 3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百五十九条 公司在实现盈利的前提下,连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 十。 第一百六十条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 30 情形,设定差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中 的比例符合如下要求: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况,在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以采取股票 方式分配股利。 第一百六十五条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股 东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见 并披露。 第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 31 计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用 情况发表独立意见并披露。 第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百六十八条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或 外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公 司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十九条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施 现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 32 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方 式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 33 第二节 公告 第一百八十四条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 平台。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的 报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 34 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 1 项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 35 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 36 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 37 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改 本章程的,须经公司股东大会审议通过后生效。 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2021 年 6 月 38
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ST宏盛:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-26
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 章 程 二〇二零年十二月 1 目 录 第一章 总则 ................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 2 第三章 股份 ................................................... 2 第一节 股份发行.............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让.............................................. 4 第四章 股东和股东大会 ......................................... 5 第一节 股东.................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 7 第三节 股东大会的召集 ........................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 ................................. 11 第五节 股东大会的召开 ....................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 15 第五章 董事会 ................................................ 18 第一节 董事................................................. 18 第二节 董事会............................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 25 第七章 监事会 ................................................ 27 第一节 监事................................................. 27 第二节 监事会............................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................... 29 第一节 财务会计制度 ......................................... 29 第二节 利润分配............................................. 30 第三节 内部审计............................................. 32 第四节 会计师事务所的聘任 ................................... 33 第九章 通知和公告 ............................................ 33 第一节 通知................................................. 33 2 第二节 公告................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 34 第二节 解散和清算 ........................................... 35 第十一章 修改章程 ............................................. 37 第十二章 附则 ................................................. 37 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集 的方法设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的 精神,按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新 登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金 股字(92)36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股 (每股面值为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 ZHENGZHOU DEHENG HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 522,283,371 元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 1 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东 可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监以及董事会确定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展 方向,以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股 东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资(仅限以 自有资产投资),国内贸易(除专项规定),电脑及高科技产品的生产和销 售,软件的开发、销售,半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关 系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的 生产及销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商 品目录),但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经 营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业 管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 2 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合 上海市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂 公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮 食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市 浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。 第十九条 公司股份总数为普通股 522,283,371 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 3 5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6.本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项、第 2 项的规定的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%;并应当在 3 年 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 4 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 5 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求公司所在地的人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日 内,请求公司所在地的人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司住所地的人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向公司所在地的人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向公司住所地的人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向公司住所地的人民法院提起诉讼。 6 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。 8 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公 告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 9 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计 算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 11 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 12 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 13 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 14 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 15 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所股票上市规则》 执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 在股东大会选举两名以上的董事、监事时,董事会应当在召开股东大 会通知中,表明该次董事、监事选举采用累积投票制。除采取累积投票制 选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 16 董事、非职工代表监事的提名方式:下届候选董事由上届董事会提名, 下届候选监事人选由上届监事会提名,并就董事、监事候选人名单、简历 和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离 职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的,应由当届董事 会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书 面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递 交股东大会,由股东大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 17 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: 18 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; 19 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超 过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 20 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有 效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; 21 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.决定公司因本章程第二十三条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情 形收购本公司股份事项; 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项的经营决策权限为: 1. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产 50%(合并会计报表, 下同)的投资事宜; 22 2. 决定最高时点余额低于公司最近一期经审计净资产 50%的不构成对 外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 3. 决定章程第四十一条须经股东大会审议通过以外的其他对外担保; 4. 决定章程第四十条须经股东大会审议通过以外的其他收购出售资产 事项; 5. 决定连续 12 个月内累计发生额低于公司最近一期经审计净资产 50% 的委托理财; 6. 决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易; 7. 股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权时,应当符合相关法律、法规、规章及《上海证 券交易所股票上市规则》。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2. 督促、检查董事会决议的执行; 3. 决定连续 12 个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 20% 及以下的投资; 4. 决定公司的贷款、银行授信、信用证、承兑汇票、保函、应收账 款保理、福费廷、票据贴现等融资事项; 5. 决定最高时点余额在公司最近一期经审计净资产 30%以下的不构成 对外担保的资产抵押/质押/留置等事项; 6. 决定连续 12 个月累计金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下的 经营性及非经营性资产处置(含资产减值),决定公司单笔 1,000 万元以 下的赠与或者受赠资产事项; 7. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 租入或租出资产事项; 8. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的 委托或受托管理事项; 23 9. 决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 债权、债务重组事项; 10.决定连续 12 个月累计金额低于公司最近一期经审计总资产 10%的 转让或者受让研究与开发项目事项; 11.公司、控股子公司之间相互借款的审批权; 12.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董 事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电 话或其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下可以根据情况采取其他便捷高 效的方式,随时通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: 1.会议日期和地点; 2.会议期限; 3.事由及议题; 4.发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 24 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手表决。除非有出席董事 会会议二分之一以上的董事不同意以举手方式表决,则采用书面表决的方 式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以邮件、传真、 电话会议以及其他便捷高效的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: 1.会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3.会议议程; 4.董事发言要点; 5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其 他人员为公司高级管理人员。 25 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 26 第一百三十二条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协 助总经理开展工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 27 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设 监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 28 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: 1.举行会议的日期、地点和会议期限; 2.事由及议题; 3.发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 29 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有 的资产收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在 未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报, 实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十六条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现 金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法 律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十七条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司的持续经营能力。 第一百五十八条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1.公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利 润为负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度 亏损; 30 3.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百五十九条 公司在实现盈利的前提下,连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 十。 第一百六十条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 第一百六十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,设定差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中 的比例符合如下要求: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百六十二条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。 第一百六十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十四条 公司根据自身的盈利情况及现金流状况,在保证最 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下,可以采取股票 31 方式分配股利。 第一百六十五条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股 东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见 并披露。 第一百六十六条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分 红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用 情况发表独立意见并披露。 第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百六十八条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或 外部经营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公 司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百六十九条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施 现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 32 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: 1.以专人送出; 2.以邮件方式送出; 3.以公告方式进行; 4.本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方 式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进行。 33 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件 方式或以传真的方式进行;紧急情况下,可以电话或其他快捷通讯方式进 行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司以至少一家中国证监会指定的报刊、上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 平台。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 34 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的 报刊上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第 1 项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 35 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 36 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 2.公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3.股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零六条 释义 37 1.控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 2.实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 3.关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 4.控股子公司,指上市公司持有其 50%以上的股份,或者能够决定其董 事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局郑州机场分局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改 本章程的,须经公司股东大会审议通过后生效。 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2020 年 12 月 38
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ST宏盛:关于完成工商变更登记及章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-26
证券代码:600817 证券简称:ST 宏盛 编号:临 2020-088 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 关于完成工商变更登记及章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2020 年 12 月 3 日,公司 2020 年第三次临时股东大会及第十 届董事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》《关于选举董事的议案》《关于选举董事长的议案》,具体情 况见公司于 2020 年 12 月 4 日披露的《2020 年第三次临时股东大 会决议公告》(公告编号:临 2020-074)、《第十届董事会第十八次 会议决议公告》(公告编号:临 2020-075)。 2020 年 12 月 11 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具了《证券变更登记证明》,公司发行股份募集配套资金的 新增股份登记手续已办理完毕,公司股份数量变更为 522,283,371 股,具体情况见公司于 2020 年 12 月 15 日披露的《关于非公开发 行股票发行结果暨股份变动公告》(公告编号:临 2020-080)。 2020 年 12 月 24 日,公司完成了工商变更登记及章程备案, 并取得了郑州航空港经济综合实验区市场监督管理局换发的《营 业执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91610133132207011Q 名称:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:郑州市航空港鄱阳湖路 86 号蓝山公馆一楼 106 法定代表人:戴领梅 注册资本:伍亿贰仟贰佰贰拾捌万叁仟叁佰柒拾壹圆整 成立日期:1992 年 06 月 06 日 营业期限:长期 经营范围: 一般经营项目:实业投资(仅限以自有资产投资),国内贸易 1 (除专项规定),电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导 体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、 销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产销售,自营和 代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但 国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进 料加工的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业 管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 特此公告。 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会 二零二零年十二月二十五日 2
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司章程(2020年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-11-17
公告内容详见附件
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ST宏盛公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-14
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 章 程 二〇一九年六月 0 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 ........................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 4 第三节 股份转让 .................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 6 第一节 股东 ............................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 ..................................................................................................... 21 第一节 董 事 ........................................................................................................ 21 第二节 董事会 ...................................................................................................... 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 28 第七章 监事会 ..................................................................................................... 30 第一节 监事 .......................................................................................................... 30 第二节 监事会 ...................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 32 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 32 1 第二节 内部审计 .................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 37 第一节 通知 .......................................................................................................... 38 第二节 公告 .......................................................................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ............................................................................................ 42 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法 设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神, 按《公司法》的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并 取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字 (92)36 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值 为 10 元)。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每 股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易 所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 ZHENGZHOU DEHENG HONGSHENG TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧 五层 5019 邮政编码:451100 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 1 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向, 以资产经营和资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易 (除专项规定),电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体 集成电器的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询 服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售,自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易, 仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 2 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海 市粮食储运公司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海 市面粉公司、上海海鸥酿造公司、上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、 中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行上海市浦东分行等共 11 家发起 人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分别为:上海市粮油贸易 公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储运公司认 购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使 用权出资;中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司 认购 21.974 万股,以土地使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以 土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 3 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 4 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 7 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 8 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 9 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式的投票 平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 12 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时, 不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 14 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 15 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; 16 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 17 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事 会提名,并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大 会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式 进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东 大会,由股东大会选举产生; 19 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 21 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; 22 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 23 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 24 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设臵; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人 民币以下的投资方案。董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易限于公司最近一期经审计总资产 的 30%以下,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项按照本章程第四十一条的相关规定进行审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 25 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或 其他符合法律、法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的 临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 26 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 、 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设臵方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理使用公司资金及资产的权限: 28 ①长期投资项目金额 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上 需报董事会批准; ②短期投资金额 500 万元(含 500 万元)由公司总经理决定,金额 500 万元 以上需报董事 会批准。 ③公司资产租赁或承包价值 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决 定,金额 100 万元以上需报董事会批准。 ④公司主营业务范围内的贸易性业务不受资金限制。 ⑤公司在外融资在公司年度财务计划内,由公司总经理决定,计划外需报董 事会批准。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经 理开展工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 29 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会 主席 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议; 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 31 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会 计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 32 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有的资产 收益等权利,在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时 33 不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对股东的合理回报,实行持续、稳定的利 润分配政策。 第一百五十七条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股 票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司 章程的情况下,优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害 公司的持续经营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积 和未分配利润不得用于现金分红。 第一百五十九条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的净利润为正值,并且公司现金充裕,实施现金分红不 会影响公司后续持续经营; 2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为 负值,公司不实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司当年年末资产负债率不高于 70%; 5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百六十条 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三 年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 百分之三十。 第一百六十一条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进 行中期现金分红。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定 34 差异化的现金分红政策,但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要 求: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独 立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理 现金分红回报 和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司采用股票股利进行利润分配的条件:满足现金分红的条件,且公司经营 情况良好,董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总 股本等因素后,认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以提出股 票股利分配预案。 35 结合公司股本规模、股票价格等综合情况,公司可以与现金分红同时实施股 票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准。公 司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方 案。独立董事 应对利润分配方案发表独立意见并披露。 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策 的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对 此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。 第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经 营环境发生变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的 条件,调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策 调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上 通过。 第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红 时应当减扣该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 36 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 37 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式 或以传真的方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或 以传真的方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证 券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知 39 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第 1 项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第 1 项、第 2 项、第 4 项、 第 5 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 40 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 41 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第二百零七条 释义 42 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在郑州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程 的,须经公司股东大会审议通过后生效。 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2019 年 6 月 43
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*ST宏盛公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
西安宏盛科技发展股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 0 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 1 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 1 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................ 1 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................ 2 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................ 3 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 3 第一节 股东.................................................................................................................................................... 3 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................ 5 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................... 8 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................................. 10 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................. 12 第五章 董事会...................................................................................................................................... 15 第一节 董 事................................................................................................................................................ 15 第二节 董事会.............................................................................................................................................. 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 20 第七章 监事会...................................................................................................................................... 22 第一节 监事.................................................................................................................................................. 22 第二节 监事会.............................................................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 24 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................. 24 第二节 内部审计 .......................................................................................................................................... 28 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................................... 28 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 28 第一节 通知.................................................................................................................................................. 29 第二节 公告.................................................................................................................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................. 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................ 29 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................... 30 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................ 32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法设立;在上海 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神,按《公司法》 的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字(92)36 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:西安宏盛科技发展股份有限公司 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层 306 室 邮政编码:710061 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向,以资产经营和 资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易(除专项规定), 电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体集成电器的产品开发、设计、制 造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口 贸易,仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海市粮食储运公 司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造 公司、上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建 设银行上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分 别为:上海市粮油贸易公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储 运公司认购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使用权 出资;中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司认购 21.974 万股, 以土地使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监 事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事会提名,并就 董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会,由股东 大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设臵; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投 资方案。董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易限于公司最近一期经审计总资产的 30%以下,超过该数额的,需由股东大 会决定。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项按照本章程第四十一条的相关规定进行审议。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或其他符合法律、 法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情 况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 、 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1 至 6 关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设臵方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理使用公司资金及资产的权限: ①长期投资项目金额 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以 上 需报董事会批准; ②短期投资金额 500 万元(含 500 万元)由公司总经理决定,金额 500 万元以上需报董 事 会批准。 ③公司资产租赁或承包价值 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上需报董事会批准。 ④公司主营业务范围内的贸易性业务不受资金限制。 ⑤公司在外融资在公司年度财务计划内,由公司总经理决定,计划外需报董事会批准。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。监 事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海 证券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有的资产收益等权利, 在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司 长远发展和对股东的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十七条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、 或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金 分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经 营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金 分红。 第一百五十九条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的净利润为正值,并且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后 续持续经营; 2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值,公司不 实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划 或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超 过公司最近一期经审计净资产的 30%; 4、公司当年年末资产负债率不高于 70%; 5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百六十条 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方 式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 第一百六十一条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策,但需 保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 第一百六十五条 公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司采用股票股利进行利润分配的条件:满足现金分红的条件,且公司经营情况良好,董事 会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后,认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以提出股票股利分配预案。 结合公司股本规模、股票价格等综合情况,公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者 单独实施股票股利分配方式。 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事 应对利润分配方案发表独立意见并披露。 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行 情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留 存资金使用情况发表独立意见并披露。 第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变 化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方 式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。修改本章程的,须经公司 股东大会审议通过后生效。 西安宏盛科技发展股份有限公司 2018 年 4 月
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*ST宏盛公司章程(2017年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-11
西安宏盛科技发展股份有限公司 章 程 二〇一七年一月 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 3 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行............................................................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................ 4 第三节 股份转让............................................................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6 第一节 股东.................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................. 15 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 18 第一节 董 事 ............................................................................................................................................... 18 第二节 董事会.............................................................................................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................... 25 第七章 监事会 ......................................................................................................................................27 第一节 监事.................................................................................................................................................. 27 第二节 监事会.............................................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................. 29 第一节 财务会计制度.................................................................................................................................. 29 第二节 内部审计.......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................................... 33 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................ 33 第一节 通知.................................................................................................................................................. 33 第二节 公告.................................................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................. 34 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................ 34 第二节 解散和清算.................................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................37 西安宏盛科技发展股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法设立;在上海 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神,按《公司法》 的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字(92)36 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:西安宏盛科技发展股份有限公司 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层 306 室 邮政编码:710061 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人,具体由公司董事会决定。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向,以资产经营和 资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易(除专项规定), 电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体集成电器的产品开发、设计、制 造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口 贸易,仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海市粮食储运公 司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造 公司、上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建 设银行上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分 别为:上海市粮油贸易公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储 运公司认购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使用权 出资;中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司认购 21.974 万股, 以土地使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全,公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司 资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 15.审议批准变更募集资金用途事项; 16.审议股权激励计划; 17.对收购方针对本公司实施的恶意收购,决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司 和股东合法权益的反收购措施; 18.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2.连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%; 3.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 7.证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过;其中股东大会审议前款第 2 项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第 3 项所述的持股股数比例,按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规及证券监管机 构(包括但不限于证券交易所)或本章程的规定或者董事会的要求,采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 在发生公司被恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购 其他资产等议案时,应当在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 等事项做出充分的分析及说明,并提供全部的相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定办理。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召 集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.有关利润分配政策的调整; 7.收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或 债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订 许可协议等议案; 8.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监 事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事会提名,并就 董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会,由股东 大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东 大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算,至该届董事会、监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; 8.最近三年内受到证券交易所公开谴责; 9.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明 确结论意见; 10.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 在发生公司被恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性, 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务 管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一;如因董事辞职、 或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人 数的,公司可以增选董事,不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换 或增选的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式 的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; 11.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: 1.董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; 2.独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监 事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效;其 对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般 应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,其中独立董事 3 名。为保持公司 经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在公司被恶意收购的情况下,新改 组或换届的董事会成员应当至少有 2/3 以上未辞职的原董事会成员(且至少包含一名独立董事) 继续留任。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设臵; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;审 议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 17.审议除需由股东大会批准以外的担保事项; 18.在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公 司和其他股东合法权益的反收购措施; 19.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交 易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事、 监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前,应当向董事会声明该交易为关联交易, 并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体股东 利益不受损害。 董事会审议本条第一款第 17 项规定的对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事 会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应以书面、邮件、电话或其他符合法律、 法规及监管部门颁布的相关规定之形式于会议召开五日前通知全体董事,但在特殊或紧急情 况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章;涉及表决事项的,委托人应当在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委 托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向证券交易所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之 一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会,董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会 的提案提交董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控 制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 4 至 6 关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设臵方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,其辞职自辞职报告送达董 事会时生效,公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继 续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、 监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的高级管理人员应当及时向证 券交易所报告。 第一百三十四条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以 规定。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行 监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时 生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。 出现第二款情形的,公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司 任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他监 事、高级管理人员违法违规或不规范运作的,提出辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是 否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否收到公 司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 第一百四十四条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委 员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会主席 1 人。监 事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 9.对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权。 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海 证券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有的资产收益等权利, 在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司 长远发展和对股东的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百六十条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或 者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金分 红的利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百六十一条 在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次。在公司营运资金满足业 务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策,但需 保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 第一百六十五条 公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司采用股票股利进行利润分配的条件:满足现金分红的条件,且公司经营情况良好,董事 会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后,认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体 股东整体利益时,董事会可以提出股票股利分配预案。 结合公司股本规模、股票价格等综合情况,公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者 单独实施股票股利分配方式。 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事 应对利润分配方案发表独立意见并披露。 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行 情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留 存资金使用情况发表独立意见并披露。 第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变 化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方 式进行。 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或 《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散; 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第一百九十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)恶意收购,是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下, 以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收 购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形 成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。 董事会就此作出决议前不影响股东或董事会采取反收购行动。 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2014-06-07
西安宏盛科技发展股份有限公司 章 程 二〇一四年六月 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................... 6 第一节 股东 .................................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................................. 14 第五章 董事会 .................................................................................................................................................. 17 第一节 董 事 .............................................................................................................................................. 17 第二节 董事会 .............................................................................................................................................. 19 第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................................. 21 第七章 监事会 .................................................................................................................................................. 23 第一节 监事 .................................................................................................................................................. 23 第二节 监事会 .............................................................................................................................................. 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................................... 25 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................................. 25 第二节 利润分配 .......................................................................................................................................... 26 第三节 内部审计 .......................................................................................................................................... 28 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................................... 28 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................................ 28 第一节 通知 .................................................................................................................................................. 28 第二节 公告 .................................................................................................................................................. 29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................................... 29 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................ 29 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................... 30 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................................ 32 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法设立;在上海 市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神,按《公司法》 的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字(92)36 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中,公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:西安宏盛科技发展股份有限公司 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层 306 室 邮政编码:710061 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向,以资产经营和 资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易(除专项规定), 电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体集成电器的产品开发、设计、制 造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口 贸易,仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海市粮食储运公 司、中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造 公司、上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建 设银行上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分 别为:上海市粮油贸易公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储 运公司认购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使用权 出资;中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司认购 21.974 万股, 以土地使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事会提名,并就 董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会,由股东 大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投 资方案。董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易限于公司最近一期经审计总资产的 30%以下,超过该数额的,需由股东大 会决定。重大投资项目应当组织专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项按照本章程第四十一条的相关规定进行审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真书面通知或电话通知,于 会议召开 2 日以前通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1~6 关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理使用公司资金及资产的权限: ①长期投资项目金额 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上 需报董事会批准; ②短期投资金额 500 万元(含 500 万元)由公司总经理决定,金额 500 万元以上需报董事 会批准。 ③公司资产租赁或承包价值 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上需报董事会批准。 ④公司主营业务范围内的贸易性业务不受资金限制。 ⑤公司在外融资在公司年度财务计划内,由公司总经理决定,计划外需报董事会批准。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长 由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海 证券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 利润分配 第一百五十六条 公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有的资产收益等权利, 在制定利润分配方案时,坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司 长远发展和对股东的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 第一百五十七条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、 或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,优先采用现金 分红的利润分配方式。 第一百五十八条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经 营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金 分红。 第一百五十九条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件: 1、公司当年度实现的净利润为正值,并且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后 续持续经营; 2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值,公司不 实施现金分红,当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划 或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超 过公司最近一期经审计净资产的30%; 4、公司当年年末资产负债率不高于70%; 5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 第一百六十条 公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方 式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 第一百六十一条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分 红。 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,设定差异化的现金分红政策,但 需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 第一百六十五条 公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报 和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司采用股票股利进行利润分配的条件:满足现金分红的条件,且公司经营情况良好,董 事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后,认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全 体股东整体利益时,董事会可以提出股票股利分配预案。 结合公司股本规模、股票价格等综合情况,公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或 者单独实施股票股利分配方式。 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事 应对利润分配方案发表独立意见并披露。 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执 行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红 留存资金使用情况发表独立意见并披露。 第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变 化,确需调整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立 意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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西安宏盛科技发展股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-18
西安宏盛科技发展股份有限公司 章 程 (2012 年 8 月 22 日经 2012 年第一次临时股东大会通过修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法设立;在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神,按《公司法》 的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字(92)36 号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中,公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、 1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:西安宏盛科技发展股份有限公司 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 邮政编码:710061 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向,以资产经营和 资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易(除专项规定), 电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体集成电器的产品开发、设计、制 造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸 易,仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海市粮食储运公司、 中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、 上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行 上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分别为: 上海市粮油贸易公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储运公司 认购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使用权出资; 中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司认购 21.974 万股,以土地 使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监 会上海派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会上海派出机构和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事会提名,并就 董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会,由股东 大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投 资方案。董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期 经审计总资产的 30%以下,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项按照本章程第四十一条的相关规定进行审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真书面通知或电话通知。 通知时限为:董事长决定后至会议当天的前两个工作日止。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1~6 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理使用公司资金及资产的权限: ①长期投资项目金额 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上 需报董事会批准; ②短期投资金额 500 万元(含 500 万元)由公司总经理决定,金额 500 万元以上需报董事 会批准。 ③公司资产租赁或承包价值 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万 元以上需报董事会批准。 ④公司主营业务范围内的贸易性业务不受资金限制。 ⑤公司在外融资在公司年度财务计划内,由公司总经理决定,计划外需报董事会批准。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长 由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海证 券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为: (一)公司应充分考虑对股东的回报,维护股东依法享有的资产收益等权利,在制定利润分 配方案时,坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则,兼顾公司长远发展和对 股东的合理回报,实行持续、稳定的利润分配政策。 (二)公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 (三)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司具有下列情形之一时,可以不实施现金分红: 1、公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发; 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; 3、公司年末资产负债率超过70%; 4、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润。 (六)公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,连续三年内以现金方式累计分配 的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。 (七)在公司营运资金满足业务发展需要的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (八)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (九)公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场 或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配 方案发表独立意见并披露。 (十)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司 年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见,同时对上年度未分红留存资金使用情 况发表独立意见并披露。 (十一) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 (十二)公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化,确需调 整或者变更利润分配政策的,应当满足公司章程规定的条件,调整利润分配政策的议案经董事 会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东 大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (十三)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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西安宏盛科技发展股份有限公司公司章程(2012年9月)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-18
西安宏盛科技发展股份有限公司 章 程 (2012 年 6 月 26 日经 2011 年年度股东大会通过修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《上海市股份制试点企业的规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府财贸办公室沪财办(92)177 号文批准,以募集的方法设立;在上海市 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司根据国务院国发(95)17 号文和国家体改委体改生(95)117 号文的精神,按《公司法》 的要求进行规范,并于 1997 年 4 月依法履行了重新登记手续,并取得了营业执照。 第三条 公司于 1992 年 5 月 28 日经中国人民银行上海市分行沪人金股字(92)36 号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 626.852 万股(每股面值为 10 元)。其中,公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为 73 万股(每股面值为 10 元),分别于 1994 年 1 月 28 日、 1994 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市(同时每股面值拆细为 1 元)。 第四条 公司注册名称:西安宏盛科技发展股份有限公司 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心 邮政编码:710061 第六条 公司注册资本为人民币 16,091.0082 万元。 第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以实业为基础,以高新技术产业为发展方向,以资产经营和 资本经营为纽带,规避经营风险,从而更好地回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:实业投资,国内贸易(除专项规定), 电脑及高科技产品的生产和销售,软件的开发、销售,半导体集成电器的产品开发、设计、制 造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务,新型材料(除专项规定)的生产及销售, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸 易,仓储,物业管理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 1992 年 5 月 28 日,上海市粮油贸易公司为主发起人,联合上海市粮食储运公司、 中国粮食贸易公司、中国植物油公司、上海市油脂公司、上海市面粉公司、上海海鸥酿造公司、 上海市饲料公司、上海市粮食工程承包公司、中国盐业总公司上海市公司、中国人民建设银行 上海市浦东分行等共 11 家发起人按每股面值 10 元价格认购公司股票。认购的股份数分别为: 上海市粮油贸易公司认购 200.714 万股,以固定资产和土地使用权出资;上海市粮食储运公司 认购 80.245 万股,以土地使用权出资;中国粮食贸易公司认购 20 万股,以土地使用权出资; 中国植物油公司认购 20 万股,以土地使用权出资;上海市油脂公司认购 21.974 万股,以土地 使用权出资;中盐上海市盐业公司认购 5.17 万股,以土地使用权出资。 第十九条 公司股份总数为普通股 16,091.0082 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: 1.公开发行股份; 2.非公开发行股份; 3.向现有股东派送红股; 4.以公积金转增股本; 5.法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: 1.减少公司注册资本; 2.与持有本公司股票的其他公司合并; 3.将股份奖励给本公司职工; 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1.证券交易所集中竞价交易方式; 2.要约方式; 3.中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2.依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; 3.对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5.查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; 6.公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 8.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1.遵守法律、行政法规和本章程; 2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3.除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1.决定公司的经营方针和投资计划; 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 3.审议批准董事会的报告; 4.审议批准监事会报告; 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8.对发行公司债券作出决议; 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10.修改本章程; 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12.审议批准第四十一条规定的担保事项; 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14.审议批准变更募集资金用途事项; 15.审议股权激励计划; 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点将在召开股东大会通知中公告。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监 会上海派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会上海派出机构和上 海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。(在计算起始期限时,不包括会议召开当日。) 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 1.会议的时间、地点和会议期限; 2.提交会议审议的事项和提案; 3.以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 4.有权出席股东大会股东的股权登记日; 5.会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2.与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3.披露持有本公司股份数量; 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1.代理人的姓名; 2.是否具有表决权; 3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.委托书签发日期和有效期限; 5.委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 6.律师及计票人、监票人姓名; 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1.董事会和监事会的工作报告; 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3.董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4.公司年度预算方案、决算方案; 5.公司年度报告; 6.除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1.公司增加或者减少注册资本; 2.公司的分立、合并、解散和清算; 3.本章程的修改; 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5.股权激励计划; 6.法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关于关联股东的回避和表决程序按《上海证券交易所上市规则》执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 提名方式:下届候选董事由上届董事会提名,下届候选监事人选由上届监事会提名,并就 董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。 提名程序: 1.上届董事会、监事会在换届前,将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论; 2.董事会将董事候选人情况,监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会,由股东 大会选举产生; 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 2.不得挪用公司资金; 3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 4.不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; 5.不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 6.未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 7.不得接受与公司交易的佣金归为己有; 8.不得擅自披露公司秘密; 9.不得利用其关联关系损害公司利益; 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 2.应公平对待所有股东; 3.及时了解公司业务经营管理状况; 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 5.应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后 6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 1.召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2.执行股东大会的决议; 3.决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投资方案; 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 8.在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; 9.决定公司内部管理机构的设置; 10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11.制订公司的基本管理制度; 12.制订本章程的修改方案; 13.管理公司信息披露事项; 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作 效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会决定公司的经营计划和 3000 万元(含 3000 万元)人民币以下的投 资方案。董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期 经审计总资产的 30%以下,超过该数额的,需由股东大会决定。重大投资项目应当组织专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司对外担保事项按照本章程第四十一条的相关规定进行审议。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: 1.主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2.督促、检查董事会决议的执行; 3.董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真书面通知或电话通知。 通知时限为:董事长决定后至会议当天的前两个工作日止。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯传真的方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 1~6 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟订公司内部管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度; 5.制定公司的具体规章; 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理使用公司资金及资产的权限: ①长期投资项目金额 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万元以上 需报董事会批准; ②短期投资金额 500 万元(含 500 万元)由公司总经理决定,金额 500 万元以上需报董事 会批准。 ③公司资产租赁或承包价值 100 万元以下(含 100 万元)由公司总经理决定,金额 100 万 元以上需报董事会批准。 ④公司主营业务范围内的贸易性业务不受资金限制。 ⑤公司在外融资在公司年度财务计划内,由公司总经理决定,计划外需报董事会批准。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2.总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3.公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4.董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事长 1 人。监事长 由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: 1.应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2.检查公司财务; 3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 5.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; 6.向股东大会提出提案; 7.依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海证 券监管办公室和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期分配,且公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对 于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、以邮件方式或以传真的方式 进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中 国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券 报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: 1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2.股东大会决议解散 3.因公司合并或者分立需要解散; 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5.公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 1.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2.通知、公告债权人; 3.处理与清算有关的公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》或《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2010-12-14
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公告日期:2010-04-24
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