投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

马钢股份(600808.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—马钢股份(600808)
马钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-22
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会2019 年 3 月 21 日 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 3 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 6 第六章 股票和股东名册........................................................................................................... 7 第七章 股份转让....................................................................................................................... 9 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 10 第九章 股东大会..................................................................................................................... 12 第十章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 19 第十一章 董事会..................................................................................................................... 21 第十二章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 28 第十三章 总经理..................................................................................................................... 29 第十四章 监事会..................................................................................................................... 30 第十五章 党的组织................................................................................................................. 32 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 32 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................................................. 37 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第十九章 劳动人事制度及工会 ............................................................................................. 41 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 41 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 42 第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................................................................... 43 第二十三章 争议的解决......................................................................................................... 44 第二十四章 附 则................................................................................................................. 45 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则46 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则56 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则62 1 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济 部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记 为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号 码变更为:340000400002545。2015 年 12 月,营业执照号码变更为统一社会信用代码: 91340000610400837Y。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 2 的债务承担连带责任的出资人。 第九条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十一条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十七条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 3 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的 程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家有关主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第二十八条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 5 (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 6 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 7 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 8 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 9 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 10 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; 11 (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 12 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% (含 3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; 13 (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第 六十条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 14 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 15 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 16 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十九条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十五条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; 17 (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 18 (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; 19 (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 20 第十一章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由七至九名董事组成,董事会的具体人数由股 东大会在此区间内确定。其中,外部董事占董事会人数的二分之一以上,独立董事占董事会 人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 21 (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零六条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 22 第一百零七条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零八条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 23 (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十四条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十六条 除《公司法》及本公司章程另有规定外,董事会会议应由二分之一 以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义) 24 有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事 不予计入。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百二十条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 25 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 26 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事组成。委员会委 员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,包括公司的内部审计制度及其实施; 27 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)负责法律法规、本公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)评核独立董事的独立性; (七)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)拟订股权激励计划草案; (三)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (四)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (五)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (六)董事会转授的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; 28 (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; 29 (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十八条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 30 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予 以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他 监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百五十条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十一条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十三条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 31 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十五条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 党的组织 第一百六十一条 公司设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。 第一百六十二条 党委发挥领导核心作用,监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素 质的干部人才队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 32 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; 33 (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: 34 (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 35 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; 36 (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十五条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 37 第一百八十九条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 38 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百条本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 39 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 40 第十九章 劳动人事制度及工会 第二百零九条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百一十条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 41 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 42 第二百二十条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 43 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百三十条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百三十一条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十三章 争议的解决 第二百三十二条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 44 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第二百三十三条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十四条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百四十条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 45 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 46 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上(含 3%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 47 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 48 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 49 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; 50 (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 51 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 52 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 53 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 54 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定执行。 第七十三条本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公司 章程》的相关规定为准。 第七十四条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 55 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会更有效地履行其职责,提高董事会规范运 作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票挂牌交易 所《上市规则》及本公司章程等有关规定,制定本规则。 第二条 公司的重大决策由股东大会和董事会遵照相关法律法规及公司章程作出。董事 会对股东大会负责,总经理对董事会负责。 第二章 董事会的职责 第三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及公司章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; 56 (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第四条 根据公司章程第五十五条的规定,受限于适用的法律法规及公司股票挂牌交易 所上市规则,股东大会授权或委托董事会在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司 的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项。 第五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 第六条 董事会应负责: (一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (二)检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (三)持续监督公司的风险管理及内部监控系统; (四)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; (五)检讨公司遵守《企业管治守则》的情况。 第三章 董事长职权 第七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四章 独立董事的特别职权 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司章程》赋予董事的职权以 外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 57 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第九条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 会议的召集 第十条 董事会会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 代表 10%以上表决权的公司股东、公司董事会(含专门委员会)、监事会及 董事、总经理有权向董事会提出议案。 应提交董事会审议的事项,按照所议事项与公司各部门或单位职责对应原则,由相关责 任部门或单位形成议案,董事长或总经理特别指定的除外。 所有议案均应由议案提出人以书面方式提交董事长审阅。议案提出人应当将与议案有关 且有助于董事决策的材料,与议案一并提交。 第十三条 若董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关(包括但不限于:战略规划、 重大投资、机构设置等),议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长(即战 略发展委员会主席)汇报。 58 如议案涉及董事、高级管理人员考核,议案提出人应在议案初步形成后,提交董事会薪 酬委员会审议前,向董事长汇报。 第十四条 除股东提出的议案以外,董事长对议案有意见、建议或异议的,议案提出人 应对议案进行修改、完善。如需,议案提出人应组织有关方对议案重新进行评审。 第十五条 董事会秘书根据收到书面通知的议案,起草会议的议程,并提请董事长审定。 第六章 会议通知 第十六条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以 书面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第十七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面 形式通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 除特殊情况外,董事会秘书应于会议召开 7 日前将会议时间、地点、议程通知董事。 董事会秘书应把会议通知在召开 5 日前抄送监事会主席。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。 第十八条 董事会议通知以专人送出的,以被送达人或代其处理文件收发工作的人士之 签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日 期为送达日期。 第十九条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该 等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十条 董事会秘书应于会议召开至少 3 天前向董事提交会议议案、报告等资料,否 则应予说明。 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第七章 会议的召开 第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的,应当事先审阅会 议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其他董 事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。 59 第二十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第二十五条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所 有这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。 第二十八条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某 位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事 无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第四条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决表、会议记录、决议等, 60 应作为公司重要档案妥善保存。 第三十二条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第八章 会后事项 第三十四条 会后,董事会秘书根据相关法律法规及公司股票挂牌交易所上市规则的规 定,办理在指定媒体上的公告事务。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 每次召开董事会,由董事长责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报 告。董事有权就以往董事会决议的落实情况,向有关决议执行者提出质询,有关决议执行者 应当在 3 个工作日内以书面形式回复,否则,应予说明。 第九章 附 则 第三十六条 本规则所称“以上”含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第三十八条 本规则解释权属公司董事会。 第三十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。 61 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 62 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。 63
返回页顶
马钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-31
马鞍山钢铁股份有限公司章程 2018 年 6 月 28 日 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 3 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 6 第六章 股票和股东名册........................................................................................................... 6 第七章 股份转让....................................................................................................................... 9 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 10 第九章 股东大会..................................................................................................................... 12 第十章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 19 第十一章 董事会..................................................................................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 28 第十三章 总经理..................................................................................................................... 29 第十四章 监事会..................................................................................................................... 30 第十五章 党的组织................................................................................................................. 32 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 32 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................................................. 37 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第十九章 劳动人事制度及工会 ............................................................................................. 40 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 41 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 42 第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................................................................... 43 第二十三章 争议的解决......................................................................................................... 44 第二十四章 附 则................................................................................................................. 45 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则46 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则56 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则62 1 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济 部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记 为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号 码变更为:340000400002545。2015 年 12 月,营业执照号码变更为统一社会信用代码: 91340000610400837Y。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 2 的债务承担连带责任的出资人。 第九条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十一条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十七条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 3 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; 4 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十八条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 5 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 6 第三十三条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: 7 (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 8 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 9 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 10 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 11 第九章 股东大会 第五十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 12 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% (含 3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第 六十条的规定对股东大会提案进行审查。 13 第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 14 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 15 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十九条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 16 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十五条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; 17 (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 19 程第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人 数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专 业人士。 20 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; 21 (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零六条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零七条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零八条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 22 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 23 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十四条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义) 有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事 不予计入。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 24 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百二十条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 25 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 26 (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; 27 (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立 董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 28 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 29 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十八条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予 以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他 监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百五十条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十一条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 30 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十三条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 31 第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十五条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 党的组织 第一百六十一条 公司设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。 第一百六十二条 党委发挥领导核心作用,监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素 质的干部人才队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 32 公司应当解除其职务。 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 33 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 34 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 35 应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 36 五十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十五条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十九条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 37 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 38 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百条本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: 39 (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动人事制度及工会 第二百零九条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 40 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百一十条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 41 第二十一章 公司解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: 42 (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 43 改,并办理其它相关事宜。 第二百三十条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百三十一条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十三章 争议的解决 第二百三十二条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 44 第二十四章 附 则 第二百三十三条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十四条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百四十条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 45 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 46 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上(含 3%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 47 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 48 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 49 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; 50 (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 51 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 52 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 53 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 54 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定执行。 第七十三条本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公司 章程》的相关规定为准。 第七十四条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 55 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会更有效地履行其职责,提高董事会规范运 作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票挂牌交易 所《上市规则》及本公司章程等有关规定,制定本规则。 第二条 公司的重大决策由股东大会和董事会遵照相关法律法规及公司章程作出。董事 会对股东大会负责,总经理对董事会负责。 第二章 董事会的职责 第三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及公司章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; 56 (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第四条 根据公司章程第五十五条的规定,受限于适用的法律法规及公司股票挂牌交易 所上市规则,股东大会授权或委托董事会在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司 的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项。 第五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 第六条 董事会应负责: (一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (二)检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (三)持续监督公司的风险管理及内部监控系统; (四)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; (五)检讨公司遵守《企业管治守则》的情况。 第三章 董事长职权 第七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四章 独立董事的特别职权 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司章程》赋予董事的职权以 外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 57 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第九条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 会议的召集 第十条 董事会会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 代表 10%以上表决权的公司股东、公司董事会(含专门委员会)、监事会及 董事、总经理有权向董事会提出议案。 应提交董事会审议的事项,按照所议事项与公司各部门或单位职责对应原则,由相关责 任部门或单位形成议案,董事长或总经理特别指定的除外。 所有议案均应由议案提出人以书面方式提交董事长审阅。议案提出人应当将与议案有关 且有助于董事决策的材料,与议案一并提交。 第十三条 若董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关(包括但不限于:战略规划、 重大投资、机构设置等),议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长(即战 略发展委员会主席)汇报。 58 如议案涉及董事、高级管理人员考核,议案提出人应在议案初步形成后,提交董事会薪 酬委员会审议前,向董事长汇报。 第十四条 除股东提出的议案以外,董事长对议案有意见、建议或异议的,议案提出人 应对议案进行修改、完善。如需,议案提出人应组织有关方对议案重新进行评审。 第十五条 董事会秘书根据收到书面通知的议案,起草会议的议程,并提请董事长审定。 第六章 会议通知 第十六条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以 书面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第十七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面 形式通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 除特殊情况外,董事会秘书应于会议召开 7 日前将会议时间、地点、议程通知董事。 董事会秘书应把会议通知在召开 5 日前抄送监事会主席。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。 第十八条 董事会议通知以专人送出的,以被送达人或代其处理文件收发工作的人士之 签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日 期为送达日期。 第十九条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该 等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十条 董事会秘书应于会议召开至少 3 天前向董事提交会议议案、报告等资料,否 则应予说明。 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第七章 会议的召开 第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的,应当事先审阅会 议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其他董 事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。 59 第二十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第二十五条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所 有这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。 第二十八条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某 位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事 无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第四条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决表、会议记录、决议等, 60 应作为公司重要档案妥善保存。 第三十二条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第八章 会后事项 第三十四条 会后,董事会秘书根据相关法律法规及公司股票挂牌交易所上市规则的规 定,办理在指定媒体上的公告事务。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 每次召开董事会,由董事长责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报 告。董事有权就以往董事会决议的落实情况,向有关决议执行者提出质询,有关决议执行者 应当在 3 个工作日内以书面形式回复,否则,应予说明。 第九章 附 则 第三十六条 本规则所称“以上”含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第三十八条 本规则解释权属公司董事会。 第三十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。 61 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 62 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。 63
返回页顶
马钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-21
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会2018 年 3 月 20 日 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 3 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 6 第六章 股票和股东名册........................................................................................................... 6 第七章 股份转让....................................................................................................................... 9 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 10 第九章 股东大会..................................................................................................................... 12 第十章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 19 第十一章 董事会..................................................................................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 28 第十三章 总经理..................................................................................................................... 29 第十四章 监事会..................................................................................................................... 30 第十五章 党的组织................................................................................................................. 32 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 32 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................................................. 37 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第十九章 劳动人事制度及工会 ............................................................................................. 40 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 41 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 42 第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................................................................... 43 第二十三章 争议的解决......................................................................................................... 44 第二十四章 附 则................................................................................................................. 45 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则46 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则56 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则62 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济 部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记 为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号 码变更为:340000400002545。2015 年 12 月,营业执照号码变更为统一社会信用代码: 91340000610400837Y。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第九条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十一条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十七条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十八条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% (含 3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第 六十条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十九条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十五条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人 数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专 业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零六条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零七条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零八条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十四条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义) 有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事 不予计入。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百二十条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立 董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十八条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 3%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予 以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他 监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百五十条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十一条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十三条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十五条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 党的组织 第一百六十一条 公司设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。 第一百六十二条 党委发挥领导核心作用,监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素 质的干部人才队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十五条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十九条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百条本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动人事制度及工会 第二百零九条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百一十条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百三十条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百三十一条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十三章 争议的解决 第二百三十二条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第二百三十三条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十四条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百四十条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上(含 3%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定执行。 第七十三条本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公司 章程》的相关规定为准。 第七十四条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会更有效地履行其职责,提高董事会规范运 作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司股票挂牌交易 所《上市规则》及本公司章程等有关规定,制定本规则。 第二条 公司的重大决策由股东大会和董事会遵照相关法律法规及公司章程作出。董事 会对股东大会负责,总经理对董事会负责。 第二章 董事会的职责 第三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及公司章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定公司章程或有关法规没有规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第四条 根据公司章程第五十五条的规定,受限于适用的法律法规及公司股票挂牌交易 所上市规则,股东大会授权或委托董事会在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司 的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项。 第五条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议 前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 第六条 董事会应负责: (一)制定及检讨公司的企业管治政策及常规; (二)检讨及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (三)持续监督公司的风险管理及内部监控系统; (四)检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规; (五)检讨公司遵守《企业管治守则》的情况。 第三章 董事长职权 第七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四章 独立董事的特别职权 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规及《公司章程》赋予董事的职权以 外,还具有以下特别职权: (一)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意 后,方可提交董事会讨论; (二)经二分之一以上独立董事同意,独立董事可向董事会提请召开临时股东大会、提 议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (三)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第九条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红政 策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第五章 会议的召集 第十条 董事会会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第十一条 董事会可在下列任何情况之下召开会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 代表 10%以上表决权的公司股东、公司董事会(含专门委员会)、监事会及 董事、总经理有权向董事会提出议案。 应提交董事会审议的事项,按照所议事项与公司各部门或单位职责对应原则,由相关责 任部门或单位形成议案,董事长或总经理特别指定的除外。 所有议案均应由议案提出人以书面方式提交董事长审阅。议案提出人应当将与议案有关 且有助于董事决策的材料,与议案一并提交。 第十三条 若董事会职权范围内的事项与公司战略发展有关(包括但不限于:战略规划、 重大投资、机构设置等),议案提出人应在该议案事项形成的前期阶段开始向董事长(即战 略发展委员会主席)汇报。 如议案涉及董事、高级管理人员考核,议案提出人应在议案初步形成后,提交董事会薪 酬委员会审议前,向董事长汇报。 第十四条 除股东提出的议案以外,董事长对议案有意见、建议或异议的,议案提出人 应对议案进行修改、完善。如需,议案提出人应组织有关方对议案重新进行评审。 第十五条 董事会秘书根据收到书面通知的议案,起草会议的议程,并提请董事长审定。 第六章 会议通知 第十六条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以 书面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第十七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面 形式通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 除特殊情况外,董事会秘书应于会议召开 7 日前将会议时间、地点、议程通知董事。 董事会秘书应把会议通知在召开 5 日前抄送监事会主席。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。 第十八条 董事会议通知以专人送出的,以被送达人或代其处理文件收发工作的人士之 签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日 期为送达日期。 第十九条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该 等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十条 董事会秘书应于会议召开至少 3 天前向董事提交会议议案、报告等资料,否 则应予说明。 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 第七章 会议的召开 第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席。因故不能出席会议的,应当事先审阅会 议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。其他董 事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会 建议股东大会予以撤换。 第二十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。 第二十四条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第二十五条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所 有这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。 第二十八条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某 位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事 无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第四条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第二十九条 议案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会 议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议 记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、授权委托书、表决表、会议记录、决议等, 应作为公司重要档案妥善保存。 第三十二条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决 议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必 要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第八章 会后事项 第三十四条 会后,董事会秘书根据相关法律法规及公司股票挂牌交易所上市规则的规 定,办理在指定媒体上的公告事务。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 每次召开董事会,由董事长责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报 告。董事有权就以往董事会决议的落实情况,向有关决议执行者提出质询,有关决议执行者 应当在 3 个工作日内以书面形式回复,否则,应予说明。 第九章 附 则 第三十六条 本规则所称“以上”含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第三十八条 本规则解释权属公司董事会。 第三十九条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
返回页顶
马钢股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-01
马鞍山钢铁股份有限公司章程 2017 年 11 月 30 日 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 3 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 6 第六章 股票和股东名册........................................................................................................... 6 第七章 股份转让....................................................................................................................... 9 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 10 第九章 股东大会..................................................................................................................... 12 第十章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 19 第十一章 董事会..................................................................................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 28 第十三章 总经理..................................................................................................................... 29 第十四章 监事会..................................................................................................................... 30 第十五章 党的组织................................................................................................................. 32 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 32 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................................................. 37 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第十九章 劳动人事制度及工会 ............................................................................................. 40 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 41 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 42 第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................................................................... 43 第二十三章 争议的解决......................................................................................................... 44 第二十四章 附 则................................................................................................................. 45 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则46 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则56 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则59 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济 部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记 为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号 码变更为:340000400002545。2015 年 12 月,营业执照号码变更为统一社会信用代码: 91340000610400837Y。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第九条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十一条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十七条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十八条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% (含 3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第 六十条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十九条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十五条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人 数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专 业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零六条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零七条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零八条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十四条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义) 有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事 不予计入。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百二十条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立 董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十八条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 5%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予 以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他 监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百五十条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十一条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十三条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十五条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 党的组织 第一百六十一条 公司设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。 第一百六十二条 党委发挥领导核心作用,监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素 质的干部人才队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十五条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十九条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百条本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动人事制度及工会 第二百零九条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百一十条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百三十条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百三十一条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十三章 争议的解决 第二百三十二条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第二百三十三条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十四条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百四十条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上(含 3%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定执行。 第七十三条本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公司 章程》的相关规定为准。 第七十四条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》 等法律法规以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)所确定的原则及 内容,制定本公司《董事会议事规则》。 第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东周 年大会报告有关执行情况; (十六) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四条 董事会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第五条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书 面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第六条 董事会议可在下列任何情况下召开临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面形式 通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 第八条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第九条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十条 董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦 未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第十二条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位 董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无 表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第十三条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所有 这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第十四条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第十五条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十六条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相 关规定执行。 第十七条 本规则解释权属公司董事会。 第十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
返回页顶
马钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-24
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会2017 年 8 月 23 日 目 录 第一章 总 则........................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................... 3 第三章 股份和注册资本........................................................................................................... 3 第四章 股份增减和回购........................................................................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................................................................... 6 第六章 股票和股东名册........................................................................................................... 6 第七章 股份转让....................................................................................................................... 9 第八章 股东的权利和义务 ..................................................................................................... 10 第九章 股东大会..................................................................................................................... 12 第十章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 19 第十一章 董事会..................................................................................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ..................................................................................................... 28 第十三章 总经理..................................................................................................................... 29 第十四章 监事会..................................................................................................................... 30 第十五章 党的组织................................................................................................................. 32 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......................... 32 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................................................. 37 第十八章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 39 第十九章 劳动人事制度及工会 ............................................................................................. 40 第二十章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 41 第二十一章 公司解散和清算 ................................................................................................. 42 第二十二章 公司章程的修订程序 ......................................................................................... 43 第二十三章 争议的解决......................................................................................................... 44 第二十四章 附 则................................................................................................................. 45 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则46 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则56 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则59 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日,中华人民共和国对外贸易经济 部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,公司于 1994 年 6 月 30 日变更登记 为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号 码变更为:340000400002545。2015 年 12 月,营业执照号码变更为统一社会信用代码: 91340000610400837Y。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第九条 根据中国共产党章程的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。公 司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十一条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十二条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十三条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十四条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十七条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第二十条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何 留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百九十三条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十四条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十八条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。 第三十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十二条 下列行为不视为本章程第三十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十三条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十四条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十五条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应 当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十六条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十七条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第五十条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十四条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十九条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% (含 3%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第 六十条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十四条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十五条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十九条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十二条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十五条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十九条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第九十条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条分别召集的股东会议上通过,方可 进行。 第九十五条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十五条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百零一条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人 数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专 业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零五条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零六条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零七条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零八条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百一十条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十三条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十四条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十五条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义) 有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事 不予计入。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百二十条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十一条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十二条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十一条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十二条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十三条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立 董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十七条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十八条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十八条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十九条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 5%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予 以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他 监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百五十条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十一条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十二条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十三条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十四条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十七条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十九条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十五条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 党的组织 第一百六十一条 公司设立中国共产党马鞍山钢铁股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。 第一百六十二条 党委发挥领导核心作用,监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执 行,研究讨论公司的重大经营管理事项。 党组织遵守国家的法律,支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。 公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要,落实党管干部、党管人才原则, 建设高素 质的干部人才队伍。 加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十三条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百六十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百七十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十二条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十九条 公司违反本章程第一百七十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百八十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十七章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十五条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十八条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十九条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百九十条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十一条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十六条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百条本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百零二条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十九章 劳动人事制度及工会 第二百零九条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百一十条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十一条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十一章 公司解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百二十条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十四条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第二百二十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十九条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百三十条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百三十一条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十三章 争议的解决 第二百三十二条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第二百三十三条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十四条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十五条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百四十条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上(含 3%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十九条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定执行。 第七十三条本规则与国家不时颁布或修订的法律、行政法规及监管机构有关规范性文 件、《公司章程》的相关规定冲突的,以法律、行政法规及监管机构有关规范性文件、《公司 章程》的相关规定为准。 第七十四条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》 等法律法规以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)所确定的原则及 内容,制定本公司《董事会议事规则》。 第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东周 年大会报告有关执行情况; (十六) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四条 董事会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第五条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书 面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第六条 董事会议可在下列任何情况下召开临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面形式 通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 第八条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第九条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十条 董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦 未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第十二条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位 董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无 表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第十三条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所有 这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第十四条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第十五条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十六条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相 关规定执行。 第十七条 本规则解释权属公司董事会。 第十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
返回页顶
马钢股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-28
公告内容详见附件
返回页顶
马钢股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-23
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会·2015年 7月 22日目 录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 3 第三章股份和注册资本. 3 第四章股份增减和回购. 4 第五章购买公司股份的财务资助. 5 第六章股票和股东名册. 6 第七章股份转让. 9 第八章股东的权利和义务. 10 第九章股东大会. 11 第十章类别股东表决的特别程序. 19 第十一章董事会. 20 第十二章公司董事会秘书. 28 第十三章总经理. 29 第十四章监事会. 30 第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务. 32 第十六章财务会计制度、利润分配与内部审计. 36 第十七章会计师事务所的聘任.. 38 第十八章劳动人事制度及工会.. 40 第十九章公司的合并与分立. 40 第二十章公司解散和清算:. 41 第二十一章公司章程的修订程序. 43 第二十二章争议的解决. 44 第二十三章附则. 44 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则?45 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则??55 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则??58第一章总则 第一条为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138号文批准,于 1993年 8月 31日 以发起方式设立,于 1993年 9月 1日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,营业执照号码为:14894785——8。1994年 5月 16日中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,1994年 6月 30日公司变更登记为“中外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008年 6月 17日,营业执照号码变更为: 340402545。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993年 9月 1日更名为马鞍山马钢总公司,1998年9月 18日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8号,邮政编码:243003。 第四条公司的法定代表人是公司董事长。 第五条公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第九条公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十条公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份和注册资本 第十一条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十二条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十三条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十五条经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186股。 第十六条公司的股本结构为:普通股 7700681186股,其中内资股为 5967751186股,占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十七条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十八条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条公司的注册资本为人民币 7700681186元。 第二十条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何留置权。 第四章股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百八十九条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十二条根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十三条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十五条公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第二十七条公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 第五章购买公司股份的财务资助第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十一条所述的情形。 第三十条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条下列行为不视为本章程第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章股票和股东名册 第三十二条公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十四条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 第三十八条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股份转让 第四十四条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十五条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第四十六条在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章股东的权利和义务 第四十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第四十九条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十一条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十二条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章股东大会 第五十三条股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十四条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十七条公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十八条公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第八十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十三条公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十四条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十六条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十八条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第七十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决;股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。 第七十四条出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第七十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十八条出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的投票表决。 第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十三条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十四条当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十五条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十九条会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十一条股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章类别股东表决的特别程序 第九十二条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条至第九十九条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第九十四条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十五条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权、 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十六条类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十七条公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十九条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章董事会 第一百条公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人数的二分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零一条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零二条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零三条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零四条董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零五条在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 第一百零六条任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零七条董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百零九条公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十一条董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十二条董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。 第一百一十三条因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十四条董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十五条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十六条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席会议,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十八条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第一百一十九条董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十条就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日,其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十一条董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十三条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议的情况进行说明。 第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十五条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十九条独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十一条公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十二条公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章公司董事会秘书 第一百三十四条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十六条公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十七条董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章总经理 第一百三十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十五条总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章监事会 第一百四十六条公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第一百四十七条监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十八条职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 职工监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,职工代表大会应当予以撤换;独立监事连续三次不能亲自出席监事会议的,或除职工监事、独立监事以外的其他监事连续两次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会应当予以撤换。 第一百四十九条公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百五十条监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十一条监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。 第一百五十二条因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十三条监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十四条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十五条监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十六条监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案保存。 第一百五十七条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十八条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百二十条规定有关董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百六十一条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十三条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十五条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百六十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百七十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十一条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十三条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百七十四条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十五条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十六条公司违反本章程第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十七条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百八十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十二条会计年度自公历 1月 1起至 12月 31日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十三条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十五条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十六条公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十七条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十九条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十条公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十三条股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资股股利以外币支付。 第一百九十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第一百九十五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章会计师事务所的聘任 第一百九十七条本章程所称“会计师事务所”含义与香港“核数师”相同。 第一百九十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百九十九条公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零一条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百零二条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章劳动人事制度及工会 第二百零六条公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百零七条公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质条件。 第十九章公司的合并与分立 第二百零八条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百零九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百一十一条公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章公司解散和清算: 第二百一十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十四条公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十七条清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十八条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十一条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十一章公司章程的修订程序 第二百二十三条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十六条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修改,并办理其它相关事宜。 第二百二十七条公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记,并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百二十八条公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十二章争议的解决 第二百二十九条到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章附则 第二百三十条本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十一条本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十二条本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则》。 第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十七条本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况下,授权董事会决定或处理。 第三章股东大会讨论的事项与提案 第七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。 第八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 第十条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上(含 5%)的股东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第十一条前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第十五条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第二十一条公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按期召开股东大会。 第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第二十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决;股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。 第二十八条出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或法人名称)等事项。 第二十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十一条股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的投票表决。 第四十六条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第四十九条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十七条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,视为董事会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六章附则 第七十条对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和监管机构有关规范性文件的相关规定执行。 第七十三条本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十四条本规则由公司董事会负责解释。 第七十五条本规则自股东大会批准之日起生效。 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》等法律法规以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)所确定的原则及内容,制定本公司《董事会议事规则》。 第二条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东周 年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四条董事会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第五条董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召开 5日前抄送监事会主席。 第六条董事会议可在下列任何情况下召开临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面形式通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 第八条董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 第九条董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十条董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第十二条董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第十三条董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所有这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第十四条董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第十五条董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十六条本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行。 第十七条本规则解释权属公司董事会。 第十八条本规则自股东大会批准之日起生效。 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事会议的通知。 第五条监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日期。 第七条因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 第十条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第十三条本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的相关规定执行。 第十四条本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条本规则自股东大会批准之日起生效。
返回页顶
马鞍山钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-17
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会2014 年 12 月 16 日 目 录 第一章 总 则.............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ...................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 .............................................. 5 第六章 股票和股东名册 ...................................................... 6 第七章 股份转让............................................................ 9 第八章 股东的权利和义务 ................................................... 10 第九章 股东大会........................................................... 11 第十章 类别股东表决的特别程序 ............................................. 19 第十一章 董事会........................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ................................................... 28 第十三章 总经理........................................................... 29 第十四章 监事会........................................................... 30 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 31 第十六章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................. 36 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................... 38 第十八章 劳动人事制度及工会 ............................................... 40 第十九章 公司的合并与分立 ................................................. 40 第二十章 公司解散和清算: ................................................. 41 第二十一章 公司章程的修订程序 ............................................. 43 第二十二章 争议的解决 ..................................................... 43 第二十三章 附 则......................................................... 44 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则45 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则55 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则58 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日中华人民共和国对外贸易经济部 授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,1994 年 6 月 30 日公司变更登记为“中 外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号码变更 为: 340000400002545。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十三条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十六条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百八十九条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十七条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章程第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十四条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十五条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十六条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十三条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十八条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十九条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 5% (含 5%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十三条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十四条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十八条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项时, 或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事会向 股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议案的 投票表决。 第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十四条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十九条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权 在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条至第九十九条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第九十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权、 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十六条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人数的二 分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零四条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零五条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零六条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零七条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百零九条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十二条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十三条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十四条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》或有 关法律及法规所定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法 定董事人数时,该董事不予计入。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百一十八条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百一十九条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十一条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 公司董事会设立战略发展委员会。委员会由公司董事长和三名独立 董事组成。委员会委员由公司董事长提名,经董事会选举产生。 战略发展委员会设主席一名,由公司董事长担任。 战略发展委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司战略发展的长期、中期规划进行研究并提出建议; (三)对公司战略发展规划的实施情况进行监控,对于明显偏离发展战略的情况,及时 向董事会报告; (四)对经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素的重大变化进 行研究,并就公司是否需要调整发展战略提出建议; (五)对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议; (六)董事会授予的其他职责。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十五条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十六条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十六条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十七条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 5% 以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 监事连续二次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百四十八条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百四十九条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十一条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十二条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十三条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十四条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十五条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十六条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十七条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十九条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百六十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十二条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十三条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百六十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十四条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十五条 公司违反本章程第一百七十三条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十一条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十四条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十五条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十八条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十二条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第一百九十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百九十八条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师 事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百零一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 劳动人事制度及工会 第二百零五条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百零六条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百零七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百一十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十章 公司解散和清算: 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十六条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百二十条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十四条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百二十六条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百二十七条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十二章 争议的解决 第二百二十八条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附 则 第二百二十九条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百三十条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十一条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十六条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上(含 5%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十七条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六章 附则 第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及表决方式、决议的合法有效性发生 争议又无法协调的,股东可以自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼,请求人民法 院撤销。境外上市外资股股东也可以根据《公司章程》有关章节的条款解决争议。 第七十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和监管机构有关规范性文 件的相关规定执行。 第七十三条 本规则的修订,由董事会提出议案,并提呈股东大会审议。 第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。 第七十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件二: 马鞍山钢铁股份有限公司 董事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》 等法律法规以及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)所确定的原则及 内容,制定本公司《董事会议事规则》。 第二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购和出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托代 理、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定董事会专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东周 年大会报告有关执行情况; (十六) 决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 第三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别裁 决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向董 事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,由董事长指定一名董事代行其职权。 第四条 董事会议分例会和临时会议两种形式,董事会每年至少召开四次例会。 第五条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将提议以书 面方式通知公司董事会秘书。 董事会秘书应在拟召开的董事会议 14 日前将开会的时间、地点及议程通知董事,在召 开 5 日前抄送监事会主席。 第六条 董事会议可在下列任何情况下召开临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第七条 对于临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议议程以书面形式 通知董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 第八条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事 项,董事会应予以采纳。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。 第九条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 第十条 董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代 为出席,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议,亦 未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条 监事、董事会秘书列席董事会议。 如有需要,提出议案的职能部门或与议案密切相关的责任人员列席董事会议。 第十二条 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。当决议事项与某位 董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》或有关法律及法规所定义)有重要利 害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。 董事会作出决议事项,除本规则第二条第(六)、(七)、(十二)项及对外担保事项必须 由三分之二以上的董事表决同意通过外,其余可以由半数以上的董事表决同意通过。当反对 票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第十三条 董事例会或董事临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,所有 这类董事应视为已亲自出席会议。 董事临时会议如遇特殊情况,董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同 意的董事已达到作出决定所需的法定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘 书,则该决议案成为董事会决议,无须召集董事临时会议。 第十四条 董事会议由董事会秘书室作出记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第十五条 董事会议的有关决议通过后,形成《董事会决议》,董事应当在董事会决议 上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第十六条 本规则未尽事宜,遵照国家有关法律、法规及监管机构有关规范性文件的相 关规定执行。 第十七条 本规则解释权属公司董事会。 第十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。 附件三: 马鞍山钢铁股份有限公司 监事会议事规则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)的有关规定,制定本议事规则。 第二条 监事会议事范围: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (七)《公司章程》规定的其他职权。 第三条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。监事会应根据需要及 时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第四条 监事会议,监事会主席及提议召集会议的监事应在合理时间内,将提议及会议 议程以书面形式通知监事会秘书室,以确保监事会秘书室能够在规定的时间前发出召开监事 会议的通知。 第五条 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下 内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第六条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收 日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为 送达日期。 第七条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通知或者该等 人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八条 监事会议应由半数以上的监事出席方可举行。 第九条 监事会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,可以书面委托其他监 事代为出席,委托书中应当载明授权范围。 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议,回答所关注的问题。 第十一条 监事会议实行一人一票的表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过,形成《监事会决议》,监事应 当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第十二条 监事会议应有记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重 要档案妥善保存。 第十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及监管机构有关规范性文件的 相关规定执行。 第十四条 本规则的解释权属于公司监事会。 第十五条 本规则自股东大会批准之日起生效。
返回页顶
马鞍山钢铁股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-11
马鞍山钢铁股份有限公司章程 (修改稿,尚需股东大会批准) 董事会2014 年 7 月 10 日 目 录 第一章 总 则.............................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 3 第三章 股份和注册资本 ...................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ...................................................... 4 第五章 购买公司股份的财务资助 .............................................. 5 第六章 股票和股东名册 ...................................................... 6 第七章 股份转让............................................................ 9 第八章 股东的权利和义务 ................................................... 10 第九章 股东大会........................................................... 11 第十章 类别股东表决的特别程序 ............................................. 19 第十一章 董事会........................................................... 20 第十二章 公司董事会秘书 ................................................... 27 第十三章 总经理........................................................... 28 第十四章 监事会........................................................... 29 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 31 第十六章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ................................. 36 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................... 38 第十八章 劳动人事制度及工会 ............................................... 39 第十九章 公司的合并与分立 ................................................. 40 第二十章 公司解散和清算: ................................................. 41 第二十一章 公司章程的修订程序 ............................................. 42 第二十二章 争议的解决 ..................................................... 43 第二十三章 附 则......................................................... 44 附件一:马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则45 附件二:马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则55 附件三:马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则58 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的经营管 理,保障公司及股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特 别规定》(简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市 公司章程指引》(简称《章程指引》)、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规 和规范性文件,特制定本章程。 公司经国家经济体制改革委员会体改生(1993)138 号文批准,于 1993 年 8 月 31 日 以发起方式设立,于 1993 年 9 月 1 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司营业执 照,营业执照号码为:14894785——8。1994 年 5 月 16 日中华人民共和国对外贸易经济部 授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”,1994 年 6 月 30 日公司变更登记为“中 外合资股份有限公司”,营业执照号码为:000970。2008 年 6 月 17 日,营业执照号码变更 为: 340000400002545。 公司的发起人为马鞍山钢铁公司「1993 年 9 月 1 日更名为马鞍山马钢总公司,1998 年 9 月 18 日更名为马钢(集团)控股有限公司」。 第二条 公司注册名称:马鞍山钢铁股份有限公司(简称“马钢”),MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED。 第三条 公司住所:公司住所:中华人民共和国安徽省马鞍山市九华西路 8 号,邮政编 码:243003。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的中外合资股份有限公司。 第六条 本章程自股东会议以特别决议通过,国务院授权的公司审批部门批准,并向工 商行政管理机关登记之日起,完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件。 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束 力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:利用境内外社会资金,通过提高技术和管理水平,发展钢 铁业务,成为世界一流钢铁企业,并使全体股东获得合理的经济利益。 第十条 公司的经营范围如下: 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体 生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品 生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建 筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 公司可根据自身发展能力和业务需要,依法适时调整经营范围和经营方式,并在国内 外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部 门批准,可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 第十三条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投 资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 境外上市外资股在境外上市,可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司发行的普通股总数为 7700681186 股。 第十六条 公司的股本结构为:普通股 7700681186 股,其中内资股为 5967751186 股, 占公司普通股总数的 77.496%,境外上市外资股为 1732930000 股,占公司发行的普通股总 数的 22.504%。 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公 司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券主管 机构批准之日起十五个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管机构批准,也可以分次 发行。 第十九条 公司的注册资本为人民币 7700681186 元。 第二十条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)根据本章程第一百八十八条将公积金转为资本; (六)法律、行政法规许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定 的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让 给职工。 第二十七条 公司依法注销购回的股份后,应当向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记,并在报刊上公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包 括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户) 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者 间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否 可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变 了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章程第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目 的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的 净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司股票采用记名式。公司可根据股票发行及上市地的有关规定,发行簿记券式股票 或实物券式股票。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 公司发行的实物券式股票票面上须由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所); (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第三十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外 上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第三十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让,但董 事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由,除非: (一)已向公司缴付港币二元费用,或于当时经香港联交所同意的较高费用,用以登 记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据经呈; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位;及 (六)有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之 转让文据以书面形式转让;而该转让文据可以手签方式或者,若出让方为结算机构或其代理 人,则可以手签或机器印刷方式签署。所有转让文据必须置于公司法定地址或董事会不时可 能指定之其他地方。 第三十八条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公 告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担,在申请人未提 供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述的新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股份转让 第四十四条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十五条 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第四十六条 在任何情况下,董事如有任何股价敏感的资料,均不得买卖公司股票。 在公司刊发财务业绩当天及以下期间,董事不得买卖本公司的任何证券: (1)年度业绩刊发日期之前 60 日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止 期间(以较短者为准);及 (2)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内,或有关季度或半年度期间结束之 日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。 上述禁止董事买卖证券的期间,包括公司延迟公布业绩的期间。 第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上有表决权的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入,由此所得收 益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第八章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会议,并行使表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司 债券存根。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十一条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会的公司改组。 公司控股股东及实际控制人(实际控制按中国证监会《上市公司收购管理办法》或有 关法律及行政法规所定义)对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第五十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或 者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第九章 股东大会 第五十三条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十四条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和年度投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 5%以上(含 5%)的股东的提案; (十四)决定公司对外投资、资产出租、资产抵押及委托经营、委托理财等事项; (十五)审议批准本章程第五十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项; (二十)股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (1)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (2)对于法律、法规及公司章程没有规定的其他重大事宜,在必要、合理的情况下, 授权董事会决定或处理。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求召开时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 公司有前款(一)、(二)项情形之一,且董事会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章程第八十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第五十八条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并在保证股东大会合法、有效的前提 下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用各种方式和途径,包括在技术 条件允许的情况下向境内上市内资股股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提 供便利,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十九条 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 5% (含 5%)以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于 股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会; (四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第五十九 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上 进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的,可以按照本章程第八十七条的规定程序要求召集临时股东大会。 第六十三条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原 则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议 中的交易的具体条件和合同(如适用),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知(含补充通知)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知(含补充通知)时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已 付的邮件送出(采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外 资股股东,在遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券 交易所指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所 可接纳的其它方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 前款所称公告,应当于会议召开之日的前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原 因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应 因此而变更股权登记日。 第六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以在股东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义 的认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其 他类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士 经此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件, 授权文件亦不需要经过公证,犹如该等人士为个人股东一样。 第七十条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有 效证件或证明,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第七十四条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第七十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的 监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第七十八条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第八十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 第八十一条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配 利润的事项时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均 应先由董事会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再 进行相关议案的投票表决。 第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第八十三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十四条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第八十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上(含 10%)的股东或监事会要 求召集临时股东大会或类别股东大会,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类 别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 15 日内没有发出召集会议的通告,提出该要 求的股东或者监事会可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集会议,召集的程序应尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东或者监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十八条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十九条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表人、会议主持人签名。会议记录记载以下内容: (一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (六)内资股股东和境外上市外资股股东对每一提案的审议经过和表决结果; (七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (八)律师及计票人、监票人姓名; (九)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果 会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权 在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件,任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程序 第九十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第九十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十五条至第九十九条分别召集的股东会议上通过,方 可进行。 第九十四条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者 更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或 者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第九十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章 程第九十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权、 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程 第五十二条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十六条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第九十五条由出席类别股东会议 的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第九十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以在报刊上公告的形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以按期召开类别股东会议。 第九十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过在该决议通过当 日该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主管机构批准 之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百条 公司设董事会,董事会由七名董事组成。其中,外部董事占董事会人数的二 分之一以上,独立董事占董事会人数的三分之一以上,至少有一名独立董事为会计专业人士。 董事会设董事长一人。 董事无须持有公司股份。 第一百零一条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。如果董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任 期未届满的董事撤职(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 其他董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的年度经营计划和重要的投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案及发行债券或其他证券及其上市的方案; (七)拟订公司重大收购或出售、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程修改方案; (十三)在公司年度财务预算内,行使公司的重大借款权; (十四)决定专门委员会的设置和任免有关负责人; (十五)股东会议及本章程授予的其他职权,但董事会在行使该项职权后,应向股东 周年大会报告有关执行情况; (十六)决定本章程或有关法规没有规定应由股东会议决定的其他重大业务和行政事 项,以及签署其他的重要协议; (十七)任免董事会秘书; (十八)管理公司信息披露事项; (十九)向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百零三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处 置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百零四条 董事会应当制定财务、会计内控制度,确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百零五条 在对外担保前,公司应充分了解被担保方的财务及资信状况,并就担 保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿 债能力。 董事会决定的公司单次对外担保额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 10%;为单个全资子公司提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 45%,为其他单个被担保对象提供的担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 5%,但董事会决定的公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 第一百零六条 任何时候,公司不得为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百零七条 董事会在审议利润分配尤其是现金分红事项时,应以充分维护公司股东 依法享有资产收益等权利为出发点,并就股东回报事宜进行专项研究论证的基础上,形成方 案,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意见,并在获 得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 因公司生产经营和长期发展的需要确须调整利润分配政策尤其是现金分红政策,应以 保护公司股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以 及本章程的有关规定。利润分配政策尤其是现金分红政策调整方案由董事会在专项研究论证 的基础上形成,先提交由全体独立董事组成的董事会审核委员会审议,充分听取独立董事意 见,并在获得审核委员会表决通过后,再由审核委员会提交董事会审议。 第一百零八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事予以罢免。 第一百零九条 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占上市公司资产时,董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过 变现控股股东所持上市公司股权偿还其侵占的资产。 第一百一十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券和其他重要文件; (四)本章程以及董事会授予的其他职权; (五)行使法定代表人的职权。 董事会授权董事长行使下列职权: (一)召集股东大会; (二)在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动给予指导; (三)发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况时,对公司事务行使特别 裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合公司的利益,并在事后实际情况许可下尽快向 董事会提出书面报告。 董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权。 第一百一十一条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集。除此之外,董事会议 可在下列任何情况之下召开: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)总经理提议时; (四)二分之一以上的独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 如有(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董 事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的, 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十二条 董事会例会的时间和地点可由董事会事先规定,提出议程的董事应将 提议以书面方式通知公司董事会秘书。除特殊情况外,公司董事会秘书应在拟召开的董事会 的十四日以前将开会的时间、地点及议程通知董事。董事会例会不包括以传阅书面决议方式 取得董事会批准。 公司董事会秘书应把上述之会议通知在开会五日前抄送监事会主席。 临时董事会议,董事长或有关的提议人士应将提议及会议之议程以书面形式通知公司 董事会秘书,会议时间的确定应保证所有董事都能得到通知并有合理的准备时间。 董事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人士之签收日期为 送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件的日期为送达日 期。 第一百一十三条 因意外遗漏未向某位董事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百一十四条 董事会应向董事提供足够的资料,公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百一十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取投票表决方式,每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百一十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议, 亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该会议上的投票权。 董事会议决议事项与某位董事或其任何联系人(按香港联交所《证券上市规则》或有 关法律及法规所定义)有重要利害关系时,该董事无表决权。在就该事项计算出席会议的法 定董事人数时,该董事不予计入。 第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式举行。如遇特殊情况, 董事会已将议案以传真或其他方式送予全体董事,签字同意的董事已达到作出决定所需的法 定人数,且签字后的议案已通过上述方式送予董事会秘书,则该决议案成为董事会决议,无 须召集董事临时会议。 第一百一十八条 董事会秘书保存董事会及其辖下委员会的会议记录,若有任何董事 发出合理通知,应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百一十九条 就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通 知的最短期限为七天,该七天通知期的开始日不得早于公司发出有关股东大会通知的次日, 其结束日不得迟于股东大会召开日的七天前。 第一百二十条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东提名,独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料(包括简历和基本情况),保证股 东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对被提名人担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌证券交易所。对上 述有权机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召 开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被上述有权机构提出异议 的情况进行说明。 第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由余任董事组成的董事会应当尽快召集临时股东大 会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出 辞职的董事以及由余任董事组成的董事会的职权应当受到合理的限制。 独立董事辞职时须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独 立董事可以不再履行职务。 第一百二十四条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关 材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事 项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见或提交 书面报告: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司对外担保情况; (六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (七)公司利润分配政策尤其是现金分红政策,以及调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的方案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)有关法律、行政法规或规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 公司董事会设立审核(审计)委员会。委员会由非执行董事组成,至 少有三名成员,独立非执行董事应占多数并担任召集人,且至少有一名成员须具有适当专业 资格或相关财务管理知识。 审核(审计)委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百三十条 公司董事会设立薪酬委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名成 员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 薪酬委员会的主要职责是: (一)就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策,及正规而具透明度地制定该等政策 的程序,向董事会提出建议; (二)根据董事会制定的公司目标,审议董事及高级管理人员的薪酬; (三)审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿; (四)确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬; (五)董事会转授的其他职责。 第一百三十一条 公司董事会设立提名委员会。委员会全部由董事组成,至少有三名 成员,独立董事应占多数并担任委员会主席。 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理、董事会秘书人选; (四)对董事候选人、总经理和董事会秘书人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第十二章 公司董事会秘书 第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会任免。其主要职责是: (一)组织筹备股东大会和董事会议,准备会议文件,安排有关会务,保障记录的准确 性,并负责会议文件和会议记录的保管; (二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)组织建立投资者关系管理制度,具体负责公司投资者关系管理工作; (六)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向公司股票挂牌 证券交易所报告并披露; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票挂牌 证券交易所问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训,协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)执行法律上或本章程或公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 (包括董事会的合理要求)。 第一百三十四条 公司董事或其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在两人共任的情况下,董事会秘书的义务 应由两人共同分担,但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。 第一百三十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成 离任审查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 第十三章 总经理 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员; (八)决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或解聘、辞退; (九)代表公司对外处理重要业务; (十)召集和主持总经理办公会议; (十一)提议召开董事会临时会议; (十二)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百三十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满前以书面形式向董事会提出辞职。 第十四章 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会是公司常设的内部监督机构,负责对董事会及 其成员以及公司其他高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工 的合法权益。 第一百四十五条 监事会由五名监事组成,其中公司职工代表担任的监事占监事会人 数的三分之一以上,外部监事占监事会人数的二分之一以上,并应有两名以上的独立监事。 监事任期三年,可以连选连任。独立监事连任时间不得超过六年。 监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免应该有三分之二以上监事会成员表决通 过。 监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十六条 职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举和罢免,其他监事由股 东大会选举和罢免。 除职工代表出任的监事以外,其他监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发 行股份 5% 以上的股东提名。公司应在股东大会召开前披露其他监事候选人的详细资料(包 括简历和基本情况),保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 监事连续二次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。 第一百四十七条 公司董事、总经理和财务责任人不得兼任监事。 第一百四十八条 监事会每年至少召开四次会议,由监事会主席负责召集。 监事会应根据需要及时召开临时会议,监事会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容:举 行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百四十九条 监事会议通知以专人送出的,被送达人或代其处理文件收发工作的人 士之签收日期为送达日期;通知以传真或电子邮件方式送出的,以有效发出传真或电子邮件 的日期为送达日期。 第一百五十条 因意外遗漏未向某位监事或其他有权得到通知的人士送出会议通 知或者该等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百五十一条 监事会向股东大会负责并报告工作,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问时,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理及其他高级管理人员提 起诉讼; (八)向股东大会提出议案; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百五十三条 监事会的议事方式为:由半数以上监事出席,实行一人一票表决制度。 监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百五十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事和记录员应当在会议记录 上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 应作为公司重要档案保存。 第一百五十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百五十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第一百一十九条规定有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百五十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。 违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任总经理、其他高级管理人员的,该选举、 委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第一百五十九条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百六十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的 人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会或有关监管机构认定的不能担任独立董事的其他人员。 第一百六十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵 守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境,此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订 立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包 括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权 为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义 或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向 法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情形和条件下结束。 第一百六十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所 负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十一条所规定的情形除外。 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关 系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百六十九条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订 立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第一百七十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保; 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职 责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第一百七十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第一百七十四条 公司违反本章程第一百六十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百七十五条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务 时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百七十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第 五十二条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度、利润分配与内部审计 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百八十条 会计年度自公历 1 月 1 起至 12 月 31 日止。 公司每一会计年度编制和公布四次财务报告:在每一会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月以内编制和公布季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的两个月以内编制 和公布公司的半年度财务报告;在每一会计年度结束后的三个月以内编制和公布公司年度财 务报告,并依法经审查验证。 上述财务会计报告应当依法向中国证监会派出机构和证券交易所报送。 第一百八十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 对外资股股东,公司应当按照境外上市地证券交易所有关上市规则的要求将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 在遵从适用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所 指定网站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳 的其它方式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第一百八十三条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第一百八十四条 公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润的,应当提取利润的 10%列入法定公积金。公 司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润,按股东持有的股份比例分配股利。公司持 有的本公司股份不参与分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司亏损,扩大公司生产经营或者转为公司资 本。 经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面 值。但法定公积金转为资本时,所留存的公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司利润分配及现金分红政策: (一)公司利润分配应本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求的原则。 (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,其中优先采取现金分配方式。 (三)公司应保持现金分红的连续性和稳定性。在公司年度盈利的情况下,每年进行一 次年度现金分红;因特殊原因不能进行现金分红的,公司董事会在年度报告中披露原因,并 向股东大会作出说明。 (四)在公司年度利润分配中,以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 百分之三十。如不能达到上述比例,公司董事会在年度报告中披露原因,并向股东大会作出 说明。 (五)公司根据实际情况,在保证股本规模、股权结构合理的前提下,可采取股票方式 分配股利。 第一百九十一条 股利以人民币为计算单位,内资股股利以人民币支付,境外上市外资 股股利以外币支付。 第一百九十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人,收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 本章程所称“会计师事务所”含义与香港 “核数师”相同。 第一百九十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百九十七条 公司应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计师事务所。 会计师事务所的任期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的通知或者与会议有关的其他信息,在任 何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第二百条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因 被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在通过聘任一非现任的会计师事务所,填补会计师事务所职位的任何空缺, 或续聘一家由董事会聘任,填补空缺的会计师事务所或者在某会计师事务所的任期未满前将 他解聘等的决议时,应当按照以下规定办理: (一)提案在召集股东大会通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟去职的或者在有关 会计年度已去职的会计师事务所。去职包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除 非书面陈述收到过晚,公司应当采取以下措施: (1)在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述; (2)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会通知的股东。 (三)如果有关会计师事务所的陈述未按(二)项的规定送出,该会计师事务所可要求该 陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉; (四)去职的会计师事务所有权出席以下的会议: (1)其任期应到期的股东大会; (2)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3)因其主动辞聘而召集的股东大会。 去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在该 等会议上就涉及其作为公司前任的会计师事务所的事宜发言。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司有无不当事情。 (一)会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方式辞去其职务,该通知应 当作下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的声明; (2)任何该等应当交待情况的陈述。 该等通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 (二)公司收到本条(一)项所指的书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给 有权力之机关,如果通知载有本条(一)(2)项提及的陈述,还应当送一份副本给每位有权 得到公司财务状况报告的股东; (三)如果会计师事务所的辞聘通知载有本条(一)(2)项所提及的陈述,他可要求董 事会召集临时股东大会,听取他就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 劳动人事制度及工会 第二百零四条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、工资、 福利和社会保险等制度。 (一)公司按照国家有关法律、行政法规,自主决定招聘员工的时间、条件、方式、数 量。公司不得招聘未解除劳动关系的员工,不得使用童工。 (二)公司应当与员工个人订立书面劳动合同,并按规定到当地劳动行政部门办理鉴证。 工会可以代表职工与公司订立集体合同。集体合同应报当地劳动行政部门备案。 公司或员工一方违反合同规定,侵害对方利益,给对方造成损失的应当承担赔偿责任。 (三)公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章所规定的范围内,自主决定公 司各级管理人员及各类员工的工资水平。 员工法定工作时间内的最低工资,不得低于当地最低工资标准。 (四)公司按国家有关规定参加养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险。 (五)公司按照当地人民政府的规定,提取使用员工住房基金。 第二百零五条 公司员工依法组织工会,开展工会活动,维护员工合法权益。公司依 照国家有关规定向本公司工会拨交经费,并为工会办公和活动提供必要的设施、场所等物质 条件。 第十九章 公司的合并与分立 第二百零六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。在遵从适 用法律、行政法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网站 或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它方 式发出,而不必以本款前述方式发出或提供。 第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零八条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担 保的,不进行合并或者分立。 第二百零九条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登 记。 第二十章 公司解散和清算: 第二百一十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司因前条(一)项规定解散的,可以通过修改本章程而存续。 公司因前条(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通 决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 公司因前条(一)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日之 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确认的人员组成。逾期不成立清算组 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入支出,公 司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十五条 清算组在清算期行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款规定清偿前,不分配给股东。 第二百一十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产的清偿依公司章程或有关的法律规定进行。 第二百一十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订程序 第二百二十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 修改公司章程,应按下列程序进行: (一)由董事会依据本章程提出修改章程的建议方案; (二)将章程修改方案提交股东大会以特别决议通过。 第二百二十四条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,须经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准。 董事会可依据股东大会的决议和前述有关主管机关的审批意见对章程进行部分文字修 改,并办理其它相关事宜。 第二百二十五条 公司章程的修改,涉及下列登记事项的,应当依法办理变更登记, 并公告: 1、公司名称; 2、公司住所; 3、公司法定代表人; 4、注册资本; 5、企业类型; 6、经营范围; 7、营业期限; 8、公司发起人姓名或者名称。 第二百二十六条 公司章程的修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或 公司章程修正案送原公司登记机关备案。 公司董事、监事、总经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。 第二十二章 争议的解决 第二百二十七条 到香港上市的公司,遵从下列争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司 股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心 的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附 则 第二百二十八条 本章程与不时颁布或修订的法律、行政法规及其他规范性文件的规定 冲突的,以法律、行政法规及有关规范性文件的规定为准。 第二百二十九条 本章程所称“总经理”的含义与《公司法》所称“经理”的含义相同。 第二百三十条 本章程以中文及英文编制,两种文本有歧义时,以中文文本为准。 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”及“以下”都含本数,“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十二条 本章程的附件包括《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、 《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》以及《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规 则》。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 国家对优先股另有规定的,从其规定。 第二百三十五条 本章程由公司股东大会负责修订,如需审批,自有权部门批准后生效。 附件一: 马鞍山钢铁股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司(简称“公司”)行为,保证公司股东大会 能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》(简 称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规 定,认真、按时组织股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得 阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,《公司章程》及本规则中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四条 董事会秘书具体负责股东大会的筹备工作。 第二章 股东大会的职权及转授 第五条 股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不 得干涉股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第六条 为提高公司运作效率,股东大会授权或委托董事会办理下列事项: (一)在公司最近经审计净资产 10%的范围内,决定公司的对外投资、资产出租、资产 抵押、委托经营、委托理财等事项; (二)对于法律、法规及《公司章程》没有规定的其他重大事项,在必要、合理的情况 下,授权董事会决定或处理。 第三章 股东大会讨论的事项与提案 第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大 会应当对具体的提案作出决议。 第八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当 完整,不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第九条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原 有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。 第十条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上(含 5%)的股 东、董事会、监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第三 十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年 度股东大会上提出。 第十一条 前条所述的年度股东大会临时提案应以书面形式提交或送达董事会,并有明 确议题和具体的决议事项。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对 提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说 明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或 合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案 提出。 第十五条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所, 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开程序 第一节 会议通知及变更 第十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前的四十五日至五十日通知各 股东。 股东大会通知应当向股东以公告方式发出,或者专人送出,或者以邮资已付的邮件送出 (采用送出方式的,受件人地址以股东名册登记的地址为准)。对境外上市外资股股东,在 遵从适用法律、法规及上市规则的情况下,公司可以通过在公司股票上市证券交易所指定网 站或公司网站上发布,或通过电子方式发出,或通过公司股票上市证券交易所可接纳的其它 方式发出通知,而不必以本条前述方式发出或提供。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第十八条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第二十一条 公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以按 期召开股东大会。 第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 会议的登记 第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人或者数人(该等人士可以不 是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该等股东代理人依照该股东的委托,可以在股 东大会上发言。 对公司在香港上市的境外上市外资股股东,如股东为香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所,该股东或其代理人可授权一人或以上人士作为其代表出席任何股东大会或其他 类别股东大会及投票,但是,如果一名以上人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此所涉及的股票数目及种类。该等人士经此授权行使权力,并不需要出示股权证明文件,授 权文件亦不需要经过公证,尤如该等人士为个人股东一样。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的 有效证件,内资股股东还应出示股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开二十四小 时前,或者在指定表决时间二十四小时前,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。除非本章程另有规定,委托书由委托人授权他人签署,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事 项分别做出指示。委托书应当注明:如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决; 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示。 第二十八条 出席会议人员的签名簿由公司负责制作。签名簿载明参加会议人员姓名 (或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或法人名称)等事项。 第二十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决依然有效。 第三节 会议的召开 第三十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的其他地点召开股东大会。股东大会应 当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议形式以外,股东通过《公司章程》或本规则 规定的其他方式参加股东大会的,视为出席。 第三十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,董 事会应指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的 股东可以选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第三十二条 除非征得会议主席同意,每名股东发言不得超过两次,第一次发言的时 间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对 股东的质询和建议做出答复或说明。 第三十四条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大 会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正 常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第三十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或 代理人)额外的经济利益。 第四节 表决及决议 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第三十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股,以及以非公开发 行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当 经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十条 股东大会采用投票表决方式。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定,采用通过各种方式和途径,包括在技术条件允许的情况下向境内上市内资股股东提 供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 第四十一条 股东大会在选举两名或两名以上公司董事(含独立董事)、监事(指非由职 工代表担任的监事)时采用累积投票制,其中独立董事与董事会其他成员分别选举。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、 监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东授权代理人),应当就需要投票表决的每 一事项明确表示赞成或者反对。否则,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有效表决票 数。 任何股东根据有关规定须对某一事项放弃表决权或被限制只能投赞成或反对票时,该股 东或其代表的表决如违反上述规定,公司须视之为无效。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程 序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第四十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 股东大会在审议公司利润分配尤其是以现金分红方式分配利润的事项 时,或者在审议对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的事项时,均应先由董事 会向股东大会汇报议案内容及规划安排的理由,在充分听取中小股东意见后,再进行相关议 案的投票表决。 第四十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十七条 当反对和赞成相等时,会议主席有权多投一票。 第四十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼。 第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和非职工代表出任的监事会成员的选举及更换及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (六)法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式; (四)《公司章程》的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (六)股权激励计划; (七)如公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同; (八)公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第五十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告, 内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第五十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决: (一)本次发行优先股的种类和数量; (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排; (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则; (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等; (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等(如有); (六)募集资金用途; (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同; (八)决议的有效期; (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案; (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权; (十一)其他事项。 第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事根据股东大会决议就任。 第五十六条 会议主席根据投票表决的结果,宣布会议提案通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据。 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表人、会议主持人签名。 第五十七条 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的, 有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第五十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第五十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第三十七条所列事项的提案内容不 得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第六十条 公司董事会聘请的境内律师应对以下问题出具意见: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五节 会后事项及公告 第六十一条 董事会秘书在股东大会结束后依照有关法律、法规及规范性文件的规定 向有关监管部门上报会议纪要等有关资料,办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公 告应符合有关法律、行政法规及规范性文件的要求。 第六十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第五章 独立董事或监事会提议召开 临时股东大会的特别程序 第六十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集。 第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不召集和主持股东大会,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以在董事会收到 该请求三个月内自行召集会议。 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监