第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]95 号文件批准，以定向募集方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于1996 年12 月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2100 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于1996 年12 月30 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：中文：西安达尔曼实业股份有限公司

    英文：XI′AN DIAMOND Co.,LTD

    第五条公司住所：西安市建工路

    邮政编码：710043

    第六条公司注册资本为人民币：28663.944 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：以市场需求为导向，坚持科工贸一体化，大力发展高新技术企业，以名优产品占领市场阵地，拓宽经营渠道，努力提高公司的经济效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    珠宝、玉器、工艺美术品、包装礼品盒、机械设备、电子产品的加工、销售；现代陶瓷材料制品研制、开发、加工；花卉种植，非专项审批的农副产品种植，畜牧水产养殖；分支机构旅游度假服务；金属材料、建筑材料、非专项审批的化工原料及化工产品（除易燃易爆危险化学品及专项审批）、矿产品销售；黄金饰品零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。分支机构经营：住宿、餐饮、娱乐；纯净水的生产、销售；黄金饰品零售。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在西安证券登记有限公司集中托管。

    第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为5000 万股，向发起人西安翠宝首饰集团公司、西安新城农工商总公司、西安石油机械厂发行2550 万股，占公司成立时发行普通股总数的百分之五十一。

    第二十条公司的股本结构为：普通股28663.944 万股，其中发起人持有10365 万股，其他内资股股东持有18298.944 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第二节股东大会

    第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议公司关联方以资抵债的方案；

    (十五)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足八人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)本章程规定的其他情形。

    前述 第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    第五十条股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规的规定；

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程的规定。

    (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

    第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十八条董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。（对独立董事提名的提案除外）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第七十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程有关股东大会提案的规定对股东大会提案进行审查，对于年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第六十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四) 公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的详细资料及候选人的书面承诺，由提名股东在股东大会召开二十天前提交公司董事会。

    公司董事会收到上述资料后五日内公开披露董事候选人详细资料及候选人的书面承诺。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十四条股东大会以记名投票方式对列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第七十五条股东大会可以采取通讯表决的方式。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金的投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第七十六条临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第七十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，以普通决议方式表决，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二) 召开会议的日期、地点；

    (三) 会议主持人姓名、会议议程；

    (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五) 每一表决事项的表决结果；

    (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会记录的保存期限不少于五年。

    第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第八十五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对下列问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集,召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员的资格的合法有效性;

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效;

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见;

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第八十七条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身合法利益有要求。

    第九十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会在审议前款关联事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提请其回避。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所指有关合同、交易或安排时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得地方证券监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会纪录时作出详细说明。

    第九十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。

    第九十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第九十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第九十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第九十九条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百零一条董事会设立独立董事。独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不由下列人员担任：

    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零二条本公司独立董事的任职条件

    担任本公司的独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二)具有本章程所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百零三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会西安证管办、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四） 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    （六）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零五条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司关联方以资抵债方案；

    （七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及是否符合《公司章程》及有关规定情况进行专项说明；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零六条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人，或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零七条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百零八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百零九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百一十一条董事会由十一名董事组成（含四名独立董事），设董事长一人，副董事长二人。

    第一百一十二条董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百一十四条为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会制定董事会议事规则作为本章程附则1。

    第一百一十五条公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    （二）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （三）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A 级；

    （四）公司对外担保涉及的金额或连续12 个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以内（含10%）的，须董事会全体成员2/3 以上同意；超过净资产值的10%的，须提请股东大会审议批准；

    （五）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （六）公司不得直接或间接为资产负债超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （七）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    股东大会授权董事会决定投资的权限为：单笔对外投资或连续十二个月进行上述经营活动所涉金额占最近经审计的公司净资产值10%以内（含10%）的项目，并应履行严格的审查和决策程序。投资所涉金额单笔或十二个月内累计金额超过最近经审计的公司净资产值的10%的项目，须经股东大会审议批准。

    第一百一十六条公司为直接或间接持股50%以上的子公司提供担保，董事会可以授权总经理办理。

    第一百一十七条公司收购、出售资产相关指标的比例在4%至50%之间且相关指标的绝对金额在100 万元以上的收购、出售资产事项，由董事会批准；相关指标的比例低于4%或相关指标的绝对金额低于100 万元的收购、出售资产事项，由董事长批准；达到以下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准：

    （一）按照最近一次经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一次经审计的总资产值的50%以上；

    （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计财务报告）占公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （三）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本条款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市公司最近一次经审计的净资产总额50%以上。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。

    第一百一十八条公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会批准后实施。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的，由董事会进行审查，经股东大会批准后实施。

    由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红后的数额，适用上述规定。

    公司与直接或间接持股50%以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。

    第一百一十九条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估结果应当公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。

    （五）公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

    第一百二十条董事会决定金额超过公司净资产值4%但不超过10%的重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。超过公司净资产值10%的重大合同，须经股东大会批准。

    第一百二十一条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十二条董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间有权批准单项总额不超过3000 万元或年度累计金额不超过公司净资产4%投资项目、非对外担保或其他合同。

    第一百二十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百二十五条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 总经理提议时；

    (五)二分之一以上的独立董事联名提议时。

    第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知以专人递送或传真发出，通知时限为三天。

    如有本章程 第一百二十五条 第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第一百二十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。

    第一百二十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以书面形式代替召开董事会会议,但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召开董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

    第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十一条董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票表决权。

    第一百三十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    董事会会议记录保存期不少于五年。

    第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第三节董事会秘书

    第一百三十五条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百三十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

    (一) 董事会秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二) 董事会秘书应为掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程 第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百三十七条董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当时及提出异议，并报告中国证监会和该证券交易所；

    (七)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    (九) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百三十八条公司董事（不含独立董事）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第四节董事会专门委员会

    第一百四十条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百四十二条审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百四十三条提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百四十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第六章经理

    第一百四十七条公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百四十八条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百四十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制订公司的具体规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九) 提议召开董事会临时会议；

    (十)决定单项或年度累计金额在500 万元以下投资项目、非对外担保或其他合同；

    (十一) 本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百五十一条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百五十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    第一百五十三条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百五十四条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百五十五条经理工作细则包括下列内容：

    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订大量合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百五十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百五十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百五十九条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第一百六十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。

    第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第二节监事会

    第一百六十四条公司设监事会。监事会由七名监事组成。其中股东代表四人，公司职工代表三人。

    监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

    第一百六十五条监事会行使下列职权：

    (一) 检查公司的财务；

    (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议；

    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百六十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百六十七条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会制定监事会议事规则作为本章程的附件2。

    第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第三节监事会决议

    第一百六十九条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    第一百七十条监事会的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。

    第一百七十一条监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录保存期不少于五年。

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度；

    第一百七十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百七十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)财务状况变动表；

    (5)会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除 第(3)项以外的会计报表及附注。

    第一百七十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。

    第一百七十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百七十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一) 弥补上一年度的亏损；

    (二) 提取法定公积金百分之十；

    (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (四) 提取任意公积金；

    (五) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百七十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派送事项。

    第一百八十条公司分配股利采取现金或者股票方式。

    第二节内部审计

    第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百八十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百八十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百八十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百八十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

    第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知和公告

    第一节通知

    第一百九十条公司的通知以下列形式发出：

    (一) 以专人递送；

    (二) 以邮件方式送出；

    (三) 以公告方式进行；

    (四) 以传真方式发出。

    第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百九十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。

    第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。

    第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节公告

    第一百九十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第一百九十八条公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百九十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    (一) 董事会拟订合并或者分立方案；

    (二) 股东大会依照章程的规定作出决议；

    (三) 各方当事人签订合并或者分立合同；

    (四) 依法办理有关审批手续；

    (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    (六) 办理解散登记或者变更登记。

    第二百条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第二百零一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第二百零二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第二百零三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百零四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

    第二节解散和清算

    第二百零五条有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：

    (一) 营业期限届满；

    (二) 股东大会决议解散；

    (三) 因合并或者分立而解散；

    (四) 不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    (五) 违反法律、法规被依法责令关闭。

    第二百零六条公司因有本节前条(一)、(二)项情形而解散时，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散时，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(五)项情形而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    第二百零七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

    第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)通知或者公告债权人；

    (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百零九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告三次。

    第二百一十条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第二百一十二条公司财产按下列顺序清偿：

    (一) 支付清算费用；

    (二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三) 交纳所欠税款；

    (四) 清偿公司债务；

    (五) 按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款 第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

    第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第二百一十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第二百一十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一章修改章程

    第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第二百一十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第二百一十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章附则

    第二百二十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百二十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

    第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

    

西安达尔曼实业股份有限公司

    二零零三年十二月九日

    附则一

     西安达尔曼实业股份有限公司董事会议事规则

    第一章总则

    第一条为明确西安达尔曼实业股份有限公司（简称公司）董事会的职责权限，规范董事会组织、工作规则及董事行为，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《西安达尔曼实业股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，制定本规则。

    第二章董事会性质和职权、职责

    第二条公司依法设立董事会，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

    第三条董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押或者担保，其单项或者年度累计金额不超过公司净资产百分之十的项目；

    (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六) 制订公司的利润分配或弥补亏损方案；

    (七) 制订公司增加或者减少注册资本、增资扩股上市方案以及发行公司债券的融资方案；

    (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (十) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十一) 决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；

    (十二) 制定公司的基本管理制度；

    (十三) 制订公司章程的修改方案；

    (十四) 管理公司信息披露事项；

    (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十七) 法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。

    第四条：董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第三章董事的权利和义务

    第五条董事享有下列权利：

    (一)出席董事会会议，并行使表决权；

    (二) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

    (三) 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；

    (四) 公司章程授予的其他职权。

    第六条董事承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程和股东大会、董事会决议，真诚地以公司的最大利益为出发点行事；

    (二) 维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄漏公司秘密；

    (三) 未经公司董事会决议通过，不得自营或为他人经营与公司的同类营业；

    (四) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。

    (五) 公司章程规定的其他义务。

    第七条董事承担以下责任：

    (一) 对公司资产流失承担相应的责任；

    (二) 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任；

    (三) 承担《中华人民共和国公司法》规定应负的法律责任；

    第八条董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不得免除责任。

    第九条董事连续二次无故不出席董事会会议，又无委托的视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第四章董事长职责

    第十条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行情况；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)行使法定代表人的职权；

    (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予或章程规定的其他职权；

    第五章董事会组织机构

    第十一条董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事会聘任。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务；筹备董事会会议和股东大会；协助董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程及上市规则对其职责的规定；董事会与证券监管机构、证券交易所以及中介机构的联络工作；具体负责公司信息披露事务；

    第十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券事务代表。对董事会秘书的规定适用证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

    第十三条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会。董事会制定专门委员会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第六章董事会议事规定和工作程序

    第十四条董事会议事规定

    (一) 董事会会议每年至少召开两次，在下列情况之一时，董事长在十日内召集临时董事会会议：

    （1）董事长认为必要时；

    （2）经三分之一以上的董事联名提议；

    （3）监事会提议时；

    （4）总经理提议时；

    （5） 二分之一以上的独立董事联合提名时。

    (二)董事会召开临时董事会会议的通知以专人递送或传真发出，通知时限为三天。

    (三) 董事会会议在会议召开前十日向各董事发出书面通知，书面通知的内容是：

    (1)会议日期和地点；

    (2)会议期限；

    (3)事由及议题；

    (4)发出通知的日期。

    (四) 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，每位董事享有一票表决权。

    (五) 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    (六) 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。

    (七) 董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：

    (1)．会议召开的日期，地点和主持人姓名；

    (2)．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，缺席董事姓名，列席监事的姓名；

    (3)．会议议程；

    (4)．董事发言要点；

    (5)．每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）；

    (6)．独立董事对最大事项的独立意见。

    (八) 董事会会议记录的保管期限不少于五年；

    (九) 董事应当在董事会决议上签字或说明意见，并对董事会的决议承担责任。

    第十五条董事会投资决策程序：

    （一） 由公司投资发展部门或控股（参股）公司根据充分的市场调研，形成重大投资融资、资本运作、资产经营项目意向、初步可行性分析报告上报董事会战略委员会投资评审小组；

    （二）涉及重大投资以及可能对主业的投资方向产生较大影响的项目，组织专家、学者以及其他机构的专业人员进行项目可行性论证和项目效益评估；

    （三）董事会战略委员会投资评审小组充分讨论后，签发初审意见，并向董事会提交正式提案。

    （四）董事会充分讨论、审查、评估，在此基础上形成董事会决议，董事会成员在讨论记录上签字或说明意见；

    （五）按照公司章程，对于超出股东大会授权范围的重大投资项目，董事会形成决议后，报经股东大会审议批准。

    第十六条董事会人事任免程序：

    （一）董事会提名委员会根据根据公司有关部门的需求，广泛搜寻董事或经理等高级管理人员人选，进行审查，向董事会提交建议及有关资料；

    （二）董事会根据其权限形成聘任或解聘决议，或向股东大会提交董事候选人提案。

    第十七条财务预算工作程序：

    （一） 董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；

    （二）董事会做出决议，以董事会名议提交股东大会审议；

    第十八条其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：

    （一）. 财务、投资发展等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体计划或情况说明；

    （二）董事会审议并作出决议；

    （三）授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。

    第十九条董事会决议的执行和反馈工作程序

    (一) 董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作；并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

    (二) 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳其意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。

    (三) 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议纪录。

    第七章附则

    第二十条董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司董事会秘书处保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查，保存时间按公司章程规定办理。

    第二十一条本规则经公司董事会审议通过后生效。凡本规则与国家有关法律、法规和公司章程变更发生矛盾时，应及时进行修订，并由董事会会议审议通过。

    第二十二条本规则由董事会负责解释。

    附则二

     西安达尔曼实业股份有限公司监事会议事规则

    第一章总则

    第一条为明确西安达尔曼实业股份有限公司（简称公司）监事会的职责权限，规范监事、监事会组织及工作规则，充分发挥监事会的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》和《西安达尔曼实业股份有限公司章程》的规定，制定本规则。

    第二章监事会的性质和职权

    第二条公司依法设立监事会，监事会由股东大会选举产生，负责检查公司的财务，对公司规范运作进行监督，对股东大会负责。

    第三条监事会行使下列职权：

    (一) 检查公司的财务；

    (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四) 提议召开临时股东大会；

    (五) 列席董事会会议；

    (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第三章监事会召集人的职权和义务

    第四条监事会召集人行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    (二) 检查监事会决议的实施情况；

    (三) 代表监事会向股东大会报告工作。

    第四章监事会的议事规则

    第五条监事会会议的召开

    (一)监事会会议应定期召开，每年不少于二次；

    (二) 监事会会议应在召开十日以前书面送达全体监事；书面通知的内容包括：会议的日期、地点、事由或议题，发出通知的时间；

    (三) 监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可举行。每一监事有一票表决权。

    第六条监事会会议的议题，主要包括以下方面：

    (一) 听取总经理关于公司经营状况的工作报告；

    (二) 听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告；

    (三) 审查公司的财务报表和资料，评价公司的经济效益；

    (四) 公司章程规定属监事会监督、审查和评议的其它事项。

    第七条监事会的议事方式

    (一) 监事会以会议的方式进行议事，以会议通知内容为议事内容。

    (二) 监事会会议由监事会主席（召集人）主持；

    (三) 监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书应载明授权权限；

    (四)监事会会议的议事方式为举手表决，每名监事有一票表决权；

    (五)监事会会议应有纪录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名；

    (六)监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少于五年。

    第五章监事会决议

    第八条监事会的表决程序为：由监事会召集人提议，举手表决。

    第九条监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。

    第六章监事会决议的执行和监督

    第十条监事应对监事会决议承担责任。

    第十一条监事会决议由监事执行。

    第十二条监事会召集人对决议中要求办理和纠正的事项的执行过程组织监事进行检查，并可提出评价意见。

    第七章附则

    第十三条本规则未尽事宜按国家有关法规和公司章程规定执行。

    第十四条本规则由监事会负责解释。

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称“公司”)。公司经西安市经济体制改革委员会市体改字[ 1993] 95 号文件批准，以定向募集方式设立；在西安市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。

    第三条 公司于1996 年12 月17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股2100 万股。 全部为境内投资人以人民币认购的内资股。 于1996 年12 月30 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中文：西安达尔曼实业股份有限公司英文：XI ′ AN DIAMOND Co.,LTD

    第五条 公司住所：西安市建工路邮政编码：710043

    第六条 公司注册资本为人民币：28663.944 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，坚持科工贸一体化， 大力发 展高新技术企业，以名优产品占领市场阵地，拓宽经营渠道，努力提高公司的经济 效益，并在中国法律、法规许可的范围内尽力使公司股东获得最大的投资收益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：珠宝、玉器、 工艺 美术品、包装礼品盒、机械设备、电子产品的加工、销售；非专项审批的天然食品 色素、活性蛋白和多肽、葡萄糖酸内脂加工、制造，现代陶瓷材料制品研制开发、 加工，花卉种植、养殖、分支机构旅游度假服务。兼营：非专营化工原料、矿产品 和化工产品；建材、金属材料。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在西安证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为5000 万股，向发起人西安翠 宝首饰集团公司、西安新城农工商总公司、西安石油机械厂发行2550 万股， 占公 司成立时发行普通股总数的百分之五十一。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 28663. 944 万股， 其中发起人持有 10365 万股，其他内资股股东持有18298.944 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法 人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更( 包括 股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

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