投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

江中药业(600750.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—江中药业(600750)
江中药业公司章程(2020年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-21
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2020 年 3 月 (尚需提交股东大会审议) 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 52500 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权 利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主 动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是:中成药、化学药的生产和销售;糖类、巧克力、糖 果、饮料等普通食品的生产和销售;保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售;医疗器 械的生产和销售;卫生湿巾等卫生用品的生产和销售;农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及 生产加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股, 占总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十二条 公司股本总额为 52500 万股,为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元;或公司拟与关联法人 达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立 董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投 资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用 的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部门 的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百三十六条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十六条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十六条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十八条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监 督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百八十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信 息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百一十一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 32
返回页顶
江中药业公司章程(2019年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-24
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2019 年 10 月 (经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过) 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 52500 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权 利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主 动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股, 占总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十二条 公司股本总额为 52500 万股,为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司 和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元;或公司拟与关联法人 达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立 董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投 资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用 的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部门 的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十六条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十六条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十八条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监 督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百八十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信 息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百一十一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 32
返回页顶
江中药业公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-23
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2019 年 8 月 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “ 公司” )。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有限 公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照, 公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规 的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 52500 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权 利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主 动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十五条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生 产加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股, 占总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十二条 公司股本总额为 52500 万股,为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股 东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记 载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期 满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务; 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司 和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元;或公司拟与关联法人 达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立 董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 32 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见 分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 33 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; 34 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 35 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投 资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用 的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部门 的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 36 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: 37 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 38 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 39 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 40 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十六条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 41 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然 人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个 42 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活 的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼任 公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 43 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 44 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 45 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集 和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 46 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十六条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十八条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 47 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 党委会 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监 督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百八十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; 48 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 49 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 50 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 51 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 52 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 53 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“ 从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供 有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 54 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 55 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信 息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百一十一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 56 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 57 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决 的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 58 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百二十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 59 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 60 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“ 以上” 、 以内” 、 以下” ,都含本数; 不满” 、 以外” 、 少于” 不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 61
返回页顶
江中药业公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-23
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2019 年 5 月 (经公司 2018 年年度股东大会审议通过) 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 42000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权 利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主 动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股, 占总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十二条 公司股本总额为 42000 万股,为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司 和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元;或公司拟与关联法人 达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立 董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投 资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用 的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部门 的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十六条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十六条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十八条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监 督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百八十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信 息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百一十一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 32
返回页顶
江中药业公司章程(2019年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-15
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2019 年 3 月 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 42000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权 利,与利益相关者进行有效的交流与合作,共同推动公司持续健康发展。 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念,将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程,主 动参与生态文明建设,在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十六条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股, 占总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十二条 公司股本总额为 42000 万股,为普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履行 职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司 和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行 职责,维护上市公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十三条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元;或公司拟与关联法人 达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立 董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公司 章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程投 资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运用 的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部门 的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十六条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十五条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十六条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十八条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百八十条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监 督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意 依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百八十一条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十二条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十三条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十四条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信 息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持, 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百一十一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百一十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十二章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 32
返回页顶
江中药业公司章程(2018年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-21
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2018 年 12 月 (经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过) 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 42000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 42000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规 定,并且不得 多于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投 票制。 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 32 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 33
返回页顶
江中药业章程(2018年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-22
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2018 年 11 月 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 42000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 42000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规 定,并且不得 多于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投 票制。 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 名。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 32 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 33
返回页顶
江中药业公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2018 年 8 月 1 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 2 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 42000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 3 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 42000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 4 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 5 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 6 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 7 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 8 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 9 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 10 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分置前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 11 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规 定,并且不得 多于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 12 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 13 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 14 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 15 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; 16 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 17 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 18 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处置(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 19 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 20 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 21 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; 22 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 23 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 24 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 25 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 26 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 27 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 28 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 29 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 30 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 31 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 32 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。 33
返回页顶
江中药业章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-07
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 (待股东大会审议) 2018 年 3 月 6 日 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 30000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的 监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规 定,并且不得 多于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
返回页顶
江中药业公司章程(2017年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-20
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 2017 年 9 月 19 日 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 30000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
返回页顶
江中药业章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-19
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 (待股东大会审议) 2017 年 8 月 17 日 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党委会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革 的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实际情况,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有 限公司的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执 照,公司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法 规的约束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的委员会和纪律 检查委员会,开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产 经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同 步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、 制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第十三条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂(含中药前处理及提取)的生产及销售(许 可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经 营);保健食品的生产和销售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产 销售(卫生许可证的有效期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产 加工,国际贸易;研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第二十条 公司股本总额为 30000 万股,为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 份的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更 情况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及 持股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 第一百一十一条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十六条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党 委会的意见和建议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会做出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的,应当事先听取公司党委 会的意见。 第一百四十四条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十五条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十三条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十四条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十五条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十六条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 党委会 第一百七十七条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党组 织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制,专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例 配备。公司为党组织活动提供必要条件,并将党组织工作经费纳入公司预算,按不少于企业上年度职 工工资总额 0.5%的比例从企业管理费用列支。 第一百七十八条 公司党组织发挥政治核心作用,围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证 监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全 意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与公司重大问题的决策;加强党组织的自身建设, 领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 第一百七十九条 党委会研究决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; (二)公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项; (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经理推荐人选,对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议; (四)统战工作和群团工作方面的重大事项; (五)向上级党组织请示、报告的重大事项; (六)其他应由党委会研究决策的事项。 第一百八十条 党委会参与决策以下重大事项: (一)公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)公司发展战略、中长期发展规划; (三)公司生产经营方针; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; (六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,下属企业的设立和撤销; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)其他应由党委会参与决策的事项。 第一百八十一条 党委会参与决策的主要程序: (一)党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前臵程序,重大决策事项 必须经党组织研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不 符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董 事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员,要在议案正式提交 董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时,充分表达党委会研 究的意见和建议; (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 第一百八十二条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度,做好企 业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发 展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革发展。 第一百八十三条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检查,对公司不符 合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法,党委会要及时提出纠正意见, 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百九十条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式进 行。 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零六条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露 信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他 利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级 管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零九条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 分立的股东的合法权益。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百三十四条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
返回页顶
江中药业公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-20
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 (待股东大会审议) 2017 年 4 月 18 日 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有限公司 的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公 司社会信用代码证号为 91360000158307408H,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约 束和保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售(许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经营);保健食品的生产和销 售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产销售(卫生许可证的有效 期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产加工,国际贸易;研发服 务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第十九条 公司股本总额为 30000 万股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更情 况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决 议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件及持 股证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应有行使何种表决权的 具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,董事长因故不能履 行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 每名独立董事也应做出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 在未完成股权分臵前,还应包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股 股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应 当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单, 经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提 出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东 代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事 会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多 于拟选人数。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的 提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公 布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果 会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通 过表决之日起。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任 的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或 者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处臵权转授他人行使; (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职 责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的 范围内,有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 第一百零六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定 聘任适当人员担任公司的独立董事,独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控 制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事必须参加中国证监会及其授权机构所组织的培训,并获培训证书。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百一十条 独立董事应当符合以下基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 公司章程规定的其他人员; (七) 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董 事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权 外,尚行使以下特别职权: (一)公司发生关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易),独立董事事先认可后,提交董事会讨论; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司发生重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易),应由独立董事事先认可后,提交董事会讨论;独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、利润分配政策的制定、调整或变更; 7、董事会拟定的现金分红方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二) 独立董事应当就上述事项独立发表以下几类意见之一: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 公司董事会应下设薪酬、审计、提名等委员会,由独立董事担任召集人并在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董 事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独 立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 险。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责,在股东大会闭会期间,依照法律、法规和公 司章程的规定负责公司的重大经营决策。 第一百一十八条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 4 人。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据董事长的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保持科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则列入作为本公司章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 董事会对单项固定资产项目投资、对外股权投资组建企业法人或其他法人投资、收购在建工程 投资、收购兼并其他法人股份或资产、财产处臵(股权、资产)、风险投资,以及其它用途的资金运 用的决策权限为前一年度经审计净资产总额的 15%以下(含 15%),董事会应当按照国家证券主管部 门的有关规定,建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 第一百二十三条 董事会对公司借款、抵押、担保的决策权限为:单项金额在人民币 2 亿元以下 (含 2 亿元)的银行贷款,5000 万元以下(含 5000 万元)的单项对外提供的各类担保或抵押事项, 同时应符合下列要求: (一)公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产 10%。 (五)公司对外提供担保,被担保对象必须符合以下资信标准: 1、经营状况良好,有发展前景的企业; 2、被担保人信用良好; 3、公司前次为其担保,没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。 (六)公司对外担保的审批程序为: 1、被担保人向公司提出书面申请; 2、财务部门负责对被担保人的资信资料进行调查,公司财务负责人复核调查报告,并签署意见; 3、总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合本章程 规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该笔对外担保事项;认为被担保人 不符合本章程规定的资信标准或没有为其提供担保的必要的,可以否决该等对外担保或者要求补充调 查; 4、董事会对公司对外担保做出决策时,应须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,与该担保事 项有利害关系的相关董事应回避表决;对超出股东大会授权范围内的对外担保,须经股东大会批准, 与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。 5、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后,授权公司法定代表人负责组织实施。 (七)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (八)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外 担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。 (九)上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 (十)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十四条 董事会设董事长 1 人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。 第一百二十八条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议于会议召开五日前,以书面通知的方式通知全体董 事。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议可以采取举手表决的方式,也可以采取投票表决的方式。每名董事 有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事传真表决票。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘;公司根据需要设副经理,由董事会聘 任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条中(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 司的高级管理人员。 第一百四十一条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百四十二条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设臵方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 经理每半年至少一次向董事会和监事会报告公司重大合同的签订,执行情况, 资金运用情况和盈亏情况,经理必须保证该报告的真实性。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一百四十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十五条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 经理可以根据工作需要,提名副经理人选,由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的任职资格: (一) 董事会秘书应由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人担任; (二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的 个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵 活的处事能力。 (三) 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时,则该兼 任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门 要求的文件,组织完成监管机构布臵的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上 签字,保证其准确性; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料 和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告证券交易所和中国证监会派出机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事 会和股东大会的会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决 议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要 马上提交公司全体董事和监事; (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 所需的公告事宜; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (十一)为公司重大决策提供咨询和建议; (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 做出。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的 权利,并承担相应的保密义务。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 名,由全体监事过半 数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会对股东大会负责并行使下列职权: (一) 选举监事会主席; (二) 检查公司财务; (三) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (四) 审议公司的利润分配方案; (五) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (七) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (八) 向股东大会提出议案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 监事会成员列席董事会会议; (十一) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,报经公司股东大会审议批准后生效。 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存至少 10 年。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由和议题; (三) 发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席,委托书应当载明:代理人的姓名,代理 事项,权限和有效限期,并由委托人签名或盖章。 第一百七十三条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式,每名监事有一 票表决权。 第一百七十四条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事二分之一以上通过。 第一百七十五条 与会监事(包括委托他人代理出席会议的委托监事)应对监事会的决议承担责 任。监事会决议违反法律、法规或者章程的,参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义 开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十一条 公司利润分配的决策程序和机制 (一)公司利润分配的决策程序 1、公司利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金状况和股东回报规划拟定、 提出,经董事会审议通过后提交股东大会批准。利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过, 并经独立董事发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 2、公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并且经半数以上监事表决通过。 3、公司股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行 沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中 小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件,但公司董事会未提出现金分红 预案的,公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应 当对此发表独立意见。 第一百八十二条 公司的利润分配政策 (一)利润分配政策的具体内容 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 1、利润分配的原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应优 先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提,原则上应当同时满足以下条件: (1)公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润,且累计未分配利润为正; (2)公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。 重大投资计划或者重大现金支出是指,超出公司董事会审批权限,需提交公司股东大会审议的投 资计划或现金支出计划。 如公司虽未同时满足上述条件,但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的,公司可根 据实际情况进行现金分红。 4、现金分红的最低比例和期间间隔:在满足前述现金分红条件基础上,公司连续三年原则上应 至少进行一次现金分红,且连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股价与股本规模匹配的前提下,进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用 的资金。 (二)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件 在出现以下情况时,公司可以对利润分配政策进行调整: (1)国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需对利润 分配政策进行调整。 (2)当外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时,公司可根据实际情况对利润分配政策进 行调整。 上述外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指,公司所处行业的市场环境、政策环境或者 宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超 过 20%。 2、利润分配政策调整的决策程序 公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经独立 董事二分之一以上表决通过,独立董事发表明确独立意见。 股东大会审议利润分配政策的调整方案时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 调整利润分配政策时,公司应以保护股东权益为出发点,在相关提案中详细论证和说明原因。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明 更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可 以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定的报刊上刊登公告的方式 进行。 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件方式、传真方式进行。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊和网站。 第一百九十九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项,并应建立信息披露制度,董事会及高级管理 人员应对董事会秘书的工作予以积极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第二百零一条 公司披露信息应当便于理解,且保证使用者能通过任何便捷的方式(如互联网) 获得信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定做出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 第二百零五条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分 立的股东的合法权益。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需用要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第二百一十四条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的 经营活动。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知、公告债权人; (二) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清 算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百二十六条 释义: (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以 在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后备臵公司法定住所的中文版章程为准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“少于” 不含本数。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十二条 本章程经本公司股东大会通过,公司登记机关批准之日起生效。
返回页顶
江中药业章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-10
江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 (经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过) 2016 年 8 月 9 日 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 江中药业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]05 号《关于同意筹建江西东风药业股份有限公司 的通知》批准,以募集方式设立,并在江西省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,公 司法人营业执照注册号为 3600001130740,其行为和经营活动受中华人民共和国法律、法规的约束和 保护。 第三条 公司于 1996 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币 普通股 2400 万股。其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2400 万股,于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:江中药业股份有限公司 英文名称:JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第五条 公司住所:江西省南昌市高新区火炬大道 788 号 公司邮编:330096 第六条 公司注册资本为人民币 30000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:围绕社会主义市场经济,建立完善现代企业制度,通过股份制促进 公司的发展,不断提高公司在医药行业方面的技术进步,继续保持公司在国内医药行业的领先水平, 为发展医药事业,提高人民的健康水平,振兴江西经济做出更大的贡献。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:硬胶囊剂、原料药(蚓激酶)、糖浆剂、片剂(A 线、 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD B 线、D 线、E 线、F 线、G 线)、颗粒剂、口服液、膏滋剂的生产及销售(许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日);糖类、巧克力和糖果(糖果),饮料的生产和销售(凭许可证经营);保健食品的生产和销 售(以上经营项目凭许可证经营);皮肤粘膜卫生用品(卫生湿巾)的生产销售(卫生许可证的有效 期至 2018 年 9 月 21 日);农副产品收购(粮食收购除外);国内贸易及生产加工,国际贸易;研发服 务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股 应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时股本总额 6240 万股,发起人江西东风制药有限责任公司持 3840 万股,占 总股本的 61.54%,社会公众股 2400 万股,占总股本 38.46%。 第十九条 公司股本总额为 30000 万股,为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份 (二)非公开发行股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分 之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD 的充分证据。公司定期向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询主要股东资料及持股变更情 况,及时掌握公司的股权结构。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者少于本章程所定人数的三分之二时; 江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 JIANGXI JIANGZHONG PHARMACEUTICAL CO.,LTD (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公总部会议室。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董 事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 江 中 药 业 股