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华域汽车(600741.SH)

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公司章程—华域汽车(600741)
华域汽车章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-14
华域汽车系统股份有限公司 章 程 根据2018年12月12日公司2018年第一次临时股东大会决议 修订 1 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 2 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会沪建经(92)第 1011 号文、市人行金管 处(92)沪人金股定字第 5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号: 3100001001268)。2016 年 2 月 25 日,经上海市工商行政管理局核准, 公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码:9131000013221035XN。 1996 年 9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原 有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进 行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177 号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》,对照 《公司法》进行了规范,并依法履行了登记变更手续。 第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 2,200 万股连同 300 万股原内部职 工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行 不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万 4 股人民币普通股。 第四条 公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域 汽车。 公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited, 简称:HASCO。 第五条 公司住所:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 公司办公地址:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 第六条 公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》,设立中国共产党的组织, 围绕企业生产经营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用。公司应当 为党组织的活动提供必要的条件。 第十三条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其 5 他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:顺应国际汽车零部件产业的发展趋 势,坚持贯彻国家产业政策,以用户满意为目标,建立并完善具有核 心竞争能力的汽车部件系统供应体系,成为融入汽车制造产业链的 “中性化、零级化、国际化”的紧密型独立供应零部件供应商,争取 最大经济效益,确保股东的合法权益,并承担相应的社会责任。 第十五条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车、摩托 车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发 和销售,拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、技术 咨询和服务,实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的 进出口业务,电子配件组装(限分支经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行 条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付 相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人 民币。 第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其 中,上海市公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司)持 6 有 950 万股,上海市出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公司) 持有 300 万股,上海大众出租汽车股份有限公司(后更名为大众交通 (集团)股份有限公司)持有 300 万股,上海市原水供应股份有限公司 (后更名为上海原水股份有限公司)持有 300 万股,上海市煤气公司 (后更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有 200 万股,上海南洋 国际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公司)持有 200 万股,上海上投房地产公司持有 200 万股,上海公路房地产联合开 发经营公司持有 100 万股,上海通讯开发总公司(后更名为中卫国脉通 信股份有限公司)持有 50 万股,上海公交总公司建筑设计院持有 40 万 股,上海市公共交通广告公司持有 30 万股,上海市公共交通总公司综 合服务部持有 20 万股,上海东方经营服务分公司(后更名为上海东方 经营服务公司)持有 10 万股;向公司职工发行内部职工股 300 万股。 1996 年 8 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司通过上海证券交 易所交易网络,上网定价发行人民币普通股 2,200 万股。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行 不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万 股人民币普通股。 第二十一条 公司目前的股份总数为:315,272.3984 万股人民币普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 7 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的 8 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员离职后 6 个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 9 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 10 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 11 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发 生之当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 12 (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出 决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准如下担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项。 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内 举行。 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行,公司根据股 13 东登记人数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和中国 证监会规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,届时由 董事会决定并通知各股东。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程所定人数的 2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时; (四)独立董事提出并经过全体独立董事 1/2 以上提议时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 14 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大 会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 16 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作 出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表决 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; 17 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 18 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 19 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 20 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 21 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,或 知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主 持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否 的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避 措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证 监会、上海证券交易所要求的事项。 23 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担 任的董、监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股 份 3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有 公司发行股份 1%以上的股东,可提出独立董事候选人。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人和 监事候选人逐个表决。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 24 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会通过之日即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 25 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任 期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 26 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人应 当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任 职条件。 第九十八条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事 会审查后认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。 董事会认为董事候选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅以 此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适宜担任公司董事时, 应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书,同时书面告知 该董事候选人的提名人。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得 同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得擅自披露公司秘密; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于公 27 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开立 账户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; 28 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考虑监 事会所提出的合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事 人属下列情形的,不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企 业与公司的关联交易; (三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事 项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他 董事按委托人的意愿代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当承担法律责 任。 受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如果董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 29 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的 3 年期 间内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事,对 因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由 董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与考 核委员会对董事个人讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受 损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 示异议并记录于会议记录的董事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会 议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对 30 董事会决议承担的责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十三条 公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、 行政法规及部门规章的有关规定选任。 董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董 事会。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据公 司总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 31 并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会决定公司改革 创新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度 资金使用等重大问题,应事先听取党组织的意见。董事会议事规则作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会下设 3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、薪 酬与考核委员会。 第一百一十七条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: 32 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时 会议,董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)1/3 以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以 书面方式通知全体董事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 33 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或 通讯表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; 34 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司 设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十四条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; 35 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十七条 总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召 开董事会审议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时报 告。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理 根据总经理的授权展开工作。 第一百四十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经 董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。 36 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要 的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由 公司承担。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方 式由监事会提出方案报请股东大会决定。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 37 出质询或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会 设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法 权益。具体行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 38 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十五条 监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 39 结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的 25%。 40 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十五条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。 公司可以进行中期现金分红。 (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进 行现金分红。在满足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包 括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属于上市公 司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金 视同现金股利。 (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分 配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分 红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营 规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全 体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配 预案。 (六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向 股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半 数表决同意,独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进 行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。 (七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东 41 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可 对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意 见,并经独立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分 配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十六条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公司 所投资的融资业务,公司可提供担保。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 42 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、 传真方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、 传真方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需作要披露信息的报刊,同时在上海证券交易所网站 43 http://www.sse.com.cn 披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个 公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公 告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 44 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的, 45 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通决议的 方式选定。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 46 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 47 第二百零一条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百零七条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 48 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 49
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华域汽车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-30
华域汽车系统股份有限公司 章程 (根据 2017 年 5 月 26 日公司 2016 年度股东大会决议授权修订) 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案和通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会沪建经(92)第 1011 号文、市人行金管处(92) 沪人金股定字第 5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照(注册号:3100001001268)。2016 年 2 月 25 日, 经上海市工商行政管理局核准,公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码: 9131000013221035XN。 1996 年 9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原有有限责 任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》、国 家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177 号《关于做好原有限责任公 司和股份有限公司规范公司的通知》,对照《公司法》进行了规范,并依法履行 了登记变更手续。 第三条公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,200 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为 2,200 万股连同 300 万股原内部职工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车工业(集 团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。 第四条公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域汽车。 公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited,简称:HASCO。 第五条公司住所:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 公司办公地址:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 第六条公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司章程对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度 时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意 见和建议。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:顺应国际汽车零部件产业的发展趋势,坚持贯彻 国家产业政策,以用户满意为目标,建立并完善具有核心竞争能力的汽车部件系 统供应体系,成为融入汽车制造产业链的“中性化、零级化、国际化”的紧密型 独立供应零部件供应商,争取最大经济效益,确保股东的合法权益,并承担相应 的社会责任。 第十四条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车、摩托车、拖拉机 等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售,拖拉机等农 用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、技术咨询和服务,实业投资,国内 贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务,电子配件组装(限分支经 营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人民币。 第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其中,上海市 公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司)持有 950 万股,上海市 出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公司)持有 300 万股,上海大众出租 汽车股份有限公司(后更名为大众交通(集团)股份有限公司)持有 300 万股, 上海市原水供应股份有限公司(后更名为上海原水股份有限公司)持有 300 万股, 上海市煤气公司(后更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有 200 万股,上 海南洋国际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公司)持有 200 万股,上海上投房地产公司持有 200 万股,上海公路房地产联合开发经营公司持 有 100 万股,上海通讯开发总公司(后更名为中卫国脉通信股份有限公司)持有 50 万股,上海公交总公司建筑设计院持有 40 万股,上海市公共交通广告公司持 有 30 万股,上海市公共交通总公司综合服务部持有 20 万股,上海东方经营服务 分公司(后更名为上海东方经营服务公司)持有 10 万股;向公司职工发行内部 职工股 300 万股。1996 年 8 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司通过上 海证券交易所交易网络,上网定价发行人民币普通股 2,200 万股。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车工业(集 团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。 第二十条公司目前的股份总数为:315,272.3984 万股人民币普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让;前述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的或累积质押达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之当日,向公 司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准如下担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行,公司根据股东登记人 数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和中国证监会规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,届时由董事会决定并通知各股东。 股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。 第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时; (四)独立董事提出并经过全体独立董事 1/2 以上提议时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三节股东大会的召集 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节股东大会的提案和通知 第五十一条股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权范 围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。 第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,或知情的其 它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主持人根据情况与现 场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、上 海证券交易所要求的事项。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的董、 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东, 可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东, 可提出独立董事候选人。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人和监事候选 人逐个表决。 第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十三条股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过之日即就任。 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人应当符合《公司法》 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。 第九十七条提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事会审查后认 为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。董事会认为董事候选 人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认 为某董事候选人不适宜担任公司董事时,应当有明确和充分的理由并辅以律师出 具的法律意见书,同时书面告知该董事候选人的提名人。 第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东 的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得擅自披露公司秘密; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考虑监事会所提出的合理 建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情 形的,不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企业与公司 的关联交易; (三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百零二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书 面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确 意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。委托人应当承担法律责任。 受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如果董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的 3 年期间内仍然有效;其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司 造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由董事会提出 方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人 讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百零九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的董 事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参 加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的 责任。 第二节董事会 第一百一十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十二条公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、行政法规 及部门规章的有关规定选任。 董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据公司总经理 提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 董事会下设 3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核 委员会。 第一百一十六条董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百一十七条董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十条董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时会议,董事 长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)1/3 以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以书面方式 通知全体董事。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或通讯表决。 每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若 干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百三十一条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百三十六条总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召开董事会审 议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时报告。 第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理根据总经理的 授权展开工作。 第一百四十一条公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百四十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会 提出方案报请股东大会决定。 第一百四十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使下列 职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十四条监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可 以进行中期现金分红。 (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。在满 足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司 当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分 红的资金留存公司的用途。 (五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与 公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向股东大会 提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立 董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种 渠道听取股东的意见和诉求。 (七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独立董事 发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、股东的控股 子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公司所投资的融资业务, 公司可提供担保。 第二节内部审计 第一百六十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式 进行。 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式 进行。 第一百七十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需作要披露信息的报刊,同时在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露相关信息。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章修改章程 第一百九十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 第二百条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第二百零三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百零九条本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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华域汽车公司章程(根据2015年5月29日公司2014年度股东大会决议授权修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-27
华域汽车系统股份有限公司 章 程 (根据 2015 年 5 月 29 日公司 2014 年度股东大会决议授权修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会沪建经(92)第 1011 号文、市人行金管处(92) 沪人金股定字第 5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海市工商行政管理局注 册登记,取得企业法人营业执照(注册号:3100001001268)。 1996 年 9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原有有限责 任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》、国 家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177 号《关于做好原有限责任公 司和股份有限公司规范公司的通知》,对照《公司法》进行了规范,并依法履行 了登记变更手续。 第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会 公众发行人民币普通股 2,200 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股为 2,200 万股连同 300 万股原内部职工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车工业(集 团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。 第四条 公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域汽车。 公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited,简称:HASCO。 第五条 公司住所:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 公司办公地址:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 第六条 公司注册资本为人民币 315,272.3984 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。公司章程对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的 意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应国际汽车零部件产业的发展趋势,坚持贯 彻国家产业政策,以用户满意为目标,建立并完善具有核心竞争能力的汽车部件 系统供应体系,成为融入汽车制造产业链的“中性化、零级化、国际化”的紧密 型独立供应零部件供应商,争取最大经济效益,确保股东的合法权益,并承担相 应的社会责任。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车、摩托车、拖拉 机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售,拖拉机等 农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、技术咨询和服务,实业投资,国 内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人民币。 第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其中,上海 市公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司)持有 950 万股,上海 市出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公司)持有 300 万股,上海大众出 租汽车股份有限公司(后更名为大众交通(集团)股份有限公司)持有 300 万股, 上海市原水供应股份有限公司(后更名为上海原水股份有限公司)持有 300 万股, 上海市煤气公司(后更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有 200 万股,上 海南洋国际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公司)持有 200 万股,上海上投房地产公司持有 200 万股,上海公路房地产联合开发经营公司持 有 100 万股,上海通讯开发总公司(后更名为中卫国脉通信股份有限公司)持有 50 万股,上海公交总公司建筑设计院持有 40 万股,上海市公共交通广告公司持 有 30 万股,上海市公共交通总公司综合服务部持有 20 万股,上海东方经营服务 分公司(后更名为上海东方经营服务公司)持有 10 万股;向公司职工发行内部 职工股 300 万股。1996 年 8 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司通过上 海证券交易所交易网络,上网定价发行人民币普通股 2,200 万股。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车工业(集 团)总公司非公开发行 111,063.7737 万股人民币普通股。 2015 年 11 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行不超过 57,316.2940 万股人民币普通股,公司实际发行 56,952.3809 万股人民币普通股。 第二十条 公司目前的股份总数为:315,272.3984 万股人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内向公司申报其所 持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让;前述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的或累积质押达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实发生之当日,向公 司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准如下担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项。 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行,公司根据股东登记人 数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和中国证监会规定提供网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,届时由董事会决定并通知各股东。 股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。 第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的 2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时; (四)独立董事提出并经过全体独立董事 1/2 以上提议时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职权 范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会上海监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,或知情的其 它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主持人根据情况与现 场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、上 海证券交易所要求的事项。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表担任的董、 监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东, 可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东, 可提出独立董事候选人。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人和监事候选 人逐个表决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会通过之日即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人应当符合《公司法》 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。 第九十七条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事会审查后 认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。董事会认为董事候 选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名; 认为某董事候选人不适宜担任公司董事时,应当有明确和充分的理由并辅以律师 出具的法律意见书,同时书面告知该董事候选人的提名人。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得擅自披露公司秘密; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业 执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考虑监事会所提出的合理 建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列 情形的,不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等企业与公司 的关联交易; (三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易安 排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百零三条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明 确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按委托人的意 愿代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。委托人应当承担法律责任。 受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如果董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的 3 年期间内仍然有效;其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由董事会提 出方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个 人讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的 董事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参 加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的 责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十二条 公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、行政法规 及部门规章的有关规定选任。 董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据公司总经理 提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖 惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 董事会下设 3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核 委员会。 第一百一十六条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 第一百一十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时会议,董 事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)1/3 以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以书面方式 通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或通讯表决。 每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信函方式进行 并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十六条 总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召开董事会 审议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时报告。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理根据总经理 的授权展开工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘 任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。 公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事 会提出方案报请股东大会决定。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十四条 监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形式。公司可 以进行中期现金分红。 (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正,且公司现 金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应进行现金分红。在满 足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总额(包括中期已分配的现金红利) 不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司 当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。 (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案的, 应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分 红的资金留存公司的用途。 (五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与 公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后向股东大会 提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立 董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种 渠道听取股东的意见和诉求。 (七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见,并经独立董事 发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十五条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、股东的控 股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公司所投资的融资业务, 公司可提供担保。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方 式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需 作 要 披 露 信 息 的报 刊 , 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 第二百条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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华域汽车系统股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-02
华域汽车系统股份有限公司 章 程 (根据 2015 年 5 月 29 日公司 2014 年度股东大会决议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会沪建经(92)第 1011 号文、市人行金管 处(92)沪人金股定字第 5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号: 3100001001268)。 1996 年 9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原 有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进 行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177 号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》,对照 《公司法》进行了规范,并依法履行了登记变更手续。 第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 2,200 万股连同 300 万股原内部职 工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行 1,110,63.7737 万股人民币普通股。 第四条 公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域 汽车。 公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited, 简称:HASCO。 第五条 公司住所:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 公司办公地址:上海市威海路 489 号;邮政编码:200041。 第六条 公司注册资本为人民币 2,583,200,175 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文 件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应国际汽车零部件产业的发展趋势, 坚持贯彻国家产业政策,以用户满意为目标,建立并完善具有核心竞 争能力的汽车部件系统供应体系,成为融入汽车制造产业链的“中性 化、零级化、国际化”的紧密型独立供应零部件供应商,争取最大经 济效益,确保股东的合法权益,并承担相应的社会责任。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车、摩托 车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研 发和销售,拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、 技术咨询和服务,实业投资,国内贸易(除专项规定),从事货物及技 术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发 行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人 民币。 第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条 1992 年 10 月公司成立时向发起人发行 3,000 万股。其 中,上海市公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司) 持有 950 万股,上海市出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公 司)持有 300 万股,上海大众出租汽车股份有限公司(后更名为大众 交通(集团)股份有限公司)持有 300 万股,上海市原水供应股份有 限公司(后更名为上海原水股份有限公司)持有 300 万股,上海市煤 气公司(后更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有 200 万股, 上海南洋国际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公 司)持有 200 万股,上海上投房地产公司持有 200 万股,上海公路房 地产联合开发经营公司持有 100 万股,上海通讯开发总公司(后更名 为中卫国脉通信股份有限公司)持有 50 万股,上海公交总公司建筑设 计院持有 40 万股,上海市公共交通广告公司持有 30 万股,上海市公 共交通总公司综合服务部持有 20 万股,上海东方经营服务分公司(后 更名为上海东方经营服务公司)持有 10 万股;向公司职工发行内部职 工股 300 万股。1996 年 8 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司 通过上海证券交易所交易网络,上网定价发行人民币普通股 2,200 万 股。 2009 年 3 月 9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行 1,110,63.7737 万股人民币普通股。 第二十条 公司目前的股份总数为:2,583,20.0175 万股人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内 不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;前述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的 5%的,应当自该事实 发生之当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准如下担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项。 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内 举行。 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行,公司根据 股东登记人数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和 中国证监会规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利, 届时由董事会决定并通知各股东。股东通过前述方式参加股东大会的 视为出席。 第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的 2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有 10%以上股份的股东书面请求时; (四)独立董事提出并经过全体独立董事 1/2 以上提议时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会职权范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会上海监管局及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避, 或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会 议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回 避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回 避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国 证监会、上海证券交易所要求的事项。 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表 担任的董、监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发 行股份 3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并 持有公司发行股份 1%以上的股东,可提出独立董事候选人。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人 和监事候选人逐个表决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会通过之日即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任 期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第九十六条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3% 以上的股东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人 应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格 和任职条件。 第九十七条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事 会审查后认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。 董事会认为董事候选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅 以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适宜担任公司董事 时,应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书,同时书 面告知该董事候选人的提名人。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得擅自披露公司秘密; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开 立账户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考 虑监事会所提出的合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事 人属下列情形的,不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等 企业与公司的关联交易; (三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后 达成的合同、交易安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事 项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当承担 法律责任。 受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如果董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的 3 年 期间内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由 董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与 考核委员会对董事个人讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司 遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决 时曾表示异议并记录于会议记录的董事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席 会议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除 其对董事会决议承担的责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百一十二条 公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、 行政法规及部门规章的有关规定选任。 董事会设职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据 公司总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人 员; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会下设 3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、 薪酬与考核委员会。 第一百一十六条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时 会议,董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)1/3 以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以 书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或 通讯表决。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、信 函方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十六条 总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召 开董事会审议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时 报告。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理根 据总经理的授权展开工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 当由公司承担。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方 式由监事会提出方案报请股东大会决定。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会 设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。具体行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十四条 监事会会议每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保 存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司 的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司的利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾 公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)公司可以用现金或者股票方式支付股利,优先考虑现金形 式。公司可以进行中期现金分红。 (三)公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下,公司应 进行现金分红。在满足前述现金分红条件时,公司年度内现金分红总 额(包括中期已分配的现金红利)不低于当年度经审计合并报表归属 于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所 支付的现金视同现金股利。 (四)公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润 分配预案的,应由独立董事发表明确意见,并在年度报告中详细说明 未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 (五)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经 营规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益 和全体股东利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股 利分配预案。 (六)公司的利润分配方案由公司董事会拟定,形成专项决议后 向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事 过半数表决同意,独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配 方案进行审议前,公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。 (七)如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (八)公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股 东意见,并经独立董事发表独立意见,由董事会详细说明理由。调整 利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百六十五条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公 司所投资的融资业务,公司可提供担保。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事 情。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、 传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、 传真方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公 司公告和其他需作要披露信息的报刊,同时在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公 告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清 算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 第二百条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零六条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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华域汽车系统股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-23
华域汽车系统股份有限公司 章程 (根据2009 年4 月20 日公司2008 年度股东大会决议修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计2 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 华域汽车系统股份有限公司系依照《股份有限公司规范意 见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会沪建经(92)第1011 号文、市人行金管 处(92)沪人金股定字第5 号文批准,以定向募集方式设立;在上海 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号: 3100001001268)。 1996 年9 月,公司按照国务院国发(1995)17 号《国务院关于原 有有限责任公司和股份有限责任公司依照<中华人民共和国公司法>进 行规范的通知》、国家体改委、国家国有资产管理局体改办(1995)177 号《关于做好原有限责任公司和股份有限公司规范公司的通知》,对照 《公司法》进行了规范,并依法履行了登记变更手续。 第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股。其中,公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 2,200 万股连同 300 万股原内部职 工股共计 2,500 万股,于 1996 年 8 月 26 日在上海证券交易所上市。 2009 年3 月9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行1,110,63.7737 万股人民币普通股。 第四条 公司注册名称:华域汽车系统股份有限公司,简称:华域 汽车。 公司的英文名称:HUAYU Automotive Systems Company Limited, 简称:HASCO。4 第五条 公司住所:上海市威海路489 号;邮政编码:200041。 公司办公地址:上海市威海路489 号;邮政编码:200041。 第六条 公司注册资本为人民币2,583,200,175 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 第十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者 其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应国际汽车零部件产业的发展趋 势,坚持贯彻国家产业政策,以用户满意为目标,建立并完善具有核 心竞争能力的汽车部件系统供应体系,成为融入汽车制造产业链的“中 性化、零级化、国际化”的紧密型独立供应零部件供应商,争取最大 经济效益,确保股东的合法权益,并承担相应的社会责任。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:汽车、摩托5 车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研 发和销售,拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、 技术咨询和服务,实业投资,物业管理,国内贸易(除专项规定),从 事货物及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发 行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人 民币。 第十八条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条 1992 年10 月公司成立时向发起人发行3000 万股。其中, 上海市公共交通总公司(现为上海交通投资(集团)有限公司)持有 950 万股,上海市出租汽车公司(后更名为上海强生集团有限公司)持 有300 万股,上海大众出租汽车股份有限公司(后更名为大众交通(集 团)股份有限公司)持有300 万股,上海市原水供应股份有限公司(后 更名为上海原水股份有限公司)持有300 万股,上海市煤气公司(后 更名为上海市政资产经营发展有限公司)持有200 万股,上海南洋国 际实业股份有限公司(后更名为上海交大南洋股份有限公司)持有200 万股,上海上投房地产公司持有200 万股,上海公路房地产联合开发 经营公司持有100 万股,上海通讯开发总公司(后更名为中卫国脉通 信股份有限公司)持有50 万股,上海公交总公司建筑设计院持有406 万股,上海市公共交通广告公司持有30 万股,上海市公共交通总公司 综合服务部持有20 万股,上海东方经营服务分公司(后更名为上海东 方经营服务公司)持有10 万股;向公司职工发行内部职工股300 万股。 1996 年8 月,经中国证券监督管理委员会核准,公司通过上海证券交 易所交易网络,上网定价发行人民币普通股2200 万股。 2009 年3 月9 日,中国证券监督管理委员会核准公司向上海汽车 工业(集团)总公司非公开发行1,110,63.7737 万股人民币普通股。 第二十条 公司目前的股份总数为:2,583,20.0175 万股人民币普 通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的 程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:7 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起1 年以内 不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职 期间内向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司8 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让;前述人员离职后6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;9 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。10 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规及公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的5%的,应当自该事实 发生之当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:11 (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作 出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准如下担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项。 (十四)审议股权激励计划; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由12 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内 举行。 公司召开的现场会议形式的股东大会将在上海市举行,公司根据 股东登记人数确定具体会议场所。公司将根据相关法律、行政法规和 中国证监会规定提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,届 时由董事会决定并通知各股东。股东通过前述方式参加股东大会的视 为出席。 第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的2/3 时(6 人); (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时; (三)单独或者合计持有公司有10%以上股份的股东书面请求时; (四)独立董事提出并经过全体独立董事1/2 以上提议时; (五)董事会认为必要时; (六)监事会提议召开时;13 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相14 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会职权范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。15 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络方式的,股东大会通知中应明确载明网络的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通16 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人17 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记18 应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记19 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会上海监管局及上海 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票20 权。 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;21 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避, 或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会 议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回 避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回 避措施: (一)任何个人只能代表一方签署协议; (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国 证监会、上海证券交易所要求的事项。22 因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事(指非由职工代表 担任的董、监事)时,公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发 行股份3%以上的股东,可提出董事候选人、监事候选人;单独或合并 持有公司发行股份1%以上的股东,可提出独立董事候选人。 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人 和监事候选人逐个表决。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会23 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表 决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间自股东大会通过之日即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公24 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任 期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%25 以上的股东,有权提名董事候选人(含独立董事候选人)。董事候选人 应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格 和任职条件。 第九十七条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事 会审查后认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。 董事会认为董事候选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅 以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适宜担任公司董事 时,应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书,同时书 面告知该董事候选人的提名人。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得擅自披露公司秘密; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (六)不得挪用公司资金; (七)不得利用职务便利,为自己或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开 立账户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将26 公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权,并接受监事会对其履行职责的合法监督和认真考 虑监事会所提出的合理建议; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不27 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事 人属下列情形的,不得参与表决: (一)与董事个人利益有关的关联交易; (二)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的,该等 企业与公司的关联交易; (三)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易 安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后 达成的合同、交易安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零三条 董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事 项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托书应当载明代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当承担 法律责任。 受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 如果董事连续2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。28 前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在其任期结束后的3 年 期间内仍然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,或者任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬数额和方式由 董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或董事会下设的薪酬与 考核委员会对董事个人讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司 遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决 时曾表示异议并记录于会议记录的董事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席 会议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除 其对董事会决议承担的责任。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事 长1 人。 第一百一十二条 公司董事会设独立董事3名,独立董事遵照法律、 行政法规及部门规章的有关规定选任。29 董事会设职工代表董事1 名。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入 董事会。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)选举董事长;聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据 公司总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人 员;30 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会 落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会下设3 个专门委员会:战略委员会,审计委员会,提名、 薪酬与考核委员会。 第一百一十六条 董事会应当严格执行本章程或股东大会授予的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十七条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开2 次会议,由董事长召集,于 会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。31 第一百二十一条 符合下列条件之一的,可以提议召开董事会临时 会议,董事长应当自接到提议后10 日内召集和主持临时董事会会议: (一)1/3 以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)1/2 以上独立董事提议时; (四)总经理提议时。 (五)代表1/10 以上表决权的股东提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前3 日以 书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举 行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。32 董事未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或 通讯表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 信函方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条 关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。33 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十六条 总经理遇需由董事会决议的事项,应尽快提议召 开董事会审议。总经理已获授权的除外,但需在随后的董事会上及时 报告。 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;34 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理根 据总经理的授权展开工作。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期,负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同 时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事每届任期3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监35 事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的 保密义务。公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必 要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 当由公司承担。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方 式由监事会提出方案报请股东大会决定。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会 设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他36 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。具体行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为进行监督;对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 第一百五十四条 监事会会议每6 个月至少召开1 次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保37 存10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个 月结束之日起2 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之 日起的1 个月内向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司 的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。38 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 每年用于分配的利润原则上不低于公司当期实现可分配利润的50%。 第一百六十五条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保;对本公 司所投资的融资业务,公司可提供担保。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1 年,可以续聘。39 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事 情。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮 件、传真方式进行。40 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第1 个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公 告 第一百八十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公 司公告和其他需作要披露信息的报刊,同时在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一 个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通41 知债权人,并于30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应 当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公 告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清42 算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组人员由股东大会以普通 决议的方式选定。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;43 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在上海证券报或中国证券报上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百九十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。44 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程; (四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 第二百条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同 受国家控股而具有关联关系。45 第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零六条 除非特别说明,本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 第二百零九条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
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巴士股份:巴士股份公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-28
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巴士股份公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-06-13
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G沪巴士公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-18
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上海巴士实业(集团)股份有限公司关于修改《公司章程》的说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-26
根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》(2004版)等有关法规的要求,公司章程及股东大会议事规则等一系列公司治理文件需作必要的修改。公司章程修改案经股东大会以特别决议表决通过后,公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件的相关内容将随章程修改作相应的修改,修改后的全文将披露于上海证券交易所网站上。 现将有关修改说明如下: 1、目录 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 修改为: 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 2、原第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。…… 增加:公司章程对公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。…… 3、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 修改为:本章程所称经理是指公司的总经理,副经理是指公司副总经理,其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 4、原第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 修改为:公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值壹元人民币。 5、原第十八条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 修改为:公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 6、原第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 修改为:公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。 7、原第三十五条 公司股东享有下列权利:(六)2、缴付合理费用后有权查阅和复印: ⑴本人持股资料; ⑵股东大会会议记录; ⑶中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构。 修改为: ⑴本人持股资料; ⑵股东大会会议记录; ⑶季度报告、中期报告和年度报告; ⑷公司股本总额、股本结构; (5)公司依法发出的各种公告和通知。 8、原第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 本款前增加:公司建立投资者关系管理工作制度,公平地对待公司的所有股东,并严格按照法律、法规及上海证券交易所的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息;公司不得选择性信息披露。 9、原第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 本款前增加:股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼和其他法律手段保护其合法权益。 10、原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 修改为:持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的或累积质押达到公司已发行股份的5%的,应当自该事实发生之日起一个工作日内,向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,其持有的股份被司法冻结且累积达到公司已发行股份的5%的,应当自接到司法文件之日起一个工作日内,向公司作出书面报告。 11、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为:公司的控股股东对公司及其其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策或依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。 12、增加第四十二条,以下各条款顺延 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,严格限制控股股东占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)股东大会认定的其他方式。 13、原第四十二条 (九)对发行公司债券做出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 修改为:(九)对发行公司债券或其它证券衍生品种做出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会的提案; 增加:(十四)决议董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会; (十五)决议公司为董事、监事购买责任保险等事项; 以下条款顺延。 14、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 增加:股东年会和应符合条件的股东、监事会的要求和提议召开的临时股东大会,应当采用现场的方式召开。 15、原第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:…… 增加:(四)独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上提议时; 以下条款顺延。 16、原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 增加:临时股东大会审议下列事项时,必须采用现场召开的方式: 1、公司增加或减少注册资本金; 2、发行公司债券; 3、公司合并、分立解散和清算; 4、修改《公司章程》; 5、利润分配方案和弥补亏损方案; 6、董事会和监事会成员的任免; 7、变更募集资金投向; 8、需股东大会审议的关联交易; 9、变更会计师事务所; 10、其它公司章程规定的不得用通讯方式表决的事项。 17、原第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告的方式通知公司股东。公司股东大会审议第【】条(本报告第24条修正项)事项时,应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 董事会发布召开股东大会的通知后,因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日在刊登前次通知的同一报刊上发布延期或取消通知。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 18、原第四十八条 股东会议的通知包括以下内容:(七)与会股东的登记检录办法。 增加:公司同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。(修改依据:上交所上市规则8.2.1) 19、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:…… 修改为:提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。书面提案应当报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案。 (二)董事会在收到监事会或者二分之一以上的独立董事书面要求后,应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知,召集的程序应当符合公司章程及相关法律法规的规定。 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到述书面提案后十五日内,反馈给提议股东,并报告中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所。 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 (六)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的独立董事、监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当按下述有关提议股东召集股东会议的程序进行。 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 2、会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; 2、董事会应当聘请律师,出具法律意见; 3、召开程序应当符合法律、法规、规范性文件和公司章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证券监督管理委员会上海证券监管局和上海证券交易所备案后、由提议股东主持;提议股东应当聘请律师,按照公司章程第四十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合法律、法规、规范性文件和公司章程相关条款的规定。 20、在原第五十六条后增加二条: 第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对股东大会召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见。 第五十八条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息;否则该征集的投票权无效。 以下各条款顺延。 21、原第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:…… 增加:公司董事会秘书为股东大会提案接收人,代董事会接收提案。 22、原第六十条 董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 增加:股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在事实发生次日起二个工作日内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。(修改依据:上交所上市规则8.2.4及8.2.5) 23、原第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 修改为:(三)董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法; 24、原第六十五条后增加一条(修改依据:证监发[2004]118号) 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按法律、法规及本章程规定、经全体股东大会表决通过后,尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的(本项所称"重大资产重组"由中国证监会证监公司字〔2001〕105号文界定); 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司对本条所列事项除现场会议外,实施网络投票并制定网络投票实施细则,向股东提供网络形式的投票平台。 以下各条款顺延。 25、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。…… 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提案中应当载明候选人的简历、有关声明和基本情况。…… 董事候选人及监事候选人名单以提案的方式提交股东大会表决。董事会和监事会应当向股东提供董事及监事候选人的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案时,应当对每个董事候选人和监事候选人逐个表决。新当选的董事、监事在股东大会结束后立即就任。 26、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会在选举董事时,采用累积投票制。采用累积投票制选举两名以上董事时,股东所持每一股份享有与当选董事人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事候选人,并依据得票多少决定董事人选。 修改为:股东大会采取记名方式投票表决。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。 股东大会对有关列入议事日程的提案进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应当以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 公司股东大会在选举董事、监事时,采用累计投票制。采用累计投票制选举两名以上董事(监事)时,股东所持每一股份享有与当选董事(监事)人数相等的表决权,股东可以将其表决权集中投向某一位或某几位董事(监事)候选人,并根据得票多少决定董事(监事)人选。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司股东大会审议本章程第【】条(本报告第24条修正项)所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。(修改依据:证监发[2004]118号) 27、原第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 增加:如审议事项涉及关联交易,关联交易方及其代理人不得参加清点。 28、原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。…… 增加:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避,或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请,股东大会会议主持人应立即组织与会董事、监事讨论并作出回避与否的决定。…… 29、原第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (五)每一表决事项的表决结果; 修改为:(五)每一表决事项的表决情况(包括回避等情况)、表决结果; 30、原第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证或律师见证。 由于前述条款已经表述,予以删除。 31、原第七十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为:《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被中国证监会或上海证券交易所认定为不适宜担任上市公司董事的的人员,不得担任公司的董事。 董事发生上述情形,则公司自知道该情形之日即按章程第一百零四条规定(参见本报告第47条修正项)召开临时董事会,决议停止有关董事履行职权,并提请股东大会罢免和更换有关董事。 32、原第七十九条后增加二条 一、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 新任董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内,签署《董事声明与承诺书》。 二、提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料,董事会审查后认为符合本章程规定条件的,应当提交股东大会审议和表决。董事会认为董事候选人资料不足时,应当要求提名人补足,而不能仅以此为由否定提名人的提名;认为某董事候选人不适宜担任公司董事时,应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书,同时书面告知该董事候选人的提名人。 以下各条款顺延。 33、原第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 修改为:(十)不得以公司资产为本公司的股东及其股东的关联企业或者任何个人债务提供担保; 增加:(十二)有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)积极参加有关培训,了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应当具备的相关知识。 34、原第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: …… (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 修改为:董事应当根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责以保证: …… (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公关传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; 35、原第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 修改为:董事应当以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应当承担法律责任。 如果董事在十二个月内累计二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 36、原第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 增加:辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明并公告。 37、原第八十九条后增加一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的董事除外。 董事未亲自出席董事会会议,也未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次董事会上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。 以下各条款序号顺延。 38、增加第二节 独立董事 增加十六项条款,以下各条款序号顺延。 第一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事为五名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司的整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外,还必须符合以下条件: 具有本章程所规定的独立性; 具有公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验; 公司股东大会确定的其他条件。 第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等; 直接或间接持有公司1%以上已发行股份,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位,或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员; 中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。 第六条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,还可以行使下列特别职权: 按上海证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项,应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 向董事会提请召开临时股东大会; 提议召开董事会; 独立聘请外部审计机构和咨询机构; 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 8、公司章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应取得的全体独立董事的二分之一以上的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 本条第六项事项须经全体独立董事同意;独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十三条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求履行职责维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十六条 独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议批准,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 39、原第九十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 修改为:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (八)在股东大会授权范围内,决定涉及标的在公司上年末经审计的净资产20%以内(含20%)的项目投资、资产经营、风险投资、资产抵押及其他担保、资产处置事项(法律法规及监管部门另有规定的,从其规定); (十)选举董事长、副董事长;聘任或解聘公司经理;根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据公司经理提名,聘任或解聘公司副经理等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; 增加:(十六)拟定董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员; (十七)董事、高级管理人员发生章程第〔 〕条(本报告第31条修正项)情形时决定停止相关董事、高级管理人员履行职权; 上述第(七)项如果涉及重大关联交易及第(十四)项,需由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会。 40、原第九十五条 公司独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所制定的关于在上市公司建立独立董事制度的相关规定,由公司股东大会制订相应的《独立董事工作制度》,并严格执行。 前述条款已经表述,予以删除。 41、原第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 修改为:注册会计师对公司财务报告出具的解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明,并提出相应的处理措施。 42、原第九十六条后增加一条 董事会应当在年度股东大会上,就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 以下各条款顺延。 43、原第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定不超过公司净资产百分之二十(含百分之二十)的对外投资。 修改为:董事会按照本章程第九十四条第(八)项(即本报告第39条)规定确定其运用公司资产所作出的风险投资的权限,建立严格的审查和决策程序。公司单一项目出资额超过公司上年末净资产20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 44、原第一百零一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 增加:董事长因特殊情况未指定职权代行人时,由董事会指定。 45、原第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 修改为:董事会会议分为定期董事会会议(以下简称"定期董事会")和临时董事会会议(以下简称"临时董事会")。 董事会每年至少召开四次,分别于每个会计年度结束日起四个月内、每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、以及在每一会计年度的前三个月、前九个月结束日起一个月内。定期董事会于会议召开十日前以书面通知全体董事。 46、原第一百零三条 有下列情形之一的,董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议:…… 增加:(四)二分之一以上独立董事提议时; 47、原第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信函方式;通知时限为3天。 如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当由副董事长或者指定一名董事代其召集临时董事会会议;…… 修改为:董事会召开临时董事会应当于会议召开前三日以书面方式通知全体董事,但发生本章程第七十八条(参见本报告第31条修正项)情形时,不受此时间限制。 如有本章第〔 〕条(本报告第46条修正项)第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当由副董事长或者指定一名董事代其召集临时董事会会议;…… 48、原第一百零五条后增加一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知同时,应当给所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 以下各条款顺延。 49、原第一百零六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 修改为:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出一般决议,必须经全体董事的过半数通过,特别决议事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 50、原第一百一十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存十年。 修改为:董事会会议应当有记录,会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。 51、增加第四节 董事会专门委员会 增加六项条款 第一条 公司董事会根据股东大会决议,可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。 第二条 董事会战略委员会的主要职责是: 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议; 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 董事会审计委员会的主要职责为: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司内部审计制度及其实施; 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及披露; 5、审查公司的内控制度。 第四条 董事会提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第五条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,并进行考核; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明,并予以披露。 第六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。 以下各条款顺延。 52、原第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 修改为:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 53、原第一百一十四条 董事会秘书必须具有《上海证券交易所股票上市规则》规定董事会秘书应当具有的专业知识和经验等。 本章程第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为:董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)公司现任监事。 54、原第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是:…… 修改为:(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则和公司章程; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录; (十)负责公司股东大会网络投票工作; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 55、原第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 修改为:公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但独立董事、董事长、监事和经理以及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 56、原第三节 董事会秘书内增加六项条款 第一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内按本章程规定的程序聘任董事会秘书。 第三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时公告。 第四条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)第一百一十四条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律法规、规章、规则和公司章程,给投资者造成重大损失。 第五条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第六条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 以下各条款顺延。 57、原第一百二十条 经理每届任期三年,经理可以连聘连任。 增加:新任经理应当在董事会通过其任命后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》。 58、原第一百三十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。 增加:新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,签署《监事声明及承诺书》。 59、原第一百三十二条后增加一条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应当保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。 以下条款顺延。 60、原第一百三十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 修改为:监事在十二个月内累计连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 61、原第一百三十六条后增加一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员和结构,应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务状况的监督和检查。 以下条款顺延。 62、原第一百三十七条 监事会行使下列职权:…… 修改为:监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权:…… 63、原第一百四十一条 监事会的议事方式为:会议方式。 修改为:监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当由公司章程规定的全体监事的过半数同意方可作出。监事会的议事方式为:会议方式。 64、原第一百四十二条 监事会的表决程序为:举手表决,以超过半数通过决议。 修改为:监事会的表决程序为:举手表决、投票表决或通讯表决,每名监事享有一票表决权,以超过半数通过决议。 65、原第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 增加:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。 66、原第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:…… 增加:季度报告包括除本条第(三)、(四)项以外的会计报表及会计报表简要附注。 67、原第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 修改为:公司季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 68、原第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 增加:原则上不低于公司当期实现可分配利润的50%。 69、原第一百五十三条 后增加一条:公司制订《对外担保管理制度》规范公司对外担保行为。《对外担保管理制度》应当根据国家有关规定,就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等做出明确规定。 70、原第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或章程),被送达人签收日期为送达日期; 修改为:公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 71、原第一百七十条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 增加:同时在中国证监会指定的http://www.sse.com.cn网站披露相关信息。 72、原第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:…… 增加:(四)中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 73、原第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、都含本数;"不满"、"以外"不含本数。 增加:本章程所称"邮件",专指信函等一般性邮件,不包括电子邮件。 上海巴士实业(集团)股份有限公司
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