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湖南海利(600731.SH)

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公司章程—湖南海利(600731)
湖南海利公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-26
湖南海利化工股份有限公司 章 程 二零一九年四月 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 湖南海利化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................... 2 第三章 股份..................................................... 3 第一节 股份发行............................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................... 3 第三节 股份转让............................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................... 5 第一节 股东................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定..................................... 6 第三节 股东大会的召集......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................... 8 第五节 股东大会的召开......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议.................................. 11 第五章 党的组织和建设工作.................................... 14 第一节 党组织的机构设置...................................... 14 第二节 公司党委职责.......................................... 14 第三节 公司纪委职责.......................................... 15 第六章 董事会.................................................. 16 第一节 董事.................................................. 16 第二节 董事会................................................ 18 第七章 经理及其他高级管理人员.................................. 21 第八章 监事会.................................................. 22 第一节 监事.................................................. 22 第二节 监事会................................................ 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 23 第一节 财务会计制度.......................................... 23 第二节 内部审计.............................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任.................................... 26 第十章 通知与公告.............................................. 27 第一节 通知.................................................. 27 第二节 公告.................................................. 27 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 27 第二节 解散和清算............................................ 28 第十二章 修改章程.............................................. 29 第十三章 附则 ................................................ 29 第1页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91430000183786041U(统一社会信用代码)。 第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股, 经上证上【96】字第 057 号通知批准,于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币 35,522.2698 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导 作用,把方向、管大局、保落实。 第九条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第十条 公司经理为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委 (纪委)成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换 企业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成 果的商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争 第2页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 能力,形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的 高科技经济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:化肥、化工产品、农药开发、生 产及自产产品销售(化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期 限内开展);化工产品分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术研 究及成果转让、技术咨询、培训(员工内部培训)等服务;机械电子设备、五金、 交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售;经营各类商品和技术的进出 口业务;石油化工工程总承包;建筑机电安装工程、防水防腐保温工程、机电设 备安装工程专业承包;压力容器、压力管道安装、维修;常压非标设备制作加工。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股,成立时发 起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资产 及现金 611.633 万元折股,共认购 2814.1 万股,占公司总股本的 70.35%;中信大 榭开发公司现金认购 100 万股,占公司总股本的 2.5%;湖南省电力高新技术开发 公司现金认购 50 万股,占公司总股本的 1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认 购 50 万股,占公司总股本的 1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股,占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股,占公司发行普 通股总数的 75.85%。 第二十一条 公司股份总数为 35,522.2698 万股,公司的股本结构为:普通股 35,522.2698 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第3页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第4页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第5页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 第6页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为适宜的 地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第7页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 第8页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第9页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 第10页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 第11页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决 前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事 会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向 有关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第12页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股 东大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的董事、监事除外)。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第13页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织和建设工作 第一节 党组织的机构设臵 第九十七条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党湖南海利化工股份有 限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党湖南海利化工股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委根据《党章》的规定和公司 的组织结构,在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设臵支部委员会或 党小组等基层组织,开展党的组织活动。 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员 可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层;董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照相关 规定并经相关程序,公司党委书记、董事长由同一人担任,党员总经理兼任公司 党委副书记,纪委书记可由党委副书记担任。 第九十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、团委等 群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员, 党组织机构设臵、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责, 主要包括: 1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; 2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关 工作; 3、发挥领导作用,围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政 策在本企业的贯彻执行; 4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职 的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,制定标准、 规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。 5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任,支持 纪委切实履行监督责任; 6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》,支持和确保公司股东大会、董 事会、监事会、总经理依法行使职权; 第14页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 7、研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织; 8、研究决定公司重大人事任免,前臵研究讨论审议其它“三重一大”事项或问 题,讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项,参与企业重大问题的决策等; 9、研究涉及职工切身利益的重大事项,全心全意依靠职工群众,支持职工代 表大会开展工作; 10、对党员教育、管理、监督和服务(含对入党积极分子教育、培养、发展 党员等工作)。 11、研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题 的前臵程序,公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后,再由董事会 或经理层作出决定。公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第一百零三条 公司以下事项由公司党委研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设 等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选;对董事会或总经理提名人选进行酝酿,并提出意见和建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项; 6、其他应由党组织研究决定的事项。 第一百零四条 公司党委对以下事项履行前臵研究程序,提出意见或建议: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉及 “三重一大”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案的制定、修改; 6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,所属企业 的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定、环境保护等涉及公司政治责任和 社会责任方面的重要措施; 10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。 第一百零五条 公司党委议事一般以会议的形式进行。 会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第三节 公司纪委职责 第一百零六条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责, 主要包括: 1、维护党的章程和其他党内法规; 第15页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; 3、协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; 4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; 5、经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; 6、对党员领导干部行使权力进行监督; 7、按职责管理权限,检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支 机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; 8、受理党员的控告和申诉,保障党员权利; 9、研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事 职责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换 董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事 会的提案罢免董事。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由 职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 第16页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 第17页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设 董事长 1 人,副董事长 1 人;设职工代表董事 2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选 举,直接进入董事会。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司管理人员时,公 司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、经 理推荐提名人选。 第18页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%且低于总资产 30%的,由公司董事会批 准;高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于 公司最近一期经审计净资产 20%的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公 司股东大会批准。本章程第四十三条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规 定应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控 股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)资金使用审批权限:公司资金使用批准权限在总经理权限内的可由总 经理批准,在董事长权限以内的由董事长批准,需提交董事会审议批准的,在董 事会批准后由总经理实施。 下列事项经总经理办公会议审议通过后报董事长批准: 1、公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委 托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或 者受让研究与开发项目达到下列标准的: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以下,且绝对金额不超过1000万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下, 且绝对金额不超过100万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,且绝对金额不超过1000万元; 第19页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额不超过100万元。 2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公司不得直接 或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款);公司与关联法人发生 的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联 交易。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上有表决权的股东、党委会、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传 真等形式的书面通知;通知时限为:不迟于会议召开前 5 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 第20页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 公司档案室保存。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第21页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一百四十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事 会,或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事 职责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经 济损失的。 发生上述第 1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提 案。 发生上述第 1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工 代表担任的监事。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第22页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第23页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润 分配政策及决策程序和机制为: (一)公司的利润分配政策: 1、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (1)公司优先采取现金分红的方式分配利润,也可采用股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; (3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 第24页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 3、发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配期间间隔和比例: (1)原则上公司每会计年度进行一次利润分配,如必要时,董事会也可以根 据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利; (2)在资金充裕,无重大技改投入或其它投资计划等情况下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损; B、提取法定公积金百分之十; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 (二)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增 长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润 分配方案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新 履行程序。 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分 配方案明确发表独立意见,也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润 分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独 立董事、监事会意见后,经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 第25页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不 限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道邀请中小股东参与 投票和表决(包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等)。 4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分 配政策的情况进行监督。 5、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的,公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披 露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第26页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第27页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 第28页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 第29页 湖南海利化工股份有限公司章程(2019 年 4 月修订) (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和独立董事制度。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第30页
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公告日期:2018-03-27
湖南海利化工股份有限公司 章 程 二零一八年(第二次修订) 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 湖南海利化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围........................................... 2 第三章 股份..................................................... 3 第一节 股份发行............................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................... 3 第三节 股份转让............................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................... 5 第一节 股东................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定..................................... 6 第三节 股东大会的召集......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................... 8 第五节 股东大会的召开......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议.................................. 11 第五章 党的组织和建设工作.................................... 14 第一节 党组织的机构设置...................................... 14 第二节 公司党委职责.......................................... 14 第三节 公司纪委职责.......................................... 15 第六章 董事会.................................................. 16 第一节 董事.................................................. 16 第二节 董事会................................................ 18 第七章 经理及其他高级管理人员.................................. 21 第八章 监事会.................................................. 22 第一节 监事.................................................. 22 第二节 监事会................................................ 22 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 23 第一节 财务会计制度.......................................... 23 第二节 内部审计.............................................. 26 第三节 会计师事务所的聘任.................................... 26 第十章 通知与公告.............................................. 27 第一节 通知.................................................. 27 第二节 公告.................................................. 27 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................... 27 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 27 第二节 解散和清算............................................ 28 第十二章 修改章程.............................................. 29 第十三章 附则 ................................................ 29 第1页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91430000183786041U(统一社会信用代码)。 第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股, 经上证上【96】字第 057 号通知批准,于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币 35,522.2698 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导 作用,把方向、管大局、保落实。 第九条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供 必要的活动条件。 第十条 公司经理为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党委 (纪委)成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换 企业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成 果的商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争 第2页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 能力,形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的 高科技经济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:化肥、化工产品、农药开发、生 产及自产产品销售(化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期 限内开展);化工产品分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术 研究及成果转让、技术咨询、培训等服务;机械电子设备、五金、交电、百货、 建筑材料及政策允许的化工原料销售;经营商品和技术的进出口业务(国家法律 法规禁止和限制的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股,成立时发 起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资产 及现金 611.633 万元折股,共认购 2814.1 万股,占公司总股本的 70.35%;中信大 榭开发公司现金认购 100 万股,占公司总股本的 2.5%;湖南省电力高新技术开发 公司现金认购 50 万股,占公司总股本的 1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认 购 50 万股,占公司总股本的 1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股,占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股,占公司发行普 通股总数的 75.85%。 第二十一条 公司股份总数为 35,522.2698 万股,公司的股本结构为:普通股 35,522.2698 万股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 第3页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第4页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第5页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 第6页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为适宜的 地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第7页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第8页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 第9页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第10页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第11页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决 前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事 会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向 有关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股 东大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 第12页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的董事、监事除外)。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第13页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第五章 党的组织和建设工作 第一节 党组织的机构设臵 第九十七条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党湖南海利化工股份有 限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党湖南海利化工股份有限公司 纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司党委根据《党章》的规定和公司 的组织结构,在公司的生产经营和管理等职能部门或分支机构设臵支部委员会或 党小组等基层组织,开展党的组织活动。 第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组 织批复设臵,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员 可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层;董事会、 监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照相关 规定并经相关程序,公司党委书记、董事长由同一人担任,党员总经理兼任公司 党委副书记,纪委书记可由党委副书记担任。 第九十九条 公司党委设党群工作部作为工作部门;同时设立工会、团委等 群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百条 公司党的工作机构配备一定数量的专职和兼职的党务工作人员, 党组织机构设臵、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司 预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百零一条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责, 主要包括: 1、学习宣传党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; 2、研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关 工作; 3、发挥领导作用,围绕企业生产经营开展工作保证监督党和国家的方针、政 策在本企业的贯彻执行; 4、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职 的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,制定标准、 规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。 5、研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任,支持 纪委切实履行监督责任; 6、根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》,支持和确保公司股东大会、董 事会、监事会、总经理依法行使职权; 7、研究布臵公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精 神文明建设和工会、共青团等群众组织; 8、研究决定公司重大人事任免,前臵研究讨论审议其它“三重一大”事项或问 题,讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项,参与企业重大问题的决策等; 第14页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 9、研究涉及职工切身利益的重大事项,全心全意依靠职工群众,支持职工代 表大会开展工作; 10、对党员教育、管理、监督和服务(含对入党积极分子教育、培养、发展 党员等工作)。 11、研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百零二条 公司党委集体研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题 的前臵程序,公司重大经营管理事项应由公司党委集体研究讨论后,再由董事会 或经理层作出决定。公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨 论研究,提出意见和建议。 第一百零三条 公司以下事项由公司党委研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设 等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序向董事会、 总经理推荐人选;对董事会或总经理提名人选进行酝酿,并提出意见和建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项; 6、其他应由党组织研究决定的事项。 第一百零四条 公司党委对以下事项履行前臵研究程序,提出意见或建议: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉及 “三重一大”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案的制定、修改; 6、公司合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整,所属企业 的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、公司在特别重大的安全生产、维护稳定、环境保护等涉及公司政治责任和 社会责任方面的重要措施; 10、其他应由公司党委参与决策的重大事项。 第一百零五条 公司党委议事一般以会议的形式进行。 会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第三节 公司纪委职责 第一百零六条 公司纪委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责, 主要包括: 1、维护党的章程和其他党内法规; 2、检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; 3、协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; 4、贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; 第15页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 5、经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; 6、对党员领导干部行使权力进行监督; 7、按职责管理权限,检查和处理公司所属各生产经营和管理职能部门或分支 机构党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件; 8、受理党员的控告和申诉,保障党员权利; 9、研究其它应由公司纪委决定的事项。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事 职责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换 董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事 会的提案罢免董事。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由 职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第16页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 第17页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设 董事长 1 人,副董事长 1 人;设职工代表董事 2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选 举,直接进入董事会。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时,应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司管理人员时,公 司党委对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、经 理推荐提名人选。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 第18页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项 金额低于公司最近一期经审计净资产 50%且低于总资产 30%的,由公司董事会批 准;高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于 公司最近一期经审计净资产 20%的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公 司股东大会批准。本章程第四十三条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规 定应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控 股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)资金使用审批权限:公司资金使用批准权限在总经理权限内的可由总 经理批准,在董事长权限以内的由董事长批准,需提交董事会审议批准的,在董 事会批准后由总经理实施。 下列事项经总经理办公会议审议通过后报董事长批准: 1、公司购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为)、对外投资(含委托理财、委 托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或 者受让研究与开发项目达到下列标准的: (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上 市公司最近一期经审计总资产的10%以下; (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以下,且绝对金额不超过1000万元; (3)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下, 且绝对金额不超过100万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以下,且绝对金额不超过1000万元; (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以下,且绝对金额不超过100万元。 2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公司不得直接 第19页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款);公司与关联法人发生 的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联 交易。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上有表决权的股东、党委会、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传 真等形式的书面通知;通知时限为:不迟于会议召开前 5 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第20页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理层决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 经理列席董事会会议。 第一百四十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第21页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第一百四十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事 会,或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事 职责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经 济损失的。 发生上述第 1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提 案。 发生上述第 1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工 代表担任的监事。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 第22页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第23页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润 分配政策及决策程序和机制为: (一)公司的利润分配政策: 1、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (1)公司优先采取现金分红的方式分配利润,也可采用股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; (3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 3、发放股票股利的条件 第24页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配期间间隔和比例: (1)原则上公司每会计年度进行一次利润分配,如必要时,董事会也可以根 据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利; (2)在资金充裕,无重大技改投入或其它投资计划等情况下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损; B、提取法定公积金百分之十; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 (二)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增 长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润 分配方案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新 履行程序。 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分 配方案明确发表独立意见,也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润 分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独 立董事、监事会意见后,经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不 限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小 第25页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道邀请中小股东参与 投票和表决(包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等)。 4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分 配政策的情况进行监督。 5、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的,公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披 露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第26页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方式 进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第27页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 第28页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 第29页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年第二次修订) (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和独立董事制度。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第30页
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公告日期:2018-02-02
湖南海利化工股份有限公司 章 程 二零一八年一月(修订) 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 湖南海利化工股份有限公司章程 目录 第一章 总则..................................................... 第二章 经营宗旨和范围........................................... 第三章 股份..................................................... 第一节 股份发行............................................... 第二节 股份增减和回购......................................... 3 第三节 股份转让............................................... 4 第四章 股东和股东大会........................................... 4 第一节 股东................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定..................................... 6 第三节 股东大会的召集......................................... 7 第四节 股东大会的提案与通知................................... 8 第五节 股东大会的召开......................................... 9 第六节 股东大会的表决和决议.................................. 11 第五章 董事会.................................................. 第一节 董事.................................................. 第二节 董事会................................................ 第六章 经理及其他高级管理人员.................................. 第七章 监事会.................................................. 第一节 监事.................................................. 第二节 监事会................................................ 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................ 第一节 财务会计制度.......................................... 第二节 内部审计.............................................. 第三节 会计师事务所的聘任.................................... 第九章 通知与公告.............................................. 第一节 通知.................................................. 第二节 公告.................................................. 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................... 第一节 合并、分立、增资和减资................................ 第二节 解散和清算............................................ 第十一章 修改章程.............................................. 26 第十二章 附则 ................................................ 26 第1页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91430000183786041U(统一社会信用代码)。 第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股, 经上证上【96】字第 057 号通知批准,于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币 35,522.2698 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换 企业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成 果的商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争 能力,形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的 高科技经济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化肥、化工产品、农药开发、生 产及自产产品销售(化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期 限内开展);化工产品分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术 研究及成果转让、技术咨询、培训等服务;机械电子设备、五金、交电、百货、 第2页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 建筑材料及政策允许的化工原料销售;经营商品和技术的进出口业务(国家法律 法规禁止和限制的除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股,成立时发 起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资产 及现金 611.633 万元折股,共认购 2814.1 万股,占公司总股本的 70.35%;中信大 榭开发公司现金认购 100 万股,占公司总股本的 2.5%;湖南省电力高新技术开发 公司现金认购 50 万股,占公司总股本的 1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认 购 50 万股,占公司总股本的 1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股,占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股,占公司发行普 通股总数的 75.85%。 第十九条 公司股份总数为 35,522.2698 万股,公司的股本结构为:普通股 35,522.2698 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 第3页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第4页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 第5页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; 第6页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会认为适宜的 地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第7页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第8页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 第9页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第10页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更公司现金分红政策; 第11页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决 前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事 会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向 有关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股 东大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制,具体程序为:股东每一股份拥有与所选董 事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个董事、监事候选人,也可 集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定 的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的董事、监事除外)。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 第12页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 第13页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事 职责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换 董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事 会的提案罢免董事。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由 职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 第14页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董 事长 1 人,副董事长 1 人;设职工代表董事 2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选 举,直接进入董事会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第15页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项 金额低于公司最近一期经审计净资产 50 %且低于总资产 30%的,由公司董事会批 准;高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于 公司最近一期经审计净资产 20 %的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公 司股东大会批准。本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规 定应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控 股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第16页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传 真等形式的书面通知;通知时限为:不迟于会议召开前 5 日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第17页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第18页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事 会,或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事 职责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经 济损失的。 发生上述第 1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提 案。 发生上述第 1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工 代表担任的监事。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 第19页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第20页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润 分配政策及决策程序和机制为: (一)公司的利润分配政策: 1、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下, 应积极实施利润分配政策,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (1)公司优先采取现金分红的方式分配利润,也可采用股票、现金与股票相 结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; (3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可扣减股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1)公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 3、发放股票股利的条件 第21页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下,必要时公司 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司利润分配期间间隔和比例: (1)原则上公司每会计年度进行一次利润分配,如必要时,董事会也可以根 据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利; (2)在资金充裕,无重大技改投入或其它投资计划等情况下,公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 (3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定 的程序,提出差异化的现金分红政策: A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损; B、提取法定公积金百分之十; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 (二)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增 长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润 分配方案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新 履行程序。 在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜,并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分 配方案明确发表独立意见,也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润 分配政策进行调整或者变更的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独 立董事、监事会意见后,经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不 限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小 第22页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道邀请中小股东参与 投票和表决(包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等)。 4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分 配政策的情况进行监督。 5、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制 订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利) 在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十的,公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披 露以下事项: (1)对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: 第23页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第24页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第25页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 第26页 湖南海利化工股份有限公司章程(2018 年 1 月修订) (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和独立董事制度。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第27页
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公告日期:2016-09-24
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公告日期:2014-01-14
湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 湖南海利化工股份有限公司章程 二O一三年十二月 第1页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4300001000499。 第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股, 经上证上【96】字第 057 号通知批准,于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币 32,731.4098 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换 企业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成 果的商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争 能力,形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的 高科技经济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化工产品、农药开发、生产及自 产产品销售(农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展);化 工产品分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术研究及成果转让、 技术咨询、培训等服务;机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允 许的化工原料销售;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的 除外)。 第2页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股,成立时发 起人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资产 及现金 611.633 万元折股,共认购 2814.1 万股,占公司总股本的 70.35%;中信大 榭开发公司现金认购 100 万股,占公司总股本的 2.5%;湖南省电力高新技术开发 公司现金认购 50 万股,占公司总股本的 1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认 购 50 万股,占公司总股本的 1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股,占公司总股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股,占公司发行普 通股总数的 75.85%。 第十九条 公司股份总数为 32,731.4098 万股,公司的股本结构为:普通股 32,731.4098 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 第3页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 第4页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第5页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用 公司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第6页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会应设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 第7页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当 日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第8页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第9页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; 第10页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 第11页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司应不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股 东大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会应不对提案进行搁臵或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第12页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事 职责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 第13页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换 董事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事 会的提案罢免董事。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由 职工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 第14页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其辞职生效后或 任期届满离职后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董 事长 1 人,副董事长 1 人;设职工代表董事 2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选 举,直接进入董事会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 第15页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作 为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项 金额低于公司最近一期经审计净资产 50 %且低于总资产 30%的,由公司董事会批 准;高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于 公司最近一期经审计净资产 20 %的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公 司股东大会批准。本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规 定应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控 股股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传 真等形式的书面通知;通知时限为:送达之日起计算时限。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以 第16页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 上签署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; 第17页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事 会,或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事 职责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经 济损失的。 第18页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 发生上述第 1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提 案。 发生上述第 1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工 代表担任的监事。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主 席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第19页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交 公司档案室保存。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,应不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第20页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润 分配政策及决策程序和机制为: (一)公司的利润分配政策: 1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在满足公 司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下,公司将积极采取现金方式分配 股利;经公司董事会提议,股东大会批准也可以进行中期现金分红。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经 营情况及公司的远期战略发展目标。在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时 现金流满足公司持续经营、中长期发展和投资计划的前提下, 公司最近三年以现金 方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司应当在 年度报告中披露未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应 当对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损; B、提取法定公积金百分之十; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 (二)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增 长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润 分配方案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新 履行程序。 公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 第21页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应 以保护股东利益为出发点,满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决 策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限 于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分 配政策的情况进行监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 第22页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 第23页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,应不分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 第24页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第25页 湖南海利化工股份有限公司章程(2013 年 12 月修订) 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则和独立董事制度。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第26页
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湖南海利化工股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-21
湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 湖南海利化工股份有限公司章程 (修订稿) 二O一二年八月三十日 第1页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照 1992 年 5 月 15 日国家体改委发布的《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4300001000499。 第三条 公司于 1996 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1100 万股, 经上证上【96】字第 057 号通知批准,于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段 251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币 25631.4098 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总 会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换企 业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成果的 商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争能力, 形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的高科技经 济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:化工产品、农药开发、生产及自产 产品销售(农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展);化工产 品分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术研究及成果转让、技术 咨询、培训等服务;机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化 工原料销售;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外)。 第2页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司于 1993 年经批准发行的普通股总数为 4000 万股,成立时发起 人湖南化工研究院以经评估确认的 1802.467 万元固定资产和 400 万元无形资产及现 金 611.633 万元折股,共认购 2814.1 万股,占公司总股本的 70.35%;中信大榭开发 公司现金认购 100 万股,占公司总股本的 2.5%;湖南省电力高新技术开发公司现金 认购 50 万股,占公司总股本的 1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认购 50 万股, 占公司总股本的 1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购 20 万股,占公司总 股本的 0.5%。五家发起人普通股数共 3034.1 万股,占公司发行普通股总数的 75.85%。 第十九条 公司股份总数为 25631.4098 万股,公司的股本结构为:普通股 25631.4098 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第3页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; 第4页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公 司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 第5页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 第6页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到书面提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 第7页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第8页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第9页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 第10页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第11页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司应不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股东 大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会应不对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第12页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职 责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换董 事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的 提案罢免董事。 发生上述第 1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职 工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 第13页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其辞职生效后或任 期届满离职后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第14页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董 事长 1 人,副董事长 1 人;设职工代表董事 2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选举, 直接进入董事会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金 额低于公司最近一期经审计净资产 50 %且低于总资产 30%的,由公司董事会批准; 高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于公司最 近一期经审计净资产 20 %的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公司股东大 会批准。本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规定 应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高级 第15页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结”机 制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股股 东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传真 等形式的书面通知;通知时限为:送达之日起计算时限。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以上签 署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第16页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交公 司档案室保存。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第17页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事会, 或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职 责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济 损失的。 发生上述第 1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案。 发生上述第 1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工代 表担任的监事。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第18页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为 10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为 3 年。保管期满后,移交公 司档案室保存。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 第19页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,应不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分 配政策及决策程序和机制为: (一)公司的利润分配政策: 1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;在满足公 司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下,公司将积极采取现金方式分配股 利;经公司董事会提议,股东大会批准也可以进行中期现金分红。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经 营情况及公司的远期战略发展目标。在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时现 金流满足公司持续经营、中长期发展和投资计划的前提下, 公司最近三年以现金方 式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司应当在 年度报告中披露未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第20页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损; B、提取法定公积金百分之十; C、提取任意公积金; D、支付股东股利。 (二)公司利润分配的决策程序和机制: 1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增 长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分 配方案,报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行 程序。 公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以 保护股东利益为出发点,满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程 序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限 于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分 配政策的情况进行监督。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第21页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 第22页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 第23页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,应不分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 第24页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和独立董事制度。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 第25页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 湖南海利化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,保障股东合法权益,确保湖南 海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法召集召开、提高议事效 率、保证大会程序和决议的合法性,确保股东充分行使权力,根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、 部门规章和《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公 告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请有律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东的权力和义务 第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同等义务。 第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 第1页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 有关规定予以提供。 第十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 本规则所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三章 股东大会的职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 第2页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四章 股东大会的召集与通知 第十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长不主持 的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第3页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 第十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公 告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以 前以公告方式通知公司股东。公司在规定的期限内不能召开股东大会的,应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第十九条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第二十二条 监事会向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 第4页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 临时股东大会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第二十四条 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东 持股比例不得低于 10%。 第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第五章 股东大会提案 第二十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第二十九条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第三十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 第5页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第三十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事 务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不 当。 第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会 的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股 东大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六章 股东大会召开 第三十五条 股东大会应当在公司住所地召开。 第三十六条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用 安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第三十七条 公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络方式的表决时间以及表决程序。 第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 第6页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士 入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第四十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第四十四条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前,会议登记应当终止。 第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 第7页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 除涉及商业秘密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 应就股东的质询作出解释和说明。 第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。 第五十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列 入议程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方 式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大 会应当给每个提案有合理的审议时间。 第五十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进 行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定 或者股东大会的决议,采取累积投票制。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会决议通过之日。 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十六条 股东或股东代理人可以在股东大会上发言,应于会议召开前进 行登记并提交书面发言材料,由大会主持人统一安排,主持人点名后按顺序发言。 在大会进行过程中,股东临时决定就有关问题提出质询时,应征得会议主持人许 可后,方可提出质询。股东每次发言时间不得超过五分钟,且每名股东或股东代 第8页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 理人在一次大会上的发言不得超过三次。 第五十七条 对于股东提出的问题、质询和建议,由会议主持人本人或指定有 关人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。 第七章 股东大会决议 第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 第9页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第六十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限为 10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为 3 年。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 第10页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或 者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第七十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,董事会应在股东大会决议中做出说明,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八章 决议的执行与信息披露 第七十三条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容 和职责分工责成公司高级管理人员具体实施;股东大会要求监事会实施的事项, 直接由监事会主席组织实施。 第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事 项,由监事会向股东大会报告。 第七十五条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易 的证券交易所的要求进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规 定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。 第七十六条 股东大会决议应当进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议 的股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比 例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师出具的法律意见。 第八章 附则 第七十七条 本规则为公司章程的附件,自股东大会批准后生效。 第七十八条 本规则未尽事宜,依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以 及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。 第七十九条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审 议批准。 第八十条 本规则由公司董事会负责解释。 第11页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 湖南海利化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行 政法规、部门规章及《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 的规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第1页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其 他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第十一条 会议的召开 第2页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第3页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经全体董事的三分之二以上(含三分之二) 董事的签署同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; 第4页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注 册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情 第5页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独 的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。 第6页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 湖南海利化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南海利化工股份有限公 司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指 定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意 见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; 第1页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出 第2页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及 时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议可以进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会 议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议 记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有关书面说明。 必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 第3页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 第4页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 湖南海利化工股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南海利化工股份有限公司(以下简称“湖南海利” 或“公司”)的治理结构,切实保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规 范运作,根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准 则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定和《公司章 程》,结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会设立独立董事,且董事会成员中至少包括三分之一独立 董事,独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换, 对公司全体股东负责。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三章所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第三章 独立董事的独立性 第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 第5页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员; (七)上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八)《公司章程》规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、湖南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人 的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的 被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的 情况进行说明。 第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声 明。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 第6页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情况,由此造成公司独立董事的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要 求时,公司应按规定补足独立董事人数。 第五章 独立董事的权利和义务 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前书面认可权;包括公司拟与关联自 然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联法人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十六条 独立董事行使上述第十五条职权时应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 第十七条 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的,公司应将有关情 况予以披露。 第十八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会中,独 立董事应当在各委员会成员中占二分之一以上。 第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联 法人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交 易; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律法规及规范性文件要求的、证券监管部门和上海证券交易所要求 的及公司章程规定的其他事项; 第7页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) (七)独立董事认为必要的其他事项。 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意 见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当 独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 第二十三条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第二十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第六章 独立董事履行职责的保障 第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 第8页 湖南海利化工股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会审议(2012 年 8 月 30 日) 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第三十三条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触, 按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第9页
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湖南海利:公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-05-18
公告内容详见附件
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湖南海利化工股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-26
湖南海利化工股份有限公司章程 二OO九年五月二十五日 (2008年度股东大会审议通过)湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照1992 年5 月15 日国家体改委发布的《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘体改字【1993】185 号文批准,以定向募集方式设立; 在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号4300001000499。 第三条 公司于1996 年7 月9 日经中国证券监督管理委员会证监发字【1996】 100 号文和【1996】101 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1100 万股, 经上证上【96】字第057 号通知批准,于1996 年8 月2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:湖南海利化工股份有限公司 英文全称:Hunan HaiLi Chemical Industry Ltd.Co 第五条 公司住所:湖南省长沙市芙蓉中路二段251 号; 邮政编码:410007。 第六条 公司注册资本为人民币25631.4098 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总 会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济发展的需要,通过转换企 业经营机制,扩大经营规模,提高规模经营效益,抓好资本营运,加快科技成果的 商业化、产业化、国际化的进程,进一步增强企业活力及国内外市场的竞争能力, 形成一个以自主创新为基础,以农药和精细化工产品的生产经营为主体的高科技经 济实体,使全体股东获得最佳投资效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:主营:农药、化肥和化工产品开发、 生产、销售,化工产品的分析、检测;化工设计、化工环保评价及监测;化工技术 研究及成果转让、技术咨询、技术培训、技术服务;经营本企业自产产品及技术的湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008 股东大会审议通过) 第 2 页 出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务,经营代理进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外);经营来料加工和“三来一补”业务。兼营:仪器、仪表、普通机械、 电器机械及器材、建筑材料、五金交电、百货、房地产及政策允许的化工原 料销售;饮食服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司于1993 年经批准发行的普通股总数为4000 万股,成立时发起 人湖南化工研究院以经评估确认的1802.467 万元固定资产和400 万元无形资产及现 金611.633 万元折股,共认购2814.1 万股,占公司总股本的70.35%;中信大榭开发 公司现金认购100 万股,占公司总股本的2.5%;湖南省电力高新技术开发公司现金 认购50 万股,占公司总股本的1.25%;湖南省国际经贸发展公司现金认购50 万股, 占公司总股本的1.25%万股;汇达化工技术发展总公司现金认购20 万股,占公司总 股本的0.5%。五家发起人普通股数共3034.1 万股,占公司发行普通股总数的75.85%。 第十九条 公司股份总数为25631.4098 万股,公司的股本结构为:普通股 25631.4098 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 3 页 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其它方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,应不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东 大会审议通过) 第 4 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东 大会审议通过) 第 5 页 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东及关联企业占用公 司资金,损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 6 页 (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审计股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 7 页 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到书面提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 8 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 9 页 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 0 页 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为3 年。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议 通过) 第1 1 页 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时, 关联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件 (2008股东大会审议通过) 第1 2 页 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司应不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股东 大会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、 监事简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会应不对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008 股东大会审议通过) 第1 3 页 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 发生下列情形之一的,经股东大会决议可以撤换董事: 1、董事严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的; 2、董事因重大过错或过失给公司造成较大经济损失的; 3、董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议的; 4、董事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职 责的; 5、董事不再具有规定的任职资格的。 发生上述第1、2、3、4、5 项情形之一的,董事会应当向股东大会提出撤换董 事的议案,但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的 提案罢免董事。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 4 页 发生上述第1、2、3、4、5 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职 工代表担任的董事。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2 日内披露有关情况。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 5 页 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其辞职生效后或任 期届满离职后三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成(至少包括三分之一独立董事),设董 事长1 人,副董事长1 人;设职工代表董事2 人。 公司董事会成员可以由职工代表担任董事,由职工代表担任的董事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,无须股东大会选举, 直接进入董事会。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 6 页 超出股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项,董事会议事规则应作为 本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 连续十二个月内,公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金 额低于公司最近一期经审计净资产50 %且低于总资产30%的,由公司董事会批准; 高于上述标准的,由公司股东大会批准。委托理财事项累计或单项金额低于公司最 近一期经审计净资产20 %的,由公司董事会批准;高于上述标准的,由公司股东大 会批准。本章程第四十一条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项,除按照中国证监会和上海证券交易所规定 应由股东大会审议批准的关联交易外,其他关联交易由董事会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产行为时,董事会有权立即启动“占用即冻结” 机制。即:发现控股股东侵占公司资产行为时,董事会有权立即申请司法冻结控股 股东股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上有表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括邮件、传真 等形式的书面通知;通知时限为:送达之日起计算时限。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 7 页 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保必须经全体董事三分之二以上签 署同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 董事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为3 年。保管期满后,移交公 司档案室保存。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理6 名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第1 8 页 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、 副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大 会审议通过) 第1 9 页 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监事: 1、监事不再具有规定的任职资格的; 2、监事连续二次未能亲自出席监事会会议,且未授权其他监事代行参加监事会, 或拒不履行监事职责的; 3、监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职 责的; 4、监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济 损失的。 发生上述第1、2、3、4 项情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案。 发生上述第1、2、3、4 项情形之一的,经职工代表大会决定应当撤换由职工代 表担任的监事。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生,无须股东大会选举直接进入监事会。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第2 0 页 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案保存期限为10 年。 监事会会议记录先由董事会秘书保管,保管期限为3 年。保管期满后,移交公 司档案室保存。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个 月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐册外,应不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第2 1 页 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策如下: 交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司应实施积极的利润分配政策: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性; 2、公司可采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红; 3、在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下,公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露未分红 的原因,未用于分红的资金留存公司的用途; 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大 会审议通过) 第2 2 页 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊媒体。 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的网站媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第2 3 页 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在 《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股 东大会审议通过) 第2 4 页 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,应不分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第2 5 页 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则和独立董事制度。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 页 湖南海利化工股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东大会的职责权限,保障股东合法权益,确保湖南海利 化工股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会依法召集召开、提高议事效率、保证 大会程序和决议的合法性,确保股东充分行使权力,根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《湖 南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请有律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东的权力和义务 第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份的 种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 第八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 2 页 (四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按有关规定 予以提供。 第十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。 第十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。 本规则所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三章 股东大会的职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股 东大会审议通过) 第 3 页 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四章 股东大会的召集与通知 第十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第十七条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持;董事长不主持的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持;董事会不能履行或者不履行召集股东大会会湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件 (2008股东大会审议通过) 第 4 页 议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十八条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前以公告方 式通知公司股东。公司召开临时股东大会,董事会应当在会议召开十五日以前以公告 方式通知公司股东。公司在规定的期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。 第十九条 股东大会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第二十二条 监事会向董事会提议召开临时股东大会,应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股 东大会审议通过) 第 5 页 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东大会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第二十四条 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于10%。 第二十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第二十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第五章 股东大会提案 第二十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。 第二十九条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大 会审议通过) 第 6 页 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 第三十条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 第三十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务 所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。公司提交股东大 会的董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出;单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出新候选人。 公司董事会、监事会应当向股东大会提供下一届董事会、监事会的候选董事、监 事简历和基本情况。 第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股 东大会审议通过) 第 7 页 出。 第六章 股东大会召开 第三十五条 股东大会应当在公司住所地召开。 第三十六条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第三十七条 公司股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络方式的表决时间以及表决程序。 第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的严 肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第四十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东 大会审议通过) 第 8 页 决。 第四十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披 露信息。 第四十四条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第四十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第四十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条 除涉及商业秘密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询作出解释和说明。 第五十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。 第五十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程提案顺序逐项进行,对列入议 程的提案,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可 对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个 提案有合理的审议时间。 第五十三条 除累积投票制外,股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐 项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件 (2008股东大会审议通过) 第 9 页 应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者 股东大会的决议,采取累积投票制。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会 决议通过之日。 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第五十六条 股东或股东代理人可以在股东大会上发言,应于会议召开前进行登 记并提交书面发言材料,由大会主持人统一安排,主持人点名后按顺序发言。在大会 进行过程中,股东临时决定就有关问题提出质询时,应征得会议主持人许可后,方可 提出质询。股东每次发言时间不得超过五分钟,且每名股东或股东代理人在一次大会 上的发言不得超过三次。 第五十七条 对于股东提出的问题、质询和建议,由会议主持人本人或指定有关 人员在大会过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。 第七章 股东大会决议 第五十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及报酬支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 0 页 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十二条 除公司处于危机等特殊情况,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东或其代理人可以按正常程序参加股东大会,就关联事项投票表决时,关 联股东只能在表决票中回避栏选择确定。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第六十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第六十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东 大会审议通过) 第 1 1 页 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限为10 年。 公司股东大会会议记录先由董事会秘书负责保管,保管期限为3 年。 第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第七十二条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议中做出说明,并在股东大会决议公告中作特别提示。 第八章 决议的执行与信息披露 第七十三条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和 职责分工责成公司高级管理人员具体实施;股东大会要求监事会实施的事项,直接由 监事会主席组织实施。 第七十四条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项, 由监事会向股东大会报告。 第七十五条 公司股东大会结束后,应将所形成的决议按照公司股票挂牌交易的 证券交易所的要求进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件 (2008股东大会审议通过) 第 1 2 页 审查,并由董事会秘书依法具体实施。 第七十六条 股东大会决议应当进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的 股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表 决方式、每项提案表决结果以及聘请律师出具的法律意见。 第八章 附则 第七十七条 本规则为公司章程的附件,自股东大会批准后生效。 第七十八条 本规则未尽事宜,依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国 家的有关法律、行政法规、部门规章执行。 第七十九条 本规则进行修改时,由董事会提出修订方案,提请股东大会审议批 准。 第八十条 本规则由公司董事会负责解释。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 页 湖南海利化工股份有限公司董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效 地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章及《湖南海利化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事 会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当逐一征求各董事的意 见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 2 页 (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者 补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并 主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008 股东大会审议通过) 第 3 页 更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向 监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会 议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的 情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董 事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件 (2008股东大会审议通过) 第 4 页 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案 前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻 碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的 提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择, 拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结 果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其 表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008 股东大会审议通过) 第 5 页 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公 司全体董事过半数同意外,还必须经全体董事的三分之二以上(含三分之二)董事 的签署同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册 会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草 案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决 议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在 一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者 因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 6 页 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决 议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在 签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由董事会解释。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 页 湖南海利化工股份有限公司监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地 履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《湖南海利化工股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)等有关规定,制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在 十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证 券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会 议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时, 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为 的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 2 页 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主 席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 3 页 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事 项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十三条 会议录音 监事会会议可以进行全程录音。 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股 东大会审议通过) 第 4 页 (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议 记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记 录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出有关书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议 上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表 决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董 事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 1 页 湖南海利化工股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南海利化工股份有限公司(以下简称“湖南海利”或“公 司”)的治理结构,切实保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定和《公司章程》,结合公司 实际情况,制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会设立独立董事,且董事会成员中至少包括三分之一独立董 事,独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换,对公 司全体股东负责。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本制度第三章所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。 第三章 独立董事的独立性 第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女配偶、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 2 页 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员; (七)上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八)《公司章程》规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、湖南省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立 董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。 第十条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。 第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披 露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大 会审议通过) 第 3 页 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法 定或《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情况,由此造成公司独立董事的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时, 公司应按规定补足独立董事人数。 第五章 独立董事的权利和义务 第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下职权: (一)对董事会审议重大关联交易的事前书面认可权;包括公司拟与关联自然 人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联法人达成的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构和咨询机构,相关费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十六条 独立董事行使上述第十五条职权时应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 第十七条 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第十八条 公司董事会下设的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会中,独立 董事应当在各委员会成员中占二分之一以上。 第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员;湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008股东大会审议通过) 第 4 页 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法 人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)法律法规及规范性文件要求的、证券监管部门和上海证券交易所要求的 及公司章程规定的其他事项; (七)独立董事认为必要的其他事项。 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东、社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 第二十三条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大 会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第二十五条 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第六章 独立董事履行职责的保障 第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会湖南海利化工股份有限公司章程及相关附件(2008 股东大会审议通过) 第 5 页 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第三十三条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触,按 国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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