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公司章程—*ST百花(600721)
百花村章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-30
新疆百花村股份有限公司章程 二○一九年一月 1 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党组织建设 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第—节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)和其他 有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆五家渠市青湖南路 1025 号新华苑商服中心 B 座 11 层 邮政编码:831300 第六条 公司注册资本为人民币 400,386,394 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 3 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,设立中国共产党新疆百花村 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党新疆百花村股份有 限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资;矿产品、建材 及化工产品销售;机械设备、五金产品及电子产品销售;贸易经营与代理;农、 牧产品批发;食品饮料及烟草制品销售;仓储业;租赁业;体育;纺织服装及家 庭用品销售;商务服务业;软件和信息技术服务业;其它批发业;综合零售;市 场开发建设;广告经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 4 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十一条 公司现股份总数 400,386,394 股,公司的股本结构为:普通股 400,386,394 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 6 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 7 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 8 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 9 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 10 (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股 11 东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; 12 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 13 第五十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 14 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 15 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 16 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十五条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 17 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十二 18 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权 股份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 19 表决权的股份总数。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 21 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 22 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 23 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十六条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 24 同的补偿等内容。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 25 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 26 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 27 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 28 第一百零一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 29 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中 应当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人 士指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 30 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会决定公司重大事项, 应当履行党委会决策前置程 序。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 31 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: 32 (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 33 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事 34 的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 35 露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; 36 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 37 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 38 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十三条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工 作效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 39 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证 40 券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培 训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十三条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 41 第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第一百七十一条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 42 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时,由监 事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 43 十日前以书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十四条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 党组织建设 第一节 党组织的机构设置 第一百八十五条 公司党委、公司纪委按管理权限由上级党组织批准设立。 公司党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任 免按照党的有关规定执行。 第一百八十六条 公司党委、公司纪委设立相应的工作部门,配备足够数量 的党务工作人员,同时设立工会、团委妇联等群团组织。 第二节 公司党委职权 第一百八十七条 公司党委的职权包括: 44 (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,确保党 和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司经营发展正确方向, 确保国有资产增值保值。 (二)履行全面从严治党主体责任,领导党风廉政建设和反腐败工作,支持 公司纪委切实履行监督执纪责任; (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三 重一大”决策事项; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理人员选用的主 导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司高级管理人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百八十八条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出 意见。 第三节 公司纪委职权 第一百八十九条 公司纪委的职权包括: (一)维护党章和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行 情况,督促落实党组织决定; (二)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (三)经常对党员进行党章党规党纪教育,做出关于维护党的纪律的决定; (四)对党员领导干部行使权力进行监督; (五)应当由公司纪委履行的其他职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 45 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百九十三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 46 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八 条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权,重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳定、 透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展 的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 47 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 48 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知、公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 49 第二百一十一条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达 或者传真送达的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后 的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 50 者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 51 第二百二十四条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权 人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 52 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; 53 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外”都 不含本数。 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。 54
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百花村独立董事关于修改《公司章程》的独立意见(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
公告内容详见附件
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百花村公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-25
新疆百花村股份有限公司章程 二○一八年四月 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党组织建设 第一节 党组织机构设置 第二节 公司党委职权 第三节 公司纪委职权 第九章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第—节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)和其他 有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 400,386,394 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,设立中国共产党新疆百花村 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党新疆百花村股份有 限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资;矿产品、建材 及化工产品销售;机械设备、五金产品及电子产品销售;贸易经营与代理;农、 牧产品批发;食品饮料及烟草制品销售;仓储业;租赁业;体育;纺织服装及家 庭用品销售;商务服务业;软件和信息技术服务业;其它批发业;综合零售;市 场开发建设;广告经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十一条 公司现股份总数 400,386,394 股,公司的股本结构为:普通股 400,386,394 股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十二条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十九条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十五条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十五条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十二 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十一条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权 股份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被 征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 八十二条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十四条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十二条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十六条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十八条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十九条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中 应当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人 士指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会决定公司重大事项, 应当履行党委会决策前置程 序。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十八条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事 的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十六条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十五条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十九条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十三条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工 作效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十五条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百六十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培 训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十三条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十七条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十八条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第一百七十一条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十九条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十四条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 党组织建设 第一节 党组织的机构设置 第一百八十五条 公司党委、公司纪委按管理权限由上级党组织批准设立。 公司党委书记、党委副书记、党委委员、纪委书记、纪委副书记、纪委委员的任 免按照党的有关规定执行。 第一百八十六条 公司党委、公司纪委设立相应的工作部门,配备足够数量 的党务工作人员,同时设立工会、团委妇联等群团组织。 第二节 公司党委职权 第一百八十七条 公司党委的职权包括: (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作,确保党 和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司经营发展正确方向, 确保国有资产增值保值。 (二)履行全面从严治党主体责任,领导党风廉政建设和反腐败工作,支持 公司纪委切实履行监督执纪责任; (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三 重一大”决策事项; (四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理人员选用的主 导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司高级管理人员的监督; (五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 统战民政工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团组织; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)应当由公司党委履行的其他职责。 第一百八十八条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出 意见。 第三节 公司纪委职权 第一百八十九条 公司纪委的职权包括: (一)维护党章和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行 情况,督促落实党组织决定; (二)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (三)经常对党员进行党章党规党纪教育,做出关于维护党的纪律的决定; (四)对党员领导干部行使权力进行监督; (五)应当由公司纪委履行的其他职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百九十一条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百九十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百九十三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百九十四条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八 条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权,重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳定、 透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展 的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进行 中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在 有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第十章 通知、公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达 或者传真送达的方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后 的第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百二十四条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权 人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外”都 不含本数。 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2017-11-25
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新疆百花村股份有限公司章程 二○一五年五月 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 400,386,394 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资;矿产品、建材 及化工产品销售;机械设备、五金产品及电子产品销售;贸易经营与代理;农、 牧产品批发;食品饮料及烟草制品销售;仓储业;租赁业;体育;纺织服装及家 庭用品销售;商务服务业;软件和信息技术服务业;其它批发业;综合零售;市 场开发建设;广告经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 400,386,394 股,公司的股本结构为:普通股 400,386,394 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2016-10-26
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*ST百花公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-26
新疆百花村股份有限公司章程 二○一五年五月 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 348,983,123 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资;矿产品、建材 及化工产品销售;机械设备、五金产品及电子产品销售;贸易经营与代理;农、 牧产品批发;食品饮料及烟草制品销售;仓储业;租赁业;体育;纺织服装及家 庭用品销售;商务服务业;软件和信息技术服务业;其它批发业;综合零售;市 场开发建设;广告经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 348,983,123 股,公司的股本结构为:普通股 348,983,123 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2016-08-18
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*ST百花公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-18
新疆百花村股份有限公司章程 二○一五年五月 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 248,524,307 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资;矿产品、建材 及化工产品销售;机械设备、五金产品及电子产品销售;贸易经营与代理;农、 牧产品批发;食品饮料及烟草制品销售;仓储业;租赁业;体育;纺织服装及家 庭用品销售;商务服务业;软件和信息技术服务业;其它批发业;综合零售;市 场开发建设;广告经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 248,524,307 股,公司的股本结构为:普通股 248,524,307 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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新疆百花村股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-23
新疆百花村股份有限公司章程 二○一五年 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 248,524,307 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:主营:能源及煤化工投资。自营和代理各类商品和技术的进出口(国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。开展边境小额贸易业务。机电产 品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营 及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发;计算机技术培训咨询; 计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务,市场开发建设。仓储 业务。房屋及柜台租赁。广告业务。汽车租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 248,524,307 股,公司的股本结构为:普通股 248,524,307 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 50%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公 司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候选人 人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十七条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效;(5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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新疆百花村股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-05
新疆百花村股份有限公司章程 二○一四年 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 268,851,955 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:主营:能源及煤化工投资。自营和代理各类商品和技术的进出口(国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。开展边境小额贸易业务。机电产 品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营 及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发;计算机技术培训咨询; 计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务,市场开发建设。仓储 业务。房屋及柜台租赁。广告业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 268,851,955 股,公司的股本结构为:普通股 268,851,955 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候 选人人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十八条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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新疆百花村股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-24
新疆百花村股份有限公司章程 二○一三年 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于 1996 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为 3,000 万股,于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路 141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币 268,851,955 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:主营:能源及煤化工投资。自营和代理各类商品和技术的进出口(国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。开展边境小额贸易业务。机电产 品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售(专营 及国家有专项审批规定的产品除外)。计算机软件开发;计算机技术培训咨询; 计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务,市场开发建设。仓储 业务。房屋及柜台租赁。广告业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行 3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的 51.04%。 第二十条 公司现股份总数 268,851,955 股,公司的股本结构为:普通股 268,851,955 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,可以要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在 30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整及变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候 选人人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限 15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十八条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士 指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产 30%,且绝对金额不超过 5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产 10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50%;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 3.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3)资产负债率在 70%以下; (4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (5)提供的财务资料真实、完整、有效; (6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (7)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过 5,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券; (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过 1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过 2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予 董事的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为 15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案; (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限 15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金 10%; (二)提取任意公积金; (三)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配原则:公司充分维护股东依法享有的资产收益权, 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,实行持续、稳 定、透明的利润分配政策。 (二)公司的利润分配形式和比例: 1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。 2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,当股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (三)利润分配的期间间隔:在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发 展的前提下,每年度进行一次利润分配,并可以根据盈利情况和资金需求状况进 行中期现金分红或发放股票股利。 (四)利润分配政策的决策程序: 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董 事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会 审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (五)如公司盈利但未提出现金利润分配预案,或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途。 (六)公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原 因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议 案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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公告日期:2010-11-30
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ST百花:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-05-07
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新疆百花村股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-12
新疆百花村股份有限公司 章程 (2009 年3 月11 日修订,并经2008 年度股东大会审议通过。) 二○○九年三月十一日2 目 录 第—章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第—节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第—节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第—节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第—节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第—节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第—节 通知 第二节公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第—节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十—章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经新疆生产建设兵团新兵发(1995)134 号文批准,以募集方式设立;在 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民路自治区工商行政管理局注册登记,取得法人 营业执照。 第三条 公司于1996 年6 月3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股3,000 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股为3,000 万股,于1996 年6 月26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:新疆百花村股份有限公司 “XINJIANG BAI HUA CUN CO.,LTD” 第五条 公司住所:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路141 号。 邮政编码:830002 第六条 公司注册资本为人民币141,691,360 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为,公司与 股东,股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托新疆、兵团资源和地缘优势,发挥作为上 市公司的资本融合与资源配置功能,强化资产效益,将公司发展成为以能源产业4 为主,以信息产业和商业为辅的现代企业集团,为全体股东创造良好的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 主营:机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审 批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮,棉,山羊 绒除外)、其他食品的批发、零售。摄影服务;汽车货物仓储业务。汽车出租业 务。照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁,汽车租赁(出租车除外), 汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的 销售。计算机软件开发;计算机技术培训咨询;计算机软件及硬件销售、计算机 系统集成及相关技术服务,市场开发建设;皮棉、棉短绒、长绒棉的销售;废旧 金属(生产性金属除外)的回收。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6,127.5 万股,成立时向发起人 新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新 疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展(集团)公司商业旅游服务总 公司,华夏证券有限公司发行3,127.5 万股,占公司可发行普通股总数的51.04 %。 第二十条 公司现股份总数141,691,360 股,公司的股本结构为:普通股 141,691,360 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:5 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所6 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有 知情权和参与权。 第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股 股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级 管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核 算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等8 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部 门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公 司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十三条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者 关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟 通和交流。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告;9 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司的对外担保总额,达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期 限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第四十八条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉 股东对自身权利的处分。 股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确 定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足5 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)10 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上独立董事提议召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长 均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果 因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第五十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第五十三条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十四条 公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算;11 (四)《公司章程》的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证, 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证。法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示;12 (五)委托书签发的日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托人应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方,委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址。持有或者代表有表决权的股份 数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十二条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东要求召集临时股东大会的,按照下列程序办理: (一)对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开 临时股东大会,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;如董 事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并公告。 (二)监事会应以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,董事会应在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如董事 会同意召开,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;如董事会不同意召开,或者在收到提 议后十日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东应以书面形式向董 事会请求召开临时股东大会,董事会应在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。如董事会同意召开,应在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出 不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临 时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈,股东可以书面形式向监事会 提出召开临时股东大会的请求;如监事会同意召开,应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原股东提案的变更,应当征得相关股东的同意;如 监事会未在规定期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主13 持。 第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事 会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股 东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十四条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率 和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支 出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应 当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授 权董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具 法律意见书; (三)召开程序应当符合相关规定。 第六十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告; 每名独立董事也应作出述职报告。 第六十七条 在年度股东大会上,监事会应当通报有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独 立报告。 第六十八条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。14 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第六十 二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第七十条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外表决权股 份总额的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律,法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照 本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次 股东大会上进行解释和说明,并将提案和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章第六十二条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第四节 股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。15 第七十七条 股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股 东控股比例在30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举 董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持 的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少 决定当选董事。 第七十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征 集人充分披露信息。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律,行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交给该人负责 的合同。 第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代表出任的监事候选 人名单由发起人提出,并提交公司创立大会选举产生。 (二)在进行董事会、监事会换届选举时,应在章程规定的人数范围内,按 照拟选任的人数,由上届董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东大会选举。 由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东大会选16 举。 (三)在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时,应在章程规定的人 数范围内,按照拟选任的人数,由董事会决议通过董事候选人的提案,提交股东 大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案,提交股东 大会选举。 (四)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以 向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但其所提名的候 选人人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 (五)独立董事候选人名单的提出由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东按照上述董事候选人的提名方式及程序 进行。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当将上述有关内容通知各股东,并将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会、公司所在地中国证监会的派出机构和----证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独 立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事,监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。17 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 其所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第九十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期,地点; (三)会议主持人姓名,会议议程; (四)每一表决事项的表决结果; (五)股东的质询意见、建议及董事会,监事会的答复或说明等内容; (六)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限15 年。 第九十四条 董事会应当聘请律师,按照上市公司股东大会规则的有关规 定,出具法律意见。如有必要,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 还可以进行公证。18 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司的董事为自然人,分为关联董事和独立董事,董事无需持 有公司股份。 第九十六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。 第九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任股份公司董事的资格; (二)不存在本章程第九十八条所规定的情形; (三)具备股份公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满19 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (二)在其职责范围内行使权利、不得越权; (三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (四)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、20 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前,以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易,安排了与其利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 款所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该 董事的辞职报告应当在下任董事填补辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之21 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事,总经理和 其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,或出现不符合独立性条件以及 其他不适宜履行独立董事职责情形的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向22 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当 至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士指 具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。23 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大 会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如 下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在六个月内累计投资总额(包括以货币资 金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金 投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,且绝对金额不得超过 3,000 万元人民币,如超过应报股东大会批准。 (二)购买、出售、置换资产 董事会决定不超过最近一期经审计总资产30%,且绝对金额不超过5,000 万 元人民币的购买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大会批准。 公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算 出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三 分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计 年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东 大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或24 个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的50%;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 3.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标 准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业 务关系的单位; (3)资产负债率在70%以下; (4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (5)提供的财务资料真实、完整、有效; (6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (7)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承 担能力。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事 会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的 20%,且绝对金额不得超过2,000 万元人民币; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除 外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券 交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定为行使权利的依据。 第一百二十五条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集,主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票,公司债券及其他有价证券;25 (四)行使法定代表人的职权; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选, 由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产 10%以内,且绝对金额不超过1,000 万元人民币的实业投资、风险投资、证券投 资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的 20%,且绝对金额不超过2,000 万元人民币; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事 的职权外,还享有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;26 (六)本章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的工作条件。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存五年。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会议的通知方式为书面方式。 通知时限为召开之日前五个工作日。27 如有本章第一百三十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长 不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会议;董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。但对外 担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准。 第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名和盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为签字表决。每名董事有一票表决 权。 第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作公司档案由董事会秘书保存。保管年限为15 年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权 的票数)。 第一百四十二条 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律,法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事免28 除责任。 第一百四十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。 专门委员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百五十条 各专门委员会制定专门议事规则,以确保专门委员会的工作 效率和科学决策。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律,法规及职业操作守则,能够29 忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 (三)本章第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录和 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确,合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时准确得到有关文件和记录; (五)具体负责公司投资者关系管理工作; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事,董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十六条 董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘 书的工作效率和正确执行董事会的决策。 第一百五十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名 董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。 证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业 培训并取得合格证书。 第六章 总经理 第一百五十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 总经理及其他高级管理人员。 第一百六十条 总经理每届任期叁年,总经理连聘可以连任。 第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议,公司年度计划和投资方案;30 (三)制订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)制定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订,执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总经理应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率 和正确执行董事会的决策。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。31 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开 十日前以书面送达全体监事。 第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十八条 监事会的议事方式为:采取简单多数原则。 第一百七十九条 监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决 议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表32 决。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限15 年。 第一百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率 和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批 准。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束后的三十 日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后的六十日以内 编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。 第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报告附注。 公司不进行中期利润分配,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百八十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)提取法定公积金10%; (二)提取法定公益金5%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。33 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送 新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如公司盈利但未提出现金利润分配预案,应向股东详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其予公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会相关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计事务所的事宜发言。 第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。34 第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章 通知、公告 第一节 通 知 第二百条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、邮寄送达或 者传真送达的方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真发出后的 第一个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)营业期限届满; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)违反法律,法规被依法责令关闭。 第二百一十六条 公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当在 十五日内成立清组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。36 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条㈣项情形解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东及有关 专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百二十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十二条 公司财产按下列程序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报表,以及清算期间的 收支报表和财务账册,报股东大会或者有关主管机关确认。37 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律,行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律,行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审计的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律,法规要求披露的信息,按规定于 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程和本 章程有歧义时,以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不满”、“以外” 都不含本数。 第二百三十三条 章程由公司董事会负责解释。
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ST百花:ST百花公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-17
公告内容详见附件
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《公司章程》修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
一、原第二十条 公司的股本结构: 名称 持股数 比例(%) 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 28,022,438股 29.56 北京北亚工业科技开发集团 14,220,113股 15.00 新疆八一钢铁集团有限责任公司 4,740,037股 5.00 华夏证券有限责任公司 731,250股 0.77 新疆生产建设兵团农六师102团 586,912股 0.62 社会公众股 46,500,000股 49.05 总股本 94,800,750股 100.00 拟修改为:公司的股本结构: 名称 持股数 比例(%) 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 28,022,438股 29.56 北京昌鑫国有资产投资经营公司 14,220,113股 15.00 新疆八一钢铁集团有限责任公司 4,740,037股 5.00 华夏证券有限责任公司 731,250股 0.77 新疆生产建设兵团农六师102团 586,912股 0.62 社会公众股 46,500,000股 49.05 总股本 94,800,750股 100.00 二、原第四十一条 本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 拟修改为:本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、原四十二条之后增加一条,原第四十二条后各条编号顺延:公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,制定《投资者关系管理工作制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 四、原四十五条之后增加一条,原第四十五条后各条编号顺延: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 五、原四十九条之后增加第五十、五十一两条,原第四十九条之后各条编号顺延: 增加第五十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 增加第五十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 六、原第六十一条 股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和正确决策。 拟修改为:股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和正确决策。该规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。由董事会拟定,股东大会批准。 七、原第七十五条 董事会、独立董事可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 拟修改为:董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 八、删除章程第九十六条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员; (六)与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人; (七)中国证监会认定的其他人员。 九、在原章程第五章第一节董事之后增加第二节独立董事共计七条,原第一节之后各条编号顺延: 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十、原第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 拟修改为:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。由董事会拟定,股东大会批准。 十一、原第一百四十五条 董秘职责增加公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 十二、原第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和正确决策。 拟修改为:监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和正确决策。该规则规定监事会的召开和表决程序。由监事会拟定,股东大会批准。
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关于公司章程的修改(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-24
一、原章程第二十条拟修改为:"公司的股本结构: 名称 持股数 比例(%) 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 28022438股 29.56 北京北亚工业科技开发集团 14220113股 15.00 新疆八一钢铁集团有限责任公司 4740037股 5.00 华夏证券有限责任公司 731250股 0.77 新疆生产建设兵团农六师102团 586912股 0.62 社会公众股 46500000股 49.05 总股本 94800750股 100" 二、原第四十一条"公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。" 拟修改为:第四十一条"本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。" 三、原第四十一条之后增加一条,原第四十一条后各条编号顺延:"控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东以及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。" 四、原章程第四十三条"股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行"。拟修改为"股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当及时报告证券交易所,说明原因并公告。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项"。 五、原第四十三条增加以下内容作为第(十三)项,原第(十三)项顺延至第(十四)项 增加内容为:(十三)审议批准公司为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的企业以外的法人提供涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的担保事项。 六、在原章程第四十六条增加一款:"二分之一以上独立董事提议召开时"。 七、在原章程第四十九条增加一款:"公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日"。 八、将原章程第五十七条修改为:"监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理": 1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。 2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应征得提议股东的同意。" 九、原第五十七条之后增加二条,原第五十八条后各条编号顺延: 增加的第五十八条"董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知"。 增加的第五十九条:"提议股东决定自行召开临时股东大会,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (2)会议地点应当为公司所在地。" 十、原第五十九条之后增加四条,原第六十条后各条编号顺延: 增加的六十条"股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和正确决策。" 增加的第六十一条:"对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由授权董事主持; (2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,对所提议案按照规定出具法律意见书; (3)召开程序应当符合相关规定。 增加第六十二条:"在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告"。 增加第六十三条:"在年度股东大会上,监事会应当通告有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: (1)公司财务的检查情况; (2)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (3)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 十一、原第六十七条"股东大会在选举董事时采取累积投票制度。在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制;与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事"。 拟修改为:股东大会在选举董事时,应充分反映中小股东的意见,控股股东控股比例在30%以上时,应当采取累积投票制度。在符合采用累积投票制选举董事的条件下,公司股东大会在选举两名以上(含两名)的董事时,与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事"。 十二、原第七十五条之后增加一条,原第七十五条后各条编号顺延:"股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。" 十三、原第九十条"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: ㈠在其职责范围内行使权利、不得越权; ㈡除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; ㈢不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; ㈣不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; ㈤不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; ㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; ㈧未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; ㈨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; ㈩不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。" 拟修改为: "董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: ㈠董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; ㈡在其职责范围内行使权利、不得越权; ㈢除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; ㈣不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益; ㈤不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; ㈥不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈦不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; ㈧不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; ㈨未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; ㈩不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。" 十四、原章程第一百零四条"董事会由十一名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长二人。"修改为"董事会由九名董事组成,设董事长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中必须包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称的人士)。" 十五、原第一百零五条 "公司设立董事会,董事会是公司的常设权力机构。董事会对股东大会负责,行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。" 拟修改为:第一百零五条"公司设立董事会,董事会是公司的常设权力机构。董事会对股东大会负责,行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案; 7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、决定本公司的对外担保事项; 12、制订公司的基本管理制度; 13、制订公司章程的修改方案; 14、管理公司信息披露事项; 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。" 十六、原章程一百零八条修改为: 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对投资、购买、出售、置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下: (一)对外投资 董事会决定的一次性投资总额或在四个月内累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比例不得超过30%,投资超过该比例时,应报股东大会批准。 (二)出售、置换资产 公司出售、置换资产超过5000万元人民币的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决策: 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次出售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额。 (三)担保 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过方为有效;公司年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%的,由公司董事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议: (1)被担保对象向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查; (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 3.被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位; (3)资产负债率在70%以下; (4)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形; (5)提供的财务资料真实、完整、有效; (6)提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (7)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (四)对外借款 公司向金融机构借款超过下列标准的,应报股东大会批准,未超过的,由董事会决定: 一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上一年度经审计净资产的20%; 公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(正常用于商品购销的情况除外)。 董事会可在上述授权范围内,将一定权限授权给公司董事长、总经理行使,或将一定权限授权给几名董事共同行使。 以上事项,如涉及关联交易,按国家有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。 十七、原第一百一十条"董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集,主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票,公司债券及其他有价证券; ㈣行使法定代表人的职权,签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的10%; ㈦董事会授予的其他职权。" 拟修改为:第一百一十条"董事长行使下列职权: ㈠主持股东大会和召集,主持董事会会议; ㈡督促、检查董事会决议的执行; ㈢签署公司股票,公司债券及其他有价证券; ㈣行使法定代表人的职权 (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)提名或推荐公司总经理、董事会各专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)公司经营班子提出方案后,董事长有权决定公司最近经审计的净资产5%以内的风险投资、证券投资及权益性投资,上述投资年度累计总额不得超过公司最近经审计的净资产的10%; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。" 十八、原第一百一十六条为"董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。 拟修改为第一百一十六条"董事会每年至少召开四次会议,分别在公司公告上一年度报告,本年度季报、中报前召开,由董事长召集并主持,于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。 十九、原第一百一十七条"在下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时。 拟修改为:第一百一十七条" 在下列情形之一时,董事会应在十个工作日内召开临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 二十、原章程第一百二十条"董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议必须全体董事的过半数通过"。修改为董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议必须全体董事的过半数通过。但对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上署名同意,或者经股东大会批准"。 二十一、原第一百三十一条之后增加二条,原第一百三十一条后各条编号顺延: 增加的第一百三十一条"董事会秘书应制定董事会秘书工作细则,以确保董事会秘书的工作效率和正确执行董事会的决策。" 增加的第一百三十二条"公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训并取得合格证书。" 二十二、原第一百三十八条之后增加一条,原第一百三十八条后各条编号顺延:"总经理应制定总经理工作细则,以确保总经理的工作效率和正确执行董事会的决策。" 二十三、原公司章程第一百五十二条"监事会的表决程序为:举手表决。" 现修改为第一百五十二条"监事会的表决程序为:每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议采用书面方式或举手方式表决。" 二十四、原第一百五十三条之后增加一条,原第一百五十三条后各条编号顺延:"监事会应制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和正确决策。" 二十五、原章程二百零四条修改为:本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不满"、"以外"都不含本数。
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