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天津港(600717.SH)

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公司章程—天津港(600717)
天津港章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-01
天津港股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 释议 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准,在对天 津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方 式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记,取 得营业执照。 公司营业执照统一社会信用代码: 911200001030643818 公司经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)批准改制为外商 投资股份有限公司,并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。 第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股 99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中 社会公众股为 26,070,000 股,于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司住所:天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区 邮政编码:300461 第六条 公司注册资本 1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(中外合资、上市)。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组 织,建立党组织工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,公司为党组织开展工作提供经费保障。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 天津港务局作为公司独家发起人,于 1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值 1 元/股, 折成国家股 65,279,772 股。 第二十条 公司股份总数为 1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股 1,674,769,120 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党 组 织 第九十六条 公司建立公司党组织,并按照要求配备专职党务工作 人员。公司党组织书记及委员的产生或任免,按照有关规定执行。 第九十七条 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。主要体现在: 1、保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司 的贯彻执行; 2、参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、 管理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; 3、坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队 伍和人才队伍; 4、加强对公司领导人员的管理教育监督,健全完善权力运行监督 机制,促进权力依法按规运行; 5、加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导,支持职 工代表大会开展工作。 第九十八条 党组织集体研究讨论是董事会、管理层决策重大问题 的前置程序,公司重大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后,再 由董事会或管理层作出决定。 (一)公司以下事项由党组织研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设 和制度建设等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序 向董事会、总裁推荐人选;对董事会或总裁提名人选进行考察和酝酿, 并提出意见和建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 (二)公司以下事项党组织参与决策: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题, 特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整,所属企业的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责 任方面的重要措施; 10、其他应由党组织参与决策的重大事项。 第九十九条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召 开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提 名,独立董事、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可 提名董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 组织的意见。选聘高级经营管理人员时,党组织对提名的人选进行酝酿 并提出意见,或者向总裁推荐提名人选;党组织对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见。 第一百一十六条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十六条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。” 第一百一十七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)根据党组织推荐意见聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十一)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责 人; (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十三)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十六)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十七)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)召集、主持总裁办公会; (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的 10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百三十五条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名监事候选人,监 事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东 代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。 ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配,公司利润分配 不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现 金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利 情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。公司董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 ㈡ 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东的问题。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投 资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进 行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要,确需 对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权 益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 释 义 第二百零一条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零二条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。” 第十四章 附 则 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年改制为“天 津港(集团)有限公司”。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 本章程经2017年11月30日召开的公司2017年第二次临时股东大会 审议通过。
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天津港公司章程(修订文本)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-15
天津港股份有限公司 章 程(修订文本) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 释议 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准,在对天 津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方 式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记,取 得营业执照。 公司营业执照统一社会信用代码: 911200001030643818 公司经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)批准改制为外商 投资股份有限公司,并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。 第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股 99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中 社会公众股为 26,070,000 股,于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司住所:天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区 邮政编码:300461 第六条 公司注册资本 1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(中外合资、上市)。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组 织,建立党组织工作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,公司为党组织开展工作提供经费保障。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 天津港务局作为公司独家发起人,于 1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值 1 元/股, 折成国家股 65,279,772 股。 第二十条 公司股份总数为 1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股 1,674,769,120 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党 组 织 第九十六条 公司建立公司党组织,并按照要求配备专职党务工作 人员。公司党组织书记及委员的产生或任免,按照有关规定执行。 第九十七条 党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。主要体现在: 1、保证监督党和国家路线方针政策和上级党组织重要决定在公司 的贯彻执行; 2、参与公司重大问题决策,支持公司股东会、董事会、监事会、 管理层依法行使职权,形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制; 3、坚持党管干部原则和党管人才原则,建设高素质经营管理者队 伍和人才队伍; 4、加强对公司领导人员的管理教育监督,健全完善权力运行监督 机制,促进权力依法按规运行; 5、加强对公司思想政治工作和工会、共青团组织的领导,支持职 工代表大会开展工作。 第九十八条 党组织集体研究讨论是董事会、管理层决策重大问题 的前置程序,公司重大经营管理事项应当由党组织集体研究讨论后,再 由董事会或管理层作出决定。 (一)公司以下事项由党组织研究决策: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大 措施; 2、加强公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设 和制度建设等方面的事项; 3、按照干部管理权限,对公司干部进行任免和奖惩或按一定程序 向董事会、总裁推荐人选;对董事会或总裁提名人选进行考察和酝酿, 并提出意见和建议; 4、加强公司统一战线和群团工作等方面的事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项。 (二)公司以下事项党组织参与决策: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划的制定; 3、公司生产经营方针的制定; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题, 特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面的事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定和修改; 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调 整,所属企业的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、制定公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责 任方面的重要措施; 10、其他应由党组织参与决策的重大事项。 第九十九条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召 开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提 名,独立董事、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可 提名董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 组织的意见。选聘高级经营管理人员时,党组织对提名的人选进行酝酿 并提出意见,或者向总裁推荐提名人选;党组织对拟任人选进行考察, 集体研究提出意见。 第一百一十六条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十六条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。” 第一百一十七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)根据党组织推荐意见聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十一)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责 人; (十二)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十三)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十四)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十五)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十六)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十七)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)召集、主持总裁办公会; (二十)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的 10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百三十五条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十六条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监 事 会 第一节 监 事 第一百四十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名监事候选人,监 事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东 代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。 ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下: ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配,公司利润分配 不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现 金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利 情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。公司董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 ㈡ 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东的问题。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投 资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进 行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要,确需 对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权 益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百六十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 释 义 第二百零一条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零二条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。” 第十四章 附 则 第二百零三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年改制为“天 津港(集团)有限公司”。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 本章程尚需提交公司股东大会审议。
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天津港章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-24
天津港股份有限公司 章 程(修订稿) 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 释议 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准,在对天 津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方 式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记,取 得营业执照。 公司营业执照统一社会信用代码: 911200001030643818 公司经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)批准改制为外商 投资股份有限公司,并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。 第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股 99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中 社会公众股为 26,070,000 股,于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司住所:天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区 邮政编码:300461 第六条 公司注册资本 1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(中外合资、上市)。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 天津港务局作为公司独家发起人,于 1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值 1 元/股, 折成国家股 65,279,772 股。 第十九条 公司股份总数为 1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股 1,674,769,120 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名, 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名 董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。” 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责 人; (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十二)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十三)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十四)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十五)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十六)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十七)提议召开董事会临时会议; (十八)召集、主持总裁办公会; (十九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的 10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,单独或合并持有公司 3%以上股份的股东也可提名监事候选人,监 事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连 选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股 东代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则: ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。 ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下: ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配,公司利润分配 不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现 金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序: ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利 情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。公司董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 ㈡ 股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包 括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股 东的问题。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投 资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进 行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要,确需 对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权 益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电子 邮件送出方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 释义 第一百九十五条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。” 第十三章 附 则 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年改制为 “天津港(集团)有限公司”。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 本章程尚需提交公司股东大会审议。
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天津港公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-23
天津港股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 释议 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37 号文批准,在对天 津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方 式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记,取 得营业执照。 公司营业执照统一社会信用代码: 911200001030643818 公司经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)批准改制为外商 投资股份有限公司,并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。 第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股 99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中 社会公众股为 26,070,000 股,于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司住所:天津自贸区(天津港保税区)通达广场1号A区 邮政编码:300461 第六条 公司注册资本 1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司(中外合资、上市)。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 天津港务局作为公司独家发起人,于 1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值 1 元/股, 折成国家股 65,279,772 股。 第十九条 公司股份总数为 1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股 1,674,769,120 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名, 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东也可提名 董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。” 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责 人; (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十二)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十三)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十四)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十五)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十六)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十七)提议召开董事会临时会议; (十八)召集、主持总裁办公会; (十九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的 10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股 东代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则: ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。 ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下: ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配,公司利润分配 不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现 金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序: ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利 情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。公司董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 ㈡ 股东大会审议利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票 方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登 记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征集股东投票权的方 式进行利润分配预案的表决。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投 资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进 行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要,确需 对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权 益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电子 邮件送出方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 释义 第一百九十五条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。” 第十三章 附 则 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年改制为 “天津港(集团)有限公司”。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 本章程经2016年6月22日召开的公司2016年第一次临时股东大会审 议通过。 附件一 天津港股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障公司及股东的合法权益,保证公司股东大会能依法 行使职权,充分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和职能,促进公 司高效、规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《天津港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公 司股东大会规则》及其它法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事 规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 股东大会是公司的权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第三章 股东大会的召开与召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本规则规定的其他情形。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 规则的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本规则的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四章 股东大会的通知 第十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上 述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五章 股东资格认定与登记 第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六章 股东大会提案 第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七章 股东大会议事程序 第二十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第二十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第三十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第四十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 股东大会决议与公告 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本规则规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过就任。 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第九章 股东大会记录 第五十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第十章 休会与散会 第六十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异 议后,主持人方可宣布散会。 第十一章 释义 第六十三条 (一)本规则所称公告或通知,是指在中国证券监督管理委员会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选 择在中国证券监督管理委员会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 全文应当同时在中国证券监督管理委员会指定网站上公布。 (二)本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第六十四条 (一)本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。 第十二章 附则 第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 第六十六条 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》并 参照《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规的规定执行。 第六十七条 本规则解释权属于公司董事会。 附件二 天津港股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董 事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章议事规则 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成, 其中包括三名独立董事,设董事长、副董事长各一人。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董事会秘书 处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日 常事务。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当 充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事 会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集 董事会会议并主持会议。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。 第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别 提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、 董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有 关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董 事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的,其表决情况不予统计。 第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外,董事会审议通过会 议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 ㈠、公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经 出席会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召 开时就所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当 提交股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会 应由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 联交易。” 第二十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权 行事,不得越权形成决议。 第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积 金转增股本之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出利润分配、资 本公积金转增股本的决议后,应要求注册会计师出具正式审计报告, 董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事 项做出决议。 第二十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以 在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可 以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第二十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的 实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三章 释 义 第三十二条 本规则所称“以上”“以下”都包含本数。 第三十三条 本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末 净资产,不包括少数股东权益金额。 第三十四条 本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利 润,不包括少数股东损益金额。 第四章 附 则 第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司董事会。 附件三 天津港股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事 和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章 议事规则 第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三 人,职工代表二人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 第三条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主 席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应 当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征 求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室 或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持。 第八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项; (三)会议召集人(会议主持人)、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进 行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。 第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应 当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 公告等,由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第三章 附则 第二十条 本规则所称“以上”包含本数。 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批准后实施, 修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司监事会。
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天津港股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-01
天津港股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 释议 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准,在对天津 港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方式 设立。在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司营业执照号:120000000004205。 公司经中华人民共和国商务部(简称“商务部”)批准改制为外商 投资股份有限公司,并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》, 并在天津市工商行政管理局办理变更登记,取得了企业法人营业执照。 第三条 公司于 1992 年 7 月 20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股 99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 99,779,772 股。其中 社会公众股为 26,070,000 股,于 1996 年 6 月 14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司注册地点:天津港保税区通达广场1号A区 邮政编码:300461 第六条 公司注册资本 1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 天津港务局作为公司独家发起人,于 1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到 1992 年 6 月 30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值 1 元/股, 折成国家股 65,279,772 股。 第十九条 公司股份总数为 1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股 1,674,769,120 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名, 独立董事、监事会、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东也可提名 董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 交易。” 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁 3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责 人; (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十二)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十三)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十四)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十五)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十六)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十七)提议召开董事会临时会议; (十八)召集、主持总裁办公会; (十九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的 10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的 10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为 3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股 东代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第二节 利润分配 第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则: ㈠ 公司充分考虑对投资者的回报,最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。 ㈡ 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 ㈢ 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下: ㈠ 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。 ㈡ 公司在当年盈利且累计未分配利润为正,同时满足审计机构对 公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,可以采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配,公司利润分配 不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,公司将积极采取现 金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 ㈣ 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以根据累计可供分 配利润、公积金及现金流状况,在保证满足最低现金分红比例和上述现 金分红条件的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序: ㈠ 公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利 情况和资金需求计划提出、拟定,提交公司董事会审议。公司董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。 ㈡ 股东大会审议利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票 方式或董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东自股东大会股权登 记日至股东大会召开期间,向股东特别是中小股东征集股东投票权的方 式进行利润分配预案的表决。 ㈢ 在满足本章程规定的现金分红条件情况下,当公司存在重大投 资机遇、投资前景良好,有重大资金需求等特殊情况,公司拟定暂不进 行现金分红预案时,公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用 于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 ㈣ 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要,确需 对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权 益保护为出发点,董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充 分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时,应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百五十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电子 邮件送出方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 释义 第一百九十五条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。” 第十三章 附 则 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程中所称“天津港务局”已于 2004 年改制为 “天津港(集团)有限公司”。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 本章程经2012年8月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审 议通过。 附件一 天津港股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障公司及股东的合法权益,保证公司股东大会能依法 行使职权,充分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和职能,促进公 司高效、规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《天津港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公 司股东大会规则》及其它法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事 规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 股东大会是公司的权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第三章 股东大会的召开与召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本规则规定的其他情形。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 规则的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本规则的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四章 股东大会的通知 第十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上 述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五章 股东资格认定与登记 第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六章 股东大会提案 第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七章 股东大会议事程序 第二十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第二十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第三十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保。 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第四十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 股东大会决议与公告 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本规则规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过就任。 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第九章 股东大会记录 第五十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第十章 休会与散会 第六十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异 议后,主持人方可宣布散会。 第十一章 释义 第六十三条 (一)本规则所称公告或通知,是指在中国证券监督管理委员会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选 择在中国证券监督管理委员会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 全文应当同时在中国证券监督管理委员会指定网站上公布。 (二)本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第六十四条 (一)本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。 第十二章 附则 第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 第六十六条 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》并 参照《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规的规定执行。 第六十七条 本规则解释权属于公司董事会。 附件二 天津港股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董 事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章议事规则 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成, 其中包括三名独立董事,设董事长、副董事长各一人。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董事会秘书 处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日 常事务。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当 充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事 会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集 董事会会议并主持会议。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。 第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别 提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、 董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有 关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董 事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的,其表决情况不予统计。 第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外,董事会审议通过会 议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 ㈠、公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经 出席会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召 开时就所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产 10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当 提交股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会 应由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 联交易。” 第二十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权 行事,不得越权形成决议。 第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积 金转增股本之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出利润分配、资 本公积金转增股本的决议后,应要求注册会计师出具正式审计报告, 董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事 项做出决议。 第二十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以 在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可 以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第二十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的 实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三章 释 义 第三十二条 本规则所称“以上”“以下”都包含本数。 第三十三条 本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末 净资产,不包括少数股东权益金额。 第三十四条 本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利 润,不包括少数股东损益金额。 第四章 附 则 第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司董事会。 附件三 天津港股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事 和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章 议事规则 第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三 人,职工代表二人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 第三条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主 席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应 当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征 求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室 或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持。 第八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项; (三)会议召集人(会议主持人)、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进 行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。 第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应 当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 公告等,由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第三章 附则 第二十条 本规则所称“以上”包含本数。 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批准后实施, 修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司监事会。
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天津港:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-09-15
公告内容详见附件
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天津港股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-05-13
天津港股份有限公司 章 程2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会3 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 释议 第十三章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准,在对天津 港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方式 设立。在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司营业执照号:120000000004205。 第三条 公司于1992 年7 月20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为99,779,772 股。其中 社会公众股为26,070,000 股,于1996 年6 月14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司注册地点:天津市塘沽区新港二号路卡子门内 邮政编码:300456 第六条 公司注册资本1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨5 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 天津港务局作为公司独家发起人,于1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到1992 年6 月30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值1 元/股, 折成国家股65,279,772 股。 第十九条 公司股份总数为1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股1,674,769,120 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%7 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖 出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规8 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上;10 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的11 规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。12 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。13 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。14 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公15 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,16 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。17 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年;18 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名, 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东也可提名 董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。19 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该20 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。21 第一百一十条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司22 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易。” 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书;23 (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权; (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)24 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责人; (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十二)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十三)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十四)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十五)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十六)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。25 (十七)提议召开董事会临时会议; (十八)召集、主持总裁办公会; (十九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10% ; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资;26 ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。” 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。27 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股 东代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。28 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月 结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的29 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为:公司应每年向股东派发 现金红利,董事会如未作出现金利润分配预案时,需在定期报告中披露 原因。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现 金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出;30 (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件送出。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。31 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日32 起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并 于60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。33 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 释义 第一百九十三条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。”34 第十三章 附 则 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程中所称“天津港务局”已于2004 年改制为 “天津港(集团)有限公司”。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 本章程经2009年5月12日召开的公司2008年度股东年会审议通过。1 附件一 天津港股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障公司及股东的合法权益,保证公司股东大会能依法 行使职权,充分发挥股东大会这一公司权力机构的作用和职能,促进公 司高效、规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《天津港股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上市公 司股东大会规则》及其它法律、法规和规范性文件的规定,制定本议事 规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 股东大会是公司的权力机构。 第三条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准公司重大对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东 大会决定的其他事项。2 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第三章 股东大会的召开与召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本规则规定的其他情形。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 规则的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定, 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本规则的规定,在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股3 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四章 股东大会的通知 第十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。上 述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其4 他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。 第五章 股东资格认定与登记 第十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;5 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六章 股东大会提案 第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七章 股东大会议事程序 第二十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东6 大会的,视为出席。 第二十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第三十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第三十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在30007 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第三十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保。 (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第四十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。8 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第四十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八章 股东大会决议与公告 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本规则规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本规则规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过就任。10 第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之 日起60 日内,请求人民法院撤销。 第九章 股东大会记录 第五十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。 第十章 休会与散会 第六十一条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第六十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异 议后,主持人方可宣布散会。 第十一章 释义 第六十三条 (一)本规则所称公告或通知,是指在中国证券监督管理委员会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选 择在中国证券监督管理委员会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但 全文应当同时在中国证券监督管理委员会指定网站上公布。11 (二)本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第六十四条 (一)本规则所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。 第十二章 附则 第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 第六十六条 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》并 参照《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规的规定执行。 第六十七条 本规则解释权属于公司董事会。1 附件二 天津港股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董 事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章议事规则 第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成, 其中包括三名独立董事,设董事长、副董事长各一人。董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会下设董事会秘书处,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会秘书处负责人,保管董事会和董事会秘书 处印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日 常事务。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书处应当 充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时;2 (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事 会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集 董事会会议并主持会议。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。 第九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别 提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知,通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、 董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案);3 (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在 原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有 关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人 员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说4 明受托出席的情况。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代 为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不 得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充 分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过 视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事 人数。 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在 讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级5 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上 述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对 提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 第十九条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有 关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董 事或者监事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的,其表决情况不予统计。 第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外,董事会审议通过会 议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事 对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 ㈠、公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经 出席会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召 开时就所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产;6 ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当 提交股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;7 ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万 元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会 应由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人 数不足三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关 联交易。” 第二十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关8 系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权 行事,不得越权形成决议。 第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股 本事项做出决议,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会 计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积 金转增股本之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出利润分配、资 本公积金转增股本的决议后,应要求注册会计师出具正式审计报告, 董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事 项做出决议。 第二十四条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出 明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。 第二十七条 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事 会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。9 第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以 在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可 以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第二十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的 实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签 到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会 董事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第三章 释 义 第三十二条 本规则所称“以上”“以下”都包含本数。 第三十三条 本规则所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末 净资产,不包括少数股东权益金额。 第三十四条 本规则所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利 润,不包括少数股东损益金额。 第四章 附 则 第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批 准后实施,修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司董事会。1 附件三 天津港股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事 和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定,制定本议事规则。 第二章 议事规则 第二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股东代表三 人,职工代表二人。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 第三条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主 席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指定 公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有 关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚 或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应2 当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征 求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重 在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经 营管理的决策。 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室 或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中 应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部 门报告。 第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持。 第八条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项; (三)会议召集人(会议主持人)、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求;3 (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集 人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。 第十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进 行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不 回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 第十四条 监事会会议可以视需要进行全程录音。 第十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议 记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要4 意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向 监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内 容。 第十七条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应 当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 公告等,由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第三章 附则 第二十条 本规则所称“以上”包含本数。 本规则作为《公司章程》的附件,由股东大会审议批准后实施, 修改时亦同。 本规则未做规定的,适用《公司法》、《公司章程》、《上市规则》 及其他法律、法规的规定。 本规则解释权属于公司监事会。
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天津港股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-12-24
天津港股份有限公司公司章程 章 程2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会3 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 释议 第十三章 附则4 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准,在对天津 港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上,以募集方式 设立。在天津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 1200001001451。 第三条 公司于1992 年7 月20 日经中国人民银行天津市分行津银 金(1992)408 号文件批准,首次发行人民币普通股99,779,772 股,公 司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为99,779,772 股。其中 社会公众股为26,070,000 股,于1996 年6 月14 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称 中文:天津港股份有限公司 第五条 公司注册地点:天津市塘沽区新港二号路卡子门内 邮政编码:300456 第六条 公司注册资本1,674,769,120 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨 公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度为目标;坚持把优质服务作为企业发展的生命5 线,坚持为用户提供完善的服务,提高企业信誉;充分发挥港口企业整 体优势,加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用,培育核心 能力,奠定坚实的竞争优势,确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务,重 点发展集装箱业务,形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获 得良好的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 主营:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、 拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零 售;经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 天津港务局作为公司独家发起人,于1992 年以其下属企 业天津港储运公司截止到1992 年6 月30 日经评估确认后的净资产 65,279,772 元出资,按股票面值1 元/股, 折成国家股65,279,772 股。 第十九条 公司股份总数为1,674,769,120 股,公司的股本结构为: 普通股1,674,769,120 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;6 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内 不得转让。 董事、监事和高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公 司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持本公司 股份;任职期间拟买卖本公司股份应当根据相关规定提前报上交所备 案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在上海 证券交易所网站公告。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖 出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收7 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规8 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;10 (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书11 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开12 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式及会议召集人; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。13 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。14 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东 大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公15 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如公司与关联人发生需提交股东大会审议的,即交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,16 公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东,并要在股东大会 上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前,公司应 当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是 否参与投票表决的情况,独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后, 会议可以就有关关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的, 其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。17 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在会议表决通过后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年;18 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名, 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东也可提名 董事候选人,董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。19 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务和勤勉义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行 事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应 当审慎地选择受托人; (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重 大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为 由推卸责任; (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (四)应公平对待所有股东; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (七)法律、行政法规、部门规章、本章程规定和社会公认的其他 忠实义务和勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件下结束 而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该20 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及《天津港股份有 限公司独立董事制度》等有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事, 设董事长、副董事长各一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的主要目标和战略; (四)决定公司的经营计划和投资方案; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)提名董事候选人,并保证董事的提名过程公开透明; (十三)制订公司的基本管理制度; (十四)制订本章程的修改方案; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八)协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突; (十九)确保公司会计与财务报告的完整性和一致性; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。21 第一百一十条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时,董事会应经出席 会议董事的三分之二以上通过作出决策,并在下一次股东大会召开时就 所作出的决策向股东大会报告。 1、交易: ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准: ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的10%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 3、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保。 4、董事会应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,发生的交易事项(提供担保、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一时,应当提交 股东大会审议。 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%以上; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; ⑶交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过500 万元; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司22 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,董事会应 由过半数的非关联董事出席,关联董事应回避表决,董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人时,公司将关联交易事项提交股东大会审议。 1、关联交易: ⑴本章程第一百一十条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹在关联人财务公司存贷款; ⑺与关联人共同投资; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易; ⑵公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易; ⑶公司与关联人发生的交易金额(公司受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外)低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联 交易。” 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后 向董事会和股东大会报告; (七)提名总裁、董事会秘书; (八)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间, 行使董事会的部分职权;23 (九)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、符 合规定人数的独立董事、监事会或者公司总裁,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前五 日以书面通知全体董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:董事对所议事项采取记名 投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方 式进行并作出决议,由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名;24 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁3-5 名,由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 人及公司认定的其他人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司资产抵押融资方案; (四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司的基本管理制度; (七)制订公司的具体规章; (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员; (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (十)聘任或者解聘属下控股子公司及分公司的经理和财务负责人; (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的 聘用或解聘、升级、加薪与辞退; (十二)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十三)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十四)根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预 决算方案,制定公司贷款方案; (十五)在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项; (十六)在董事会授权范围内,代表公司签属各种合同和协议,签 发日常行政、业务等文件。 (十七)提议召开董事会临时会议; (十八)召集、主持总裁办公会;25 (十九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 ㈠公司发生下列交易事项,达到下列标准之一时, 总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一 次董事会召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、交易 ⑴购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为); ⑵对外投资(含委托理财、委托贷款等); ⑶提供财务资助; ⑷租入或者租出资产; ⑸委托或者受托管理资产和业务; ⑹赠与或者受赠资产; ⑺债权、债务重组; ⑻签订许可使用协议; ⑼转让或者受让研究与开发项目; ⑽上交所认定的其他交易。 2、交易标准 ⑴交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 低于公司最近一期经审计总资产的10%; ⑵交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经 审计净资产的10%; ⑶交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%; ⑷交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10% ; ⑸交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 ㈡、公司发生下列关联交易事项,达到下列标准之一时,总裁应在 听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策,并在下一次董事会 召开时就所作出的决策向董事会及监事会报告。 1、关联交易: ⑴本章程第一百二十九条㈠1、交易规定的交易事项; ⑵购买原材料、燃料、动力; ⑶销售产品、商品; ⑷提供或者接受劳务; ⑸委托或者受托销售; ⑹与关联人共同投资; ⑺在关联人财务公司存贷款; ⑻其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”26 2、关联交易标准: ⑴公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易(公 司提供担保除外); ⑵公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%的关联交易(公司提供担保除外)。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁协助总裁工作,总裁不能履行职权时由总 裁指定副总裁代行其职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 非由职工代表担任的监事候选人由公司监事会提 名,监事由股东大会选举或更换,监事的任期每届为3 年。监事任期届 满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项27 提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,其中股 东代表三人,职工代表二人。监事会设主席一人,监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 公司监事会中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (六)对董事会执行股东大会决议情况进行监督检查; (七)对公司经营情况进行监督,提出建议或质询; (八)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (九)向股东大会提出提案; (十)列席董事会会议; (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。28 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限为10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月 结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。29 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司的利润分配政策为:公司应每年向股东派发 现金红利,董事会如未作出现金利润分配预案时,需在定期报告中披露 原因。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现 金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式; (三)以公告方式进行;30 (四)以电子邮件送出。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件或电 子邮件送出方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;公司通知以公告方 式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,公司通知以电子邮件送出的, 自发送电子邮件之日起第一个工作日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ) 为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立31 决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》及《上 海证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指32 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并 于60 日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。33 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 释义 第一百九十三条 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 (一)本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 (二)本章程所称净资产:指归属于公司普通股股东的期末净资产, 不包括少数股东权益金额。 (三)本章程所称净利润:指归属于公司普通股股东的净利润,不 包括少数股东损益金额。”34 第十三章 附 则 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程中所称“天津港务局”已于2004 年改制为 “天津港(集团)有限公司”。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程未做规定的适用《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 本章程经2008年12月23日召开的公司2008年第二次临时股东大会 审议通过。
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天津港:天津港公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-07
公告内容详见附件
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