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金瑞矿业(600714.SH)

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公司章程—金瑞矿业(600714)
金瑞矿业公司章程(2019年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-17
青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 (2019 年 8 月修订) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………… 4 第三章 股份…………………………………………………………………………… 4 第一节 股份发行……………………………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………… 5 第三节 股份转让……………………………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会……………………………………………………………… 7 第一节 股东…………………………………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………… 9 第三节 股东大会的召集………………………………………………………………11 第四节 股东大会的提案与通知………………………………………………………12 第五节 股东大会的召开………………………………………………………………13 第六节 股东大会的表决和决议………………………………………………………16 第五章 董事会…………………………………………………………………………19 第一节 董事……………………………………………………………………………19 第二节 独立董事………………………………………………………………………21 第三节 董事会…………………………………………………………………………24 第四节 董事会专门委员会……………………………………………………………27 第五节 董事会秘书……………………………………………………………………27 第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………………………28 第七章 监事会…………………………………………………………………………29 第一节 监事……………………………………………………………………………29 第二节 监事会…………………………………………………………………………30 第八章 党建工作……………………………………………………………………… 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………… 32 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………32 第二节 内部审计………………………………………………………………………36 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………………36 第十章 通知和公告……………………………………………………………………37 1 第一节 通知……………………………………………………………………………37 第二节 公告……………………………………………………………………………37 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………… 37 第一节 合并、分立、增资、减资………………………………………………………37 第二节 解散和清算……………………………………………………………………38 第十二章 修改章程……………………………………………………………………40 第十三章 附则…………………………………………………………………………40 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》(以下简 称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改(1995)第 048 号文批准, 以募集方式设立;在青海省工商行政管理局注册设立,取得企业法人营业执照。公 司统一社会信用代码:916300002265916670。 第三条 公司于 1996 年 4 月 26 日经中国证监会证监发审字(1996)32、33 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股 A 股股票,于 1996 年 6 月 6 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:青海金瑞矿业发展股份有限公司 英文名称:Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 第五条 公司住所:青海省西宁市新宁路 36 号 邮政编码:810008 第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整 ( RMB 288,176,273.00 元)整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的在公司承担管理 职责的总经理、副总经理、财务总监(总会计师)、董事会秘书。 第十二条 公司根据《党章》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织,开展 3 党的活动。党组织充分发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针、政策在企业 的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策。依托青 海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势,以市场需求为导向,在稳定公司煤炭、锶 业务的基础上,不断优化产业结构,壮大公司实力,实现可持续发展,为公司、股 东和社会谋取最大利益。 第十五条 经依法登记,公司经营范围为:矿业开发、加工、销售;锶业系列产 品的研究、生产、销售;矿业工程咨询、技术服务;化工产品(不含化学危险品) 的生产、销售;高科技产品开发、资源开发;其他矿产品开发、加工、冶炼;证券 投资、股权投资、企业收购与兼并;机械加工制造;产品技术开发;汽车零配件批 发、零售;冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装;出口本企业自产的化工产 品及本企业自产产品和技术;进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术;经营进料加工和“三来一补”业务。(以上经营项目国家明令 禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深 4 海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三 普药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州 省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股, 占公司可发行普通股总数的73.33%。 第二十一条 公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股 (288,176,273.00股),其中普通股为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股 (288,176,273.00股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 5 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 6 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 7 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 8 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员要切实履行忠实义务和勤勉义务, 不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公司资金,不得通过违规担保等方 式侵害公司利益。一经查实,公司将对责任人给予处分、对负有严重责任的责任人 予以罢免,触及刑法的将移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范 关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所 持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券(包括债券及其他证券衍生品等)作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 9 司股份; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准需股东大会决定的关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (四)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保总额,是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公 司控股子公司对外担保总额之和。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 10 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 11 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; 12 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。会 议拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以 13 委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 14 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 15 ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行公司证券(包括债券及其他证券衍生品等); (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 16 计总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份; (八)调整或变更利润分配政策; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 17 董事、监事提名的方式和程序:由持有公司3%以上股份的股东分别向董事会、 监事会提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 18 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在提案通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年,任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 19 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 20 ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事 的职责。 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过5家,并按照有 关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; 21 ㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独立性; ㈢ 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣ 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: ㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属; ㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 单位任职的人员及其直系亲属; ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥ 法律、行政法规及本章程规定的其他人员; ㈦ 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机 构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过6年。 22 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效 措施收回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独 23 立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董 事4人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 24 (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)制定董事会各专门委员会工作细则,确定其组成人员; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会确定的权限: ㈠ 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项; ㈡ 决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外 投资行为; ㈢ 决定金额在2000万元以下的对外担保(若该金额超出公司章程第四十四条规 定比例的,由股东大会审议通过)、资产抵押、质押、委托理财等事项。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 董事会决定公司重大事项时,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数 25 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。可以通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开前的5个工作日。可通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等方 式通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议时间和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:以举手表决方式或以书面表决方式。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 26 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关 联交易控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成并应有独立董事参加,其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不 得担任董事的人员,不得担任公司董事会秘书。 本章程有关董事义务的规定适用于董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; 27 (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,适用于公司总经 理及其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第㈣至㈥款关于董事的勤 勉义务的规定,适用于公司高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 提议召开董事会临时会议; ㈩ 本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 28 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法按相关规定执行。 第一百五十八条 公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价 标准和程序。 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 监事的任期每届3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 29 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十八条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:以举手表决方式或者以书面表决方式。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 30 议,并由参会监事签字。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开10日前,以书面形式通过专人送达、传真或电 子邮件、邮局邮件等方式通知全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日前通 知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八章 党建工作 第一百七十四条 公司设党委会,公司党委的书记、副书记、委员的职数按照上 级党组织批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百七十五条 公司应制定党委参与重大问题决策的制度,明确党组织在企业 决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《党章》、《中国共产 党党组工作条例》等党内法规履行职责,研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问 题,并提出意见建议。 第一百七十六条 公司党委的职责: (一)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (二)在公司总经理办公会、董事会、股东会、监事会审议 “三重一大”事项 前,履行前置审议职责; (三)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (四)参与企业重大问题的决策; 31 (五)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共 青团等群众组织。 第一百七十七条 公司党委设纪委,公司纪委的书记、委员的职数按照上级党组 织批复设置,并按照《党章》和干部管理权限等有关规定选举或任命产生。公司纪 委要履行监督执纪问责的职责,纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责, 负责纪检、监察等工作,不分管监督职责以外的工作。 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 设立纪检监察部,作为履行纪检监察职责的工作机构,负责执纪、监督、问责 工作,配备必要的专职人员。 第一百七十八条 公司纪委的职责: (一)公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下,加强纪律监督,坚决维护 《党章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻 落实情况进行检查,对党员领导干部的履职情况和行使权力情况进行监督; (二)协助公司党委落实党风廉政建设的主体责任,并推动落实纪委监督责任; (三)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作; (四)加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规党 纪、履行职责情况的监督检查; (五)应当由公司纪委履行的其他职责。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 32 不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十四条 公司利润分配决策程序和机制: (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确 意见。 2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的,应当符合公 司章程规定的条件,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策, 33 充分听取监事会的意见,独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意 见。公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策,应经董事会审议通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、与现金分红相关的信息披露 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 34 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百八十五条 公司利润分配政策及分配条件: (一)利润分配政策 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 2、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股 票股利的方式进行利润分配。 3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期 利润分配。 4、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配条件 1、公司发放股票股利的具体条件: (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (2)董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司 35 股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 2、公司发放现金股利的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。出现以下 情形之一的,公司可不进行现金分红: (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负 数; (3)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; (4)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (5)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现金 分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前25天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 36 第一节 通 知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以书面通知或公告方式进行。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、 邮局邮件等方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、 邮局邮件等方式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以发出日期为 送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电话确认收到后的日期为送达日期;公 司通知以邮局邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,以公告刊登日为送达日期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百条 公司指定在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上 刊登公司公告和披露相关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和 37 财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零二条第㈠项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 38 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零二条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余资产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公 司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 39 人民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵犯公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百二十二条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 40 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“ 以内” 、“ 以下” 都含本数; “不满”、“ 以外”、“ 低于”、“ 多于”不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 41
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金瑞矿业章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-26
公告内容详见附件
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金瑞矿业章程(2016年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-19
青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 (2016 年 7 月修订) 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会的一般规定 9 第三节 股东大会的召集10 第四节 股东大会的提案与通知11 第五节 股东大会的召开13 第六节 股东大会的表决和决议15 第五章 董事会18 第一节 董事18 第二节 独立董事21 第三节 董事会23 第四节 董事会专门委员会26 第五节 董事会秘书27 第六章 总经理及其他高级管理人员27 第七章 监事会28 第一节 监事28 第二节 监事会29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计30 第一节 财务会计制度30 第二节 内部审计34 第三节 会计师事务所的聘任34 第九章 通知和公告35 第一节 通知35 第二节 公告35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算36 第一节 合并、分立、增资、减资36 第二节 解散和清算36 第十一章 修改章程38 第十二章 附则38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改(1995)第 048 号文批准, 以募集方式设立;在青海省工商行政管理局注册设立,取得企业法人营业执照,注 册号码为:630000100008572。 第三条 公司于 1996 年 4 月 26 日经中国证监会证监发审字(1996)32、33 号文 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股 A 股股票,于 1996 年 6 月 6 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:青海金瑞矿业发展股份有限公司 英文名称:Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 第五条 公司住所:青海省西宁市新宁路 36 号 邮政编码:810008 第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整 ( RMB 288,176,273.00 元)整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任。。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策。依托青 海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势,以市场需求为导向,在稳定公司煤炭、锶 业务的基础上,不断优化产业结构,壮大公司实力,实现可持续发展,为公司、股 东和社会谋取最大利益。 第十五条 经依法登记,公司经营范围为:矿业开发、加工、销售;锶业系列产 品的研究、生产、销售;矿业工程咨询、技术服务;化工产品(不含化学危险品) 的生产、销售;高科技产品开发、资源开发;其他矿产品开发、加工、冶炼;证券 投资、股权投资、企业收购与兼并;机械加工制造;产品技术开发;汽车零配件批 发、零售;冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装;出口本企业自产的化工产 品及本企业自产产品和技术;进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术;经营进料加工和“三来一补”业务。(以上经营项目国家明令 禁止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深 海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三 普药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州 省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股, 占公司可发行普通股总数的73.33%。 第二十一条公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股 (288,176,273.00股),其中普通股为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股 (288,176,273.00股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至㈢项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第 ㈠项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司的股份,将不超过本公司已发行 股份的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员要切实履行忠实义务和勤勉义务, 不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公司资金,不得通过违规担保等方 式侵害公司利益。一经查实,公司将对责任人给予处分、对负有严重责任的责任人 予以罢免,触及刑法的将移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范 关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所 持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡 不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: ㈠ 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程所定人数的2/3 时即8人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: ㈠ 会议的时间、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。会 议拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 调整或变更利润分配政策; ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 投票权征 集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序:由持有公司3%以上股份的股东分别向董事会、 监事会提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提 出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在提案通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理 期限内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事 的职责。 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过5家,并按照有 关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独立性; ㈢ 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣ 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: ㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自 然人股东及其直系亲属; ㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 单位任职的人员及其直系亲属; ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥ 法律、行政法规及本章程规定的其他人员; ㈦ 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机 构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过6年。 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其 作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效 措施收回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独 立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董 事4人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事会各专门委员会工作细则,确定其组成人员; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会确定的权限: ㈠ 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项; ㈡ 决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外 投资行为; ㈢ 决定金额在2000万元以下的对外担保(若该金额超出公司章程第四十四条规 定比例的,由股东大会审议通过)、资产抵押、质押、委托理财等事项。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。可以通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件 等方式通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开前的5个工作日。可通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等方 式通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议时间和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:以举手表决方式或以书面表决方式。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关 联交易控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需超过半数并担任召集人, 各专业委员会中,应有独立董事参加。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程规定的 不得担任董事的人员,不得担任公司董事会秘书。 本章程有关董事义务的规定适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,适用于公司总经理 及其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第㈣至㈥款关于董事的勤 勉义务的规定,适用于公司高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 提议召开董事会临时会议; ㈩ 本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法按相关规定执行。 第一百五十七条 公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价 标准和程序。 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十条 监事会的表决方式为:以举手表决方式或者以书面表决方式。监 事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开10日前,以书面形式通过专人送达、传真或电 子邮件、邮局邮件等方式通知全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日前通 知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序和机制: (一)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事及监事会 的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 (二)决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确 意见。 2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的,应当符合公 司章程规定的条件,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策, 充分听取监事会的意见,独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意 见。 公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策,应经董事会审议通过,并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、与现金分红相关的信息披露 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等; (6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 (三)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见, 并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第一百七十九条 公司利润分配政策及分配条件: (一)利润分配政策 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续 性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 2、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中, 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股 票股利的方式进行利润分配。 3、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期 利润分配。 4、在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经 营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政 策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配条件 1、公司发放股票股利的具体条件: (1)公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; (2)董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司 股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 2、公司发放现金股利的具体条件: 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司 的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 出现以 下情形之一的,公司可不进行现金分红: (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负 数; (3)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; (4)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (5)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现金 分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前25天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面通知或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、邮 局邮件等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、 邮局邮件等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以发出日期为 送达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电话确认收到后的日期为送达日期;公 司通知以邮局邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,以公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十四条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司 公告和披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第㈠项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余资产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵犯公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“ 以内” 、“ 以下” 都含本数; “不满”、“ 以外”、“ 低于”、“ 多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-28
青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 (2012年8月修订) 目 录 第一章 总则……………………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………… 4 第三章 股份……………………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会………………………………………………………… 6 第一节 股东……………………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集…………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………11 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………14 第五章 董事会……………………………………………………………………16 第一节 董事………………………………………………………………………16 第二节 独立董事…………………………………………………………………18 第三节 董事会……………………………………………………………………21 第四节 董事会专门委员会………………………………………………………23 第五节 董事会秘书………………………………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………24 第七章 监事会……………………………………………………………………25 第一节 监事………………………………………………………………………25 第二节 监事会……………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………27 第一节 财务会计制度……………………………………………………………27 第二节 内部审计…………………………………………………………………29 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………29 第九章 通知和公告………………………………………………………………30 第一节 通知………………………………………………………………………30 第二节 公告………………………………………………………………………30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………30 第一节 合并、分立、增资、减资………………………………………………30 第二节 解散和清算………………………………………………………………31 第十一章 修改章程………………………………………………………………33 第十二章 附则……………………………………………………………………33 青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改(1995)第048号文批准,以募集方式 设立;在青海省工商行政管理局注册设立,取得企业法人营业执照,注册号码为: 630000100008572。 第三条 公司于1996年4月26日经中国证监会证监发审字(1996)32、33号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股A股股票,于1996年6月6日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:青海金瑞矿业发展股份有限公司 英文名称:Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 第五条 公司住所:青海省西宁市朝阳西路112号 邮政编码:810028 第六条 公司注册资本为人民币贰 亿 柒 仟 叁 佰 肆 拾 万 肆 仟 伍 佰 元 整 ( RMB 273,404,500.00元)整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议并办理完相关事宜后,再就因此修改公司章程的事项通过决 议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任。。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策。依托青 海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势,以市场需求为导向,在稳定公司煤炭、锶业 务的基础上,不断优化产业结构,壮大公司实力,实现可持续发展,为公司、股东和 社会谋取最大利益。 第十五条 经依法登记,公司经营范围为:矿业开发、加工、销售;锶业系列产 品的研究、生产、销售;矿业工程咨询、技术服务;化工产品(不含化学危险品)的 生产、销售;高科技产品开发、资源开发;其他矿产品开发、加工、冶炼;证券投资、 股权投资、企业收购与兼并;运输;机械加工制造、工业生产资料经营;产品技术开 发;汽车零配件批发、零售;冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装;出口本企 业自产的化工产品及本企业自产产品和技术;进口本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术;经营进料加工和“三来一补”业务。海塔尔矿、柴 达尔矿煤矿开采、生产销售;汽油、柴油、润滑油销售。(以上经营项目国家明令禁 止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深 海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普 药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州省机 械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股,占公司 可发行普通股总数的73.33%。 第二十一条 公司股份总数为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00 股),其中普通股为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至㈢项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第㈠ 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司的股份,将不超过本公司已发行股 份的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员要切实履行忠实义务和勤勉义务, 不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公司资金,不得通过违规担保等方式 侵害公司利益。一经查实,公司将对责任人给予处分、对负有严重责任的责任人予以 罢免,触及刑法的将移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股 份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: ㈠ 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程所定人数的2/3 时即8人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: ㈠ 会议的时间、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。会议 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 调整或变更利润分配政策; ㈦ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序:由持有公司3%以上股份的股东分别向董事会、 监事会提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出 审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在提案通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职 责。 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过5家,并按照有 关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独立性; ㈢ 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣ 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他条件。。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: ㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然 人股东及其直系亲属; ㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 单位任职的人员及其直系亲属; ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥ 法律、行政法规及本章程规定的其他人员; ㈦ 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公 司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过6年。 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措 施收回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董 事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董 事4人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事会各专门委员会工作细则,确定其组成人员; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会确定的权限: ㈠ 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项; ㈡ 决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外 投资行为; ㈢ 决定金额在2000万元以下的对外担保(若该金额超出公司章程第四十四条规 定比例的,由股东大会审议通过)、资产抵押、质押、委托理财等事项。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。可以通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等 方式通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开前的5个工作日。可通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等方 式通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议时间和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:以举手表决方式或以书面表决方式。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事需超过半数并担任召集人,各专业委员会中,应有独立董事参加。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程规定的不得担任董事的人员,不得担任公司董事会秘书。本章程有关董事 义务的规定适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,适用于公司总经理 及其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第㈣至㈥款关于董事的勤 勉义务的规定,适用于公司高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 提议召开董事会临时会议; ㈩ 本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法按相关规定执行。 第一百五十七条 公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价 标准和程序。 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十条 监事会的表决方式为:以举手表决方式或者以书面表决方式。监 事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开10日前,以书面形式通过专人送达、传真或电子 邮件、邮局邮件等方式通知全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日前通知 全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配遵循以下决策程序和机制: ㈠ 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。报告期 盈利,但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 ㈡ 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股 东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 ㈢ 对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发。 ㈣ 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进 行详细论证,由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议。 ㈤ 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或 调整股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同 意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的,须 经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 ㈥ 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 公司对 有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、 利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合 本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程 序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利 但董事会未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的 资金留存公司的用途。 第一百七十九条 公司执行以下利润分配政策: ㈠ 分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。 ㈡ 分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响 利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 ㈢ 分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配。 ㈣ 分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润 分配。 ㈤ 现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金 方式分配利润一次。 ㈥ 股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或 合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。 ㈦ 可分配利润:公司按本章程第一百七十六条的规定确定可供分配利润,利润 分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 ㈧ 现金分红最低限:在不损害公司持续经营能力的前提下,公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因 不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 ㈨ 保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东应获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: ㈠ 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; ㈡ 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; ㈢ 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前25天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面通知或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、邮 局邮件等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、 邮局邮件等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以发出日期为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电话确认收到后的日期为送达日期;公司通 知以邮局邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,以公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十四条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司 公告和披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第㈠项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余资产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵犯公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“ 以内” 、“ 以下” 都含本数; “不 满”、“ 以外”、“ 低于”、“ 多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-21
青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 (2011年11月修订) 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行………………………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东……………………………………………………………………… 6 第二节 股东大会的一般规定…………………………………………………… 8 第三节 股东大会的召集…………………………………………………………10 第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………11 第五节 股东大会的召开…………………………………………………………12 第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………14 第五章 董事会 第一节 董事………………………………………………………………………16 第二节 独立董事…………………………………………………………………18 第三节 董事会……………………………………………………………………21 第四节 董事会专门委员会………………………………………………………23 第五节 董事会秘书………………………………………………………………23 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事………………………………………………………………………25 第二节 监事会……………………………………………………………………25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度……………………………………………………………27 第二节 内部审计…………………………………………………………………28 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………28 第九章 通知和公告 第一节 通知………………………………………………………………………28 第二节 公告………………………………………………………………………29 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资………………………………………………29 第二节 解散和清算………………………………………………………………30 第十一章 修改章程 第十二章 附则 青海金瑞矿业发展股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司经青海省经济体制改革委员会青体改(1995)第048号文批准,以募集方式 设立;在青海省工商行政管理局注册设立,取得企业法人营业执照,注册号码为: 630000100008572。 第三条 公司于1996年4月26日经中国证监会证监发审字(1996)32、33号文批 准,首次向社会公众发行人民币普通股2000万股A股股票,于1996年6月6日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:青海金瑞矿业发展股份有限公司 英文名称:Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd 第五条 公司住所:青海省西宁市朝阳西路112号 邮政编码:810028 第六条 公司注册资本为人民币贰 亿 柒 仟 叁 佰 肆 拾 万 肆 仟 伍 佰 元 整 ( RMB 273,404,500.00元)整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议并办理完相关事宜后,再就因此修改公司章程的事项通过决 议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以公司的全部资产对公司的债务承担责任。。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总会计师、总工程师。 第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第十三条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:遵守国家法律、行政法规,执行国家政策。依托青 海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势,以市场需求为导向,在稳定公司煤炭、锶业 务的基础上,不断优化产业结构,壮大公司实力,实现可持续发展,为公司、股东和 社会谋取最大利益。 第十五条 经依法登记,公司经营范围为:矿业开发、加工、销售;锶业系列产 品的研究、生产、销售;矿业工程咨询、技术服务;化工产品(不含化学危险品)的 生产、销售;高科技产品开发、资源开发;其他矿产品开发、加工、冶炼;证券投资、 股权投资、企业收购与兼并;运输;机械加工制造、工业生产资料经营;产品技术开 发;汽车零配件批发、零售;冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装;出口本企 业自产的化工产品及本企业自产产品和技术;进口本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术;经营进料加工和“三来一补”业务。海塔尔矿、柴 达尔矿煤矿开采、生产销售;汽油、柴油、润滑油销售。(以上经营项目国家明令禁 止的除外,涉及许可证的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团有限责任公司、海南深 海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普 药业股份有限公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州省机 械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发行5500万股,占公司 可发行普通股总数的73.33%。 第二十一条 公司股份总数为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00 股),其中普通股为贰亿柒仟叁佰肆拾万肆仟伍佰肆拾壹股(273,404,541.00股)。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: ㈠ 公开发行股份; ㈡ 非公开发行股份; ㈢ 向现有股东派送红股; ㈣ 以公积金转增股本; ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: ㈠ 减少公司注册资本; ㈡ 与持有公司股票的其他公司合并; ㈢ 将股份奖励给本公司职工; ㈣ 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: ㈠ 证券交易所集中竞价交易方式; ㈡ 要约方式; ㈢ 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第㈠项至㈢项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第㈠ 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第㈢项规定收购的本公司的股份,将不超过本公司已发行股 份的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司已与证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; ㈢ 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; ㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程; ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股; ㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员要切实履行忠实义务和勤勉义务, 不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用上市公司资金,不得通过违规担保等方式 侵害公司利益。一经查实,公司将对责任人给予处分、对负有严重责任的责任人予以 罢免,触及刑法的将移送司法机关追究刑事责任。 公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股 份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结,凡不能以 现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; ㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; ㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; ㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; ㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: ㈠ 董事会人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于本章程所定人数的2/3 时即8人时; ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; ㈣ 董事会认为必要时; ㈤ 监事会提议召开时; ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: ㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; ㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ㈣ 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: ㈠ 会议的时间、地点和会议期限; ㈡ 提交会议审议的事项和提案; ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日; ㈤ 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。会议 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: ㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; ㈢ 披露持有本公司股份数量; ㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: ㈠ 代理人的姓名; ㈡ 是否具有表决权; ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示; ㈣ 委托书签发日期和有效期限; ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: ㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; ㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; ㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; ㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; ㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; ㈥ 律师及计票人、监票人姓名; ㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠ 董事会和监事会的工作报告; ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; ㈣ 公司年度预算方案、决算方案; ㈤ 公司年度报告; ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠ 公司增加或者减少注册资本; ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算; ㈢ 本章程的修改; ㈣ 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; ㈤ 股权激励计划; ㈥ 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序:由持有公司3%以上股份的股东分别向董事会、 监事会提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出 审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在提案通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; ㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; ㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿; ㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: ㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; ㈡ 不得挪用公司资金; ㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; ㈣ 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; ㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; ㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; ㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为己有; ㈧ 不得擅自披露公司秘密; ㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益; ㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: ㈠ 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; ㈡ 应公平对待所有股东; ㈢ 及时了解公司业务经营管理状况; ㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; ㈥ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。 第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求,独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职 责。 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过5家,并按照有 关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; ㈡ 具有法律、法规及有关规定要求的独立性; ㈢ 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣ 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; ㈤ 法律、行政法规及本章程规定的其他条件。。 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: ㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的; ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然 人股东及其直系亲属; ㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东 单位任职的人员及其直系亲属; ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥ 法律、行政法规及本章程规定的其他人员; ㈦ 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并 将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构持有异议的被提名人可作 为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公 司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过6年。 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上 独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由1/2以上独立 董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措 施收回欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董 事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董 事4人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制定董事会各专门委员会工作细则,确定其组成人员; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会确定的权限: ㈠ 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项; ㈡ 决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外 投资行为; ㈢ 决定金额在2000万元以下的对外担保(若该金额超出公司章程第四十四条规 定比例的,由股东大会审议通过)、资产抵押、质押、委托理财等事项。 第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十九条 董事长行使下列职权: ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议; ㈡ 督促、检查董事会决议的执行; ㈢ 董事会授予的其他职权。 第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职 务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十一条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。可以通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等 方式通知全体董事和监事。 第一百三十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时 限为:会议召开前的5个工作日。可通过专人送达、传真或电子邮件、邮局邮件等方 式通知全体董事和监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容: ㈠ 会议时间和地点; ㈡ 会议期限; ㈢ 事由及议题; ㈣ 发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为:以举手表决方式或以书面表决方式。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名; ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; ㈢ 会议议程; ㈣ 董事发言要点; ㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事需超过半数并担任召集人,各专业委员会中,应有独立董事参加。 第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程规定的不得担任董事的人员,不得担任公司董事会秘书。本章程有关董事 义务的规定适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,适用于公司总经理 及其他高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第㈣至㈥款关于董事的勤 勉义务的规定,适用于公司高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案; ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案; ㈣ 拟订公司的基本管理制度; ㈤ 制定公司的具体规章; ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; ㈧ 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; ㈨ 提议召开董事会临时会议; ㈩ 本章程或董事会授予的其他职权。 公司总经理列席董事会会议。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容: ㈠ 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员; ㈡ 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ㈢ 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; ㈣ 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法按相关规定执行。 第一百五十七条 公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价 标准和程序。 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: ㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ㈡ 检查公司财务; ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; ㈥ 向股东大会提出提案; ㈦ 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十条 监事会的表决方式为:以举手表决方式或者以书面表决方式。监 事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会监事签字。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容: ㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限; ㈡ 事由及议题; ㈢ 发出通知的日期。 监事会会议通知应当在会议召开10日前,以书面形式通过专人送达、传真或电子 邮件、邮局邮件等方式通知全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开5日前通知 全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司可 以进行中期现金分红;最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30%;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未进行现金分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金 利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份; 如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。 公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前25天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: ㈠ 以专人送出; ㈡ 以邮件方式送出; ㈢ 以公告方式进行; ㈣ 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以书面通知或公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、邮 局邮件等方式进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真或电子邮件、 邮局邮件等方式进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以发出日期为送 达日期;公司通知以电子邮件送出的,以电话确认收到后的日期为送达日期;公司通 知以邮局邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,以公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十四条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司 公告和披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的 自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; ㈡ 股东大会决议解散; ㈢ 因公司合并或者分立需要解散; ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第㈠项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: ㈠ 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; ㈡ 通知、公告债权人; ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务; ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; ㈤ 清理债权、债务; ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余资产; ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《上 海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵犯公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; ㈢ 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 ㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 ㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 ㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“ 以内” 、“ 以下” 都含本数; “不 满”、“ 以外”、“ 低于”、“ 多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-03-20
公告内容详见附件
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关于修改青海金瑞矿业发展股份有限公司章程的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-13
根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和青海证监局青证监发字[2005]33号《关于要求辖区内上市公司修改公司章程的通知》以及上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》、《关于发布〈公司章程〉累积投票制细则建议稿的通知》精神,我们对《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》作了相应修改,具体修订条款如下: 一、公司章程原第四章第二节第四十七条:控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。现修改为:第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、公司章程第四章第三节新增第五十七条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 新增第五十八条:具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、公司章程原第四章第三节第五十七条:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。现修改为:第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 四、公司章程原第四章第三节第五十八条:公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权; 董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行,经核查,征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。现修改为:第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 五、公司章程原第四章第三节第五十九条:为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。即股东在选举董事或监事时,其所持有的每一股份都有与所应选举的董事、监事人数相等的投票权,股东可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。现修改为:第六十一条 为充分反映和保护中小股东的利益,在董事(含独立董事)和由股东代表担任的监事的选举过程中,控股股东控股比例达30%以上时,股东大会应推行累计投票制。 六、公司章程原第四章第三节第六十条 股东大会就董事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选董事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人;按确定的应选董事人数和得票的多少,选举产生当选董事;若中选的董事候选人不足确定的应选董事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的董事为止。 第六十一条 股东大会就由股东代表担任的监事选举,采取累积投票制时,股东所持每一股份享有与应选由股东代表担任监事人数相同数目的投票权,股东可以将其投票权集中投向一人,亦可分别投向数人;按确定的应选由股东代表担任监事人数和得票的多少,选举产生当选监事;若中选的监事候选人不足确定的应选由股东代表担任的监事人数时,则大会应就所缺名额再次投票选举,直至选举产生确定数额的监事为止。 现合并修改为:第六十二条 公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (一)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (二)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 七、公司章程第五章第二节新增第一百三十五条:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 八、公司章程原第五章第二节第一百三十八条:独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。现修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 九、公司章程原第五章第二节第一百三十九条:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。现修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十、公司章程原第五章第二节第一百四十一条:独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。现修改为:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 十一、公司章程原第五章第二节第一百四十二条:公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见,提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事行使职权时所需费用由公司承担。现修改为:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 十二、公司章程第五章第二节新增第一百四十三条:独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 十三、修改《公司章程》涉及的条款编码依次顺延。 青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会 二○○五年四月十一日
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