目录
第一章总则…………………………………………………………………2
第二章经营宗旨和范围……………………………………………………2
第三章股份…………………………………………………………………3
第一节股份发行…………………………………………………………….3
第二节股份增减和回购…………………………………………………….3
第三节股份转让……………………………………………………………4
第四章股东和股东大会…………………………………………………….5
第一节股东…………………………………………………………………5
第二节股东大会……………………………………………………………7
第三节股东大会提案………………………………………………………13
第四节股东大会决议………………………………………………………14
第五章董事会………………………………………………………………17
第一节董事…………………………………………………………………17
第二节独立董事……………………………………………………………20
第三节董事会………………………………………………………………23
第四节董事会秘书…………………………………………………………27
第六章总经理………………………………………………………………27
第七章监事会………………………………………………………………29
第一节监事…………………………………………………………………29
第二节监事会……………………………………………………………….29
第三节监事会决议…………………………………………………………30
第八章财务、会计和审计………………………………………………….31
第一节财务会计制度………………………………………………………31
第二节内部审计……………………………………………………………32
第三节会计师事务所的聘任………………………………………………..32
第九章通知与公告………………………………………………………….33
第一节通知…………………………………………………………………33
第二节公告…………………………………………………………………34
第十章合并、分立、解散和清算…………………………………………...34
第一节合并或分立…………………………………………………………34
第二节解散和清算………………………………………………………….35
第十一章修改章程…………………………………………………………37
第十二章附则……………………………………………………………….37
第一章总则
1.1.维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
1.2.公司系依照原国家体制改革委员会《股份有限公司规范意见和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经陕西省体制改革委员会陕改发（1992）44 号文批准，以募集方式设立；
在陕西省工商行政管理局注册登记，依法取得营业执照。
1996 年12 月31 日公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照
（公司法）进行规范的通知》（国发〔1995〕17 号），对照《公司法》进行规范，并
依法履行了重新登记手续。
1.3.公司于1992 年8 月11 日经中国人民银行陕西省分行陕银发（1992）56 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2002 万股。公司社会公众1980.6 万股
于1996 年4 月30 日在上海证券交易所上市。
1.4.公司注册名称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司。
英文名称：SHAANXI MEIHANG DIGITA SURVEY (GROUP) CO., LTD.
1.5.公司住所：西安市南新街28 号
邮编：710004
1.6.公司注册资本为人民币29089.8048 万元。
1.7.公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
1.8.董事长为公司的法定代表人。
1.9.公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以全部资产对公司的债务承担责任。
1.10.本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
1.11.本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
2.1.公司的经营宗旨：服务客户，回报股东。
2.2.经公司登记机关核准，公司经营范围是空间技术应用与开发，航空数码摄
影、全数字摄影测量，全球卫星定位（GPS）测量、遥感技术研究与应用（RS）、
地理信息系统（GIS）研建与软件开发、网络工程、计算机信息服务，地下管线与
信息系统研建、管道监测与维护，数字地籍测量、数字房产测量；日用工业品、劳
保用品的批发与零售；食品、畜产品、针纺织品、轻工业品、橡胶及制品、医药、
机械及设备、仪器仪表的进出口，山货、中药材、丝织品、陶瓷品的出口。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1.公司的股份采取股票的形式。
3.1.2.公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
3.1.4.公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.5.公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
3.1.6.公司经批准发行的普通股总数为3080 万股，成立时向发起人陕西省国有
资产管理局发行1078 万股，占公司可发行普通股总数的百分之三十五。
3.1.7.公司的股本结构为：总股本普通股29089.8048 万股，其中发起人持有
6129.006 万股，社会法人股东持有7391.67 万股，上市流通的社会公众股为
15569.1288 万股。
3.1.8.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
3.2.1.公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增减资本：
1、向社会公众发行股份；
2.向现有股东配售股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转赠股本；
5.向社会发行可转换债券；
6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
3.2.2 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.2.3.公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
1、为减少公司资本而注销股份；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
3、除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
4、股东按照相同比例发出购回要约；
5、通过公开交易方式购回；
6、法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形。
3.2.4 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
3.3.1.公司的股份可以依法转让。
3.3.2.公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3.发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
3.3.4.董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司股份。
3.3.5.持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内又卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
3.3.6.前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.1.1. 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2. 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
4.1.3. 公司依据证券机构提供的凭证建立股东名册。
4.1.4. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
4.1.5. 公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）缴付成本费用后得到公司章程；
（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：
1）本人持股资料；
2）股东大会会议记录；
3）季度报告、中期报告和年度报告；
4）公司股本总额、股本结构。
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
4.1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
4.1.7.股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法
权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、
经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
4.1.8.公司股东承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9.持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或
者抵押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起
山歌工作日内，向公司作出书面报告。
4.1.10 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
4.1.11. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本章程所称
“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
4、此人单独或者与他人行动一致时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
4.1.12.公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革。转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录取、能进能出，收入
分配能增能减、有效奖励的各项制度。
4.1.13.公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公
司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其特殊地位谋权额外的利益。
4.1.14.公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。公司的控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员。
4.1.15.公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
4.1.16.公司人员独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控股股
东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
4.1.17.公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司的控股股
东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对
该资产独立登记、建帐、核算、管理。公司的控股股东不得占用、支配该资产或干
预公司对该资产的经营管理。
4.1.18.公司按照有关法律、法规的要求建立的财务、会计管理制度，独立核算。
公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
4.1.19.公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东及其
职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构
不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性。
4.1.20.公司业务完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他
单位不应从事与公司相同或相近的业务，公司的控股股东应采取有效措施避免同业
竞争。
第二节股东大会
4.2.1.股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
1. 决定公司经营方针和投资计划；
2. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3. 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4. 审议批准董事会的报告；
5. 审议批准监事会的报告；
6. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9. 对发行公司债券作出决议；
10. 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11. 修改公司章程；
12. 对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；
13. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14. 决定超出5000 万元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、
借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）投资引进等；
15. 决定公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的关联交易事项；
16. 选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准；
17. 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.2.2. 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
（2）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
4.2.3.股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，
说明原因。
4.2.4.在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
4.2.5.在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
1、公司财务的检查情况;
2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公
司章程及股东大会决议的执行情况；
3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
4.2.6.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
6、监事会提议召开时；
7、公司章程规定的其他情形；
前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
4.2.7.临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
4.2.8.股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议
主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
4.2.9.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登
记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
4.2.10.股东会议的通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
4.2.11.年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募股资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
4.2.12.公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
2、验证出席会议人员资格的合法有效性；
3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
4、股东大会的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
6、公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
4.2.13. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大
会的比例。
4.2.14.股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理
人不必为公司股东。股东委托代理人时，只能委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
4.2.15.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
4.2.16.股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
7、托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
4.2.17. 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
4.2.18.公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
4.2.19.出席会议人中的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名、或单位名称）等事项。
4.2.20.单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提
议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报中国证监会陕西证监局和上海证券
交易所备案;提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规
定。
4.2.21.董事会在收到监事会的前述书面提议后，应当在十五日内发出召开临时
股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
4.2.22.对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规
和本章程决定是否召开股东大会;董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内
反馈给提议股东并报告中国证监会陕西证监局办公室和上海证券交易所。
4.2.23.董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。
董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不召开股东
大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内
决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会陕西证监局办公室和上海证券
交易所。
4.2.24.提议股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，并报告中国
证监会陕西证监局办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求;
会议地点应当为公司所在地。
4.2.25.对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持;
董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第4.2.11 条的规定，出具
法律意见;
召开程序应符合本章程相关条例的规定。
4.2.26.董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告中国证监会陕西
证监局办公室备案后，会议由提议股东主持，提议股东应当聘请有证券从业资格的
律师，按照本章程第4.2.11 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;
董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合本章程相关条款的规定。
4.2.27.股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开时间，因不可抗力确需变更股东大会时间的，不
应因此变更股权登记日，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东
大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布
延期后的召开日期。
4.2.28.董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之一，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第4.2.23 条的规定，
自行召集临时股东大会。
4.2.29.公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
4.2.30.公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干
扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
4.3.1.股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股
东大会应当对具体提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围;
2、有明确的议题和具体的决议事项
3、以书面形式提交或送达董事会。
4.3.2.董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会的讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。
4.3.3.会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
4.3.4.年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股权股份
总数百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。
临时提案如属于董事会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第
4.3.5 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事
会并由董事会审核后公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出
新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以
直接在年度股东大会上提出。
4.3.6.公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第4.2.19
条的规定对股东大会提案进行审查。
4.3.7.对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则提案进行审
核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律，法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释
和说明;
2.程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
4.3.8.提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批
情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财
务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募
股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需报送中国证监督管理委员核准的事项，应当作为专项提案提
出。
4.3.9.董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案，董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后
对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
4.4.1.股东（包括公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的
股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息）。股东代理人以其代表的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
4.4.2.股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出普通特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表权三分之一以上通过。
4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告;
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
4、公司年度预算方案、决算方案;
5、公司年度报告;
6、除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.4.4.下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本;
2、发行公司债券;
3、公司的分立、合并、解散和清算;
4、公司章程的修改;
5、回购本公司股票;
6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
4.4.5.非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.4.6.董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事提名的方式和程序：由公司董事会、持有或合并持有5%以上
股份的股东推荐候选人，再由公司董事会、监事会分别进行审议讨论后，提交公司
股东大会进行投票选举。（公司监事会中2 名职工代表监事则由公司职代会选举产
生）。
公司董事、监事提名的方式和程序：由持有或合并持有5%以上股份的股东单
位推荐候选人，再由公司董事会、监事会分别进行审议讨论后，提交公司股东大会
进行等额投票选举。（公司监事会中2 名职工代表监事则由公司职代会选举产生）。
4.4.7.股东大会采取记名方式投票表决。
4.4.8.每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
4.4.9.会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
4.4.10.会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。
4.4.11.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
4.4.12.除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应对股
东的质询和建议作出答复或说明。
4.4.13.股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对大会的同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
4.4.14.临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列名的事项进行表决。临
时股东大会审议通知中列名的提案内容时，对涉及公司章程第4.2.1 条所列事项的
提案不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
4.4.15.股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一名董事、监事侯选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
4.4.16.公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会
在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所
说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
4.4.17.会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事
会应在股东大会决议公告中做出说明。
4.4.18.股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人
民法院提起民事诉讼。
4.4.19.股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数所持（代理）
股份总数及占用公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对
股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
4.4.20.股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;
召开会议的日期、地点;
2、会议主持人姓名、会议议程;
3、各发言人对每个议事项的发言要点;
4、每一表决事项的表决结果;
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复及说明内容;
6、股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
4.4.21.股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。
4.4.22.对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
5.1.1.公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
5.1.2.,《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
5.1.3. 董事会由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通
过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
5.1.4.董事候选人应在公司股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
5.15.在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事
选举中采用累积投票制度。其操作细则如下：
1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以待选董事数之积;
2.股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决数较多者当选为
董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数;
3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事侯选人的得票情
况。依照董事侯选人所得票数多少，决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出
席该次股东大会所代表的股权数的二分之一。
5.1.6.公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
5.1.7.董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权;
2、除经公司章程规定或者股东大会知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者交易;
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动;
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;
9、不得将公司资产以其个人名义或者他人债务提供担保;
10、不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保;
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息;但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1）.法律有规定;
2）.公众利益有要求;
3）.该董事本身的合法利益有要求。
12.保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
13.以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表决达明确的意见。确实无法亲
自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应
独立承担法律责任;
14.严格遵守共公开作出的承诺;
15.积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法
规掌握作为董事应具备的相关知识。
5.1.8.董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
2.公平对待所有股东;
3.认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营理状况;
4.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不提将其处置权转授权他人行使;
5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
5.1.9.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
5.1.10.董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
5.1.11.如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款条所规定的披露。
5.1.12.董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.1.13.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
5.1.14.如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
5.1.15.董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务。在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
5.1.16.任职尚未结束董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
5.1.17.董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的董事除外。
5.1.18.经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、
法规和公司章程规定而导致的责任除外。
5.1.19.公司不以任何形式为董事纳税。
5.1.20.本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
5.2.1.独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
5.2.2.本章第一节除第5.1.13 条外的其余各条完全适用于独立董事。
5.2.3. 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
5.2.4.独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格;
2.具有本章程第5.15 条所要求的的独立性;
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验。
5.2.5.独立董事必需具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟、姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)。
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者公司前五名股东单
位任职的人员及其系亲属;
3.直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5.为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6.中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
5.2.6.公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
5.2.7.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其提任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
5.2.8.在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、中国证监会陕西证监局办公室和上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事侯选人，但不得作为独立
董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事侯选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
5.2.9.独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过
六年。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
5.2.10.独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及本章程第5.1.2.条中规定不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
5.2.11. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
5.2.12. 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5.2.13.独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1.提名、任免董事;
2.聘任或解聘高级管理人员;
3.公司董事、高级管理人员的薪酬;
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款;
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
6.独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意;保留意见及其理由;反对意
见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需披露的事项，公司应当将独
立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
5.2.14.为保证独立董事有行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
1.公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会予以采纳;
2.公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助;独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告，
董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜;
3.独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权;
4.独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;
5.公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中予以披露;
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的，未予披露的其他利益。
6.公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
5.2.15. 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
5.31.公司设董事会，对股东大会负责。
5.3.2.董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长1-2 人;董事会可以设
战略委员会、审计委员会、薪酬委会、提名委员会等，为董事会决策提供咨询意见。
5.3.3.董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够
进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
5.3.4.董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必要的知识，技
能和素质。
5.3.5.董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向大会报告工作;
2.执行股东大会的决议;
3.决定公司的经营计划和投资方案;
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
7.拟订公司重大收购、回收本公司股票或者合并、分立和解散方案;
8.在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
9.决定公司内部管理机构的设置;
10.聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
11.制订公司的基本管理制度;
12.制订公司章程的修改方案;
13.管理公司信息坡露事项;
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
16.决定公司下列收购、出售资产事项：
（1） 按照最近一期审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产
总额占公司最近一期经审计的总资产值30%以下的;
（2） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值的30%以下，且绝对金额在
100 万元以上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）;
（3） 被收购资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或
亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度利润或亏损绝对值的30%以下，且绝对金
额在100 万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）;
（4） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并加总计算）占
公司最近一期经审计的净资产总额30%以下的。
17.制订独立董事津贴标准;
18.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
5.3.6.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
5.3.7.董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
5.3.8.董事会决定投资项目、资产抵押或者担保，其单项金额不得超过人民币
5000 万元，其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
5.3.9. 公司对外担保必须遵守以下规定：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表资
产的50%；
（3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
（5）公司单笔对外担保总额不超过人民币3000 万元。
（6）公司对于单一对象提供担保累计数额不得超过被担保对象经最近一期审
计后的净资产50%。
（7）对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意的董事会授权。
5.3.9.董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的半数选举产生和罢免。
5.3.10.董事长行使下列职权：
1. 主持股东大会和召集，主持董事会会议;
2. 督促、检查董事会决议的执行;
3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
4. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
5. 批准和签署单笔在1000 万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和
签发单笔在300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项;
6. 批准1000 万元以下的固定资产购置的款项;
7. 行使法定代表人的职权;
8. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司董务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;
9. 董事会授予的其他职权。
5.3.11.董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
5.3.12.董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度
季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.3.13.有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议;
1. 董事长认为必要时;
2. 三分之一以上董事联明提议时;
3. 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
4. 监事会提议时;
5. 总经理提议时。
5.3.14.董事会召开临时董事会会议的通知方式为：本地董事由专人送达，外地
董事以传真或电话方式，通知时限为：会议召开前二日。
如有本章第5.3.13.条第2.3.4.5.规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定
一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
5.3.15.董事会会议通知包括以下内容
1.会议日期和地点;
2.会议期限;
3.事由及议题;
4.发出通知的日期。
5.3.16.董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5.3.17.董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
5.3.18.董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
5.3.19.委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
5.3.20.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，
确保董事会记录完整、真实。出席会议的董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任
的重要依据。保存期限为15 年。
5.3.21.董事会会议记录包括以下内容；
1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
3. 会议议题;
4. 董事发言要点;
5. 每一次议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
5.3.22.公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬委员会与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有一名独立董事。
5.3.23.战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
5.3.24.审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外部审计机构;2.监督公司
的内部审计制度及其实施;3.负责内部审计与外部审计之间的沟通;4.审核公司的财
务信息及其披露;5.审查公司的内控制度。
5.3.25.提名委员会的主要职责是：1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并
提出建议;2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;3.对董事侯选人和经理人选进
行审查并提出建议。
5.3.26.薪酬与考核委员会的主要职责是:1.研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议;2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
5.3.27.名专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各
专门委员会实施细则由公司董事会制订，并经公司董事会审议批准后实施。
第四节董事会秘书
5.4.1.董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
5.4.2.董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
本章程第5.1.2.条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
5.4.3.董事会秘书的主要职责是:
1. 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告的文件;
2. 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
3. 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法真实和完整;
4. 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
5. 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责.
5.4.4.公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
5.4.5.董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
5.4.6. 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，设投资者关系管理
专员配合董事会秘书，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交
流，建立健全投资者关系管理工作制度。
第六章总经理
6.1.1.公司设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
6.1.2.《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员得担任公司的总经理。
6.1.3.总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
6.1.4.总经理对董事会负责，行使下列职权：
1. 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;
2. 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
3. 拟订公司内部管理机构设置方案;
4. 拟订公司的基本管理制度;
5. 制订公司的具体管理制度;
6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
7. 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
8. 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;
9. 提议召开董事会临时会议;
10. 公司章程或董事会授予的其他职权。
6.1.5.总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
6.1.6.总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订，执行情况，资金运行情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
6.1.7.总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意
见。
6.1.8.总经理应制订总经理细则，报董事会批准后实施;
6.1.9.总经理工作细则包括下列内容：
1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
2.总经理、副总理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度;
4.董事会认为必要的其他事项。
6.1.10.公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
6.1.11.总经理可以在任其届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
7.1.1 公司监应具备有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员
和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督和检查。
7.1.2 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
7.1.3.公司应采取措施保障监事的知情权，为正常履行职责提供必要的协助，任
何人不提干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
7.1.4.监事由股东人代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
7.1.5.《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
7.1.6.监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
7.1.7.监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
7.1.8.监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
7.1.9.监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
7.2.1.公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
7.2.2.公司设监事会。监事会由五名成员组成，设监事召集人一名。监事会召集
人不能履行职权时，由该召集人制定一名监事代行其职权。
7.2.3.监事会行使下列职权：
1.检查公司的财务；
2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4.提议召开临时股东大会；
5.列席董事会会议；
6.向股东大会提名独立董事候选人；
7.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
7.2.4.监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性
机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
7.2.5.监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和
其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
7.2.6.监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章
程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关
部门报告。
7.2.7.监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季
报、中报的前两日召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
7.2.8.监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公
告说明原因。
7.2.9.监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答所关注的问题。
7.2.10.监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事
由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
7.3.1. 监事会的议事方式为：召开监事会会议。
7.3.2. 监事会的表决程序为：举手表决。
7.3.3. 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
8.1.2. 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度
报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每
一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
8.1.3. 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括以下内
容：
1.资产负债表；
2.利润表；
3.利润分配表；
4.现金流量表；
5.会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计
报表及附注。
8.1.4. 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
8.1.5. 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人
名义开立帐户存储。
8.1.6.公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补上一年度的亏损；
2.提取法定公积金百分之十；
3.提取法定公益金百分之十；
4.提取任意公积金；
5.支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
8.1.7. 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
8.1.8. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
8.2.1 . 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济进
行内部审计监督。
8.2.2. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
8.3.2 公司聘用会计师事务所，由董事会提出提案，股东大会决定。
8.3.3.经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1.查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明：
2.要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
3.列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
8.3.4 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告时，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
8.3.5 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告时，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
8.3.6 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会
计师事务所填补空缺。
8.3.7 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务
所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
8.3.8 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师
事务所，并向股东大会说明情况。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议
期间，董事会因正当理由解除会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但
必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次
股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，
向股东大会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1 公司的通知以下列形式发出：
1.以专人送出
2.以邮件方式送出
3.以公告方式进行
4.公司章程规定的其他形式
9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
9.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4 公司召开董事会的会议通知由专人送达或传真方式进行。
9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式进行。
9.1.6 公司通知以专人送出的，由被传达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.1.7 因以外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
9.2.1 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
9.2.2 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的及
时、真实、准确、完整。
9.2.3 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
9.2.4 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的
方式(如互联网)获得信息。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
10.1.1 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
10.1.2 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
1.董事会拟订合并或者分立方案；
2.股东大会按照章程的规定作出决议；
3.各方当事人签订合并或者分立合同；
4.依法办理有关审批手续；
5.办理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
办理解散登记或者变更登记；
10.1.3 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。
10.1.4 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或者
提供相应担保的，不进行合并或者分立。
10.1.5 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。
10.1.6 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
第二节解散和清算
10.2.1 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.不能清偿到期债务依法宣告破产；
5.违反法律、法规被依法责令关闭。
10.2.2.公司因有本节前第1、2 项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条3 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条4 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
10.2.3.清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
10.2.4.清算组在清算期间行使下列职权：
1.通知或者公告债权人；
2.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
3.处理公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
中国证监会指定报刊上公告三次。
10.2.6.债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
10.2.7.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
10.2.8.公司财产应按下列顺序清偿：
1.支付清算费用；
2.支付公司职工工资和劳动保险费用；
3.交纳所欠税款；
4.清偿公司债务；
5.按股东持有的股份比例进行分配。
6.公司财产未按前款第1 至4 项规定清偿前，不分配给股东。
10.2.9.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.2.10.清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务
帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
10.2.11.清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章修改章程
11.1.有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3.股东大会决定修改章程。
11.2.股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.3.董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
11.4.章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
12.1.董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
12.2.本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.3.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含
本数。
12.4.本章程由公司董事会负责解释。
第十三章附件
13.1 股东大会议事规则
13.2.董事会议事规则
13.3.监事会议事规则
附件一
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为促进公司规范动作，提高股东大会议事效率，维护本公司及公司的合法利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及中国证监会的相关规定，制订本议事规则。
第二条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之
后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项
作出决议。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足
《公司法》规定的最低人数5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时;（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时;（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时;
（四）董事会认为必要时;（五）二分之一以上独立董事提议时;（六）监事会提议召开时;（七）公司章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条年度股东大会和股东或监事会的要求提议召开的股东大会得采取通讯表决方式：临时股东大会审
议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本;（二）发行公司债券;（三）公司的分
立、合并、解散和清算;（四）公司章程的修改;（五）利润分配方案和弥补亏损方案;（六）董事会和监事会成员
的任免;（七）变更募股资金投向;（八）需股东大会审议的关联交易;（九）需股东大会审议的收购或出售资产事
项;（十）变更会计师事务所;（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第二章股东大会召集
第七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记在股东名册上
的全体公司股东。
第八条股东会议的通知中包括下列内容：（一）股东会议的日期、地点和会议期限;（二）提交会议审议的
事项;（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和表决，该股东代理
人不必是公司的股东;（四）有权出席股东大会的股权登记日;（五）投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常
设联系人姓名、电话号码。
第九条股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的
时间，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第三章股东大会会议登记
第十条股东出席大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真、信函或电子邮件方式进行。
第十一条股东进行会议登记应当提供下列文件：（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证和持股凭证;委托人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
第十二条股东未进行会议登记但持有股权登记日有效持股凭证，股东本人可以出席股东大会。
第四章股东大会的召开
第十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济
利益。
第十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）
股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程;(二)验证出席会议人员资格的合法有效
性;（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;（四）股东大会的表决程序是否合法有效;（五）应公司要
求对其他问题出具的法律意见;
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人为出席和表决。
股东应当书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第十七条个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭证，委托代理他人出席会议的，应出
示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）
是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃票的指示；（四）对可能纳
入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期
和有效期限；（六）委托书的签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公正的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第二十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十二条股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项项事务。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，
保证股东大会的顺利召开。
要求在股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“发言登记表”并向大会秘书处登记。股东大会秘
书处按股东发言登记时间先后安排股东发言，股东发言时间应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕该
次股东大会的主要议题。每位股东发言时间不超过五分钟，发言人数以登记时间排序的前十名为限。
与会股东如对关于本次股东大会议题提出质询，应采取书面形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排
后，请公司有关人士作统一解答。
第二十三条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项
的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第二十四条在年度股东大会上，监事会应当报告有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公
司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及有关法律、法规、公司章程及股东大
会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第五章股东大会表决
第二十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置不予表决。年度
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，
对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在该次股东大
会上进行表决。
第二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，其所持表决权不应
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在股票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
交易股东持有表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十九条股东大会应当审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改
选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第三十条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成决议，因不可抗力或其他异常
原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因，董事会有义务
采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第三十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出
答复或说明。
第三十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
第三十三条股东大会在选举董事时，可以实行累积投票制。其操作细则如下：
一、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举
董事时所拥有的全部表决票数，等于所持有的股份数乘以待选董事数之积;
二、股东大会在选举董事时，对董事侯选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可
以分散选举数人，由所得选票表决票较多当选为董事。但股东累计投出的票数不提超过其所享有的总票数;
三、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事侯选人的得票情况。依照董事侯选人所得票
数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的股权数的二分之一。
第三十四条股东大会采取记名投票表决。与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与
股东表决时，应在表决单上：“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内“Ｖ”，并在“股东签名处”签名。若经股
东签名而表决栏为空白视为“同意”，股东大会发出而未收到的表决单视为“弃权”表决栏中多选视为“弃权”。
第三十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表一名监事参加清点，并由清点人代表当场
公布表决结果。
第三十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
第三十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算，如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章股东大会决议、记录及公告
第三十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第三十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告;
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方式;
（四） 公司年度预算方案、决算方案;
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本;
（二） 发行公司债券;
（三） 公司的分立、合并、解散和清算;
（四） 公司章程的修改;
（五） 回购本公司股票;
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条股东大会有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;
（二） 召开会议的日期、地点;
（三） 会议主持人姓名、会议议程;
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点;
（五） 每一表决事项的表决结果;
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容;
第四十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会
会议记录的保管的保管期限为十五年。
第四十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会
议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第四十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起岐义的表述。
股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起民事诉讼。
第四十六条公司董事会应当在股东大会结束后两个工作日股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文
件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审查后刊登决议公告。
第四十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司
有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。
第四十八条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事
件致使会议不能正常召开的，公司应当向上海证券交易所说明原因并公告。
第四十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公
告中做出说明。
第五十条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告
中披露。
第七章股东大会网络投票系统
第五十一条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应积极向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络
投票系统，方便股东行使表决权。对于下列事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会
网络投票系统：
（1） 公司向社会公众增发（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额认购的除外）；
（2） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（4） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（5） 在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
第五十二条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过网络
和现场重复进行表决，以现场表决为准。
第五十三条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。出现本规则第五十一条所列事项的，公司应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
第五十四条股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点整并不得迟于现
场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会当日下午三点整。
第五十五条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会
公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第五十六条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规
定的有效时间内网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自已的投票结果。
第五十七条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投
票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第五十八条股东大会投票表决后，公司应当对每项方案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其
他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的股东人数、所持股份总数、占公司总股本的比例和表决结
果，并披露参加表决的前十大股东的持股和表决情况。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方
面、公司及主要股东对投票表决情况负有保密义务。
第五十九条公司董事会、独立董和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集
其在股东大会上的表决权。
第六十条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司
股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第八章附则
第六十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律，法规和公司章程执行。
第六十二条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则的任何修改，应经公
司股东大会批准。
第六十三条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
二○○五年四月二十二日
附件二
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
董事会工作细则
第一章总则
第一条、为健全和规范陕西煤航数码测绘（集团）股份有公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策
程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据国家有关法律、法规和公司《章程》
的有关规定，制定本规则。
第二条、董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会
的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责。
第三条、董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、
经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条、董事会接受监事会的公司监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事会组织规则
第一节董事和董事会
第五条、公司董事会由十三名董事组成，设董事长一名，设副董事长1－2 名。董事由参加股东大会所持表
决权的半数以上选举产生或更换。
董事的提名、选举、更换、辞职等程序按《公司章程》的规定执行。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
第六条、《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员，不得担任公司董事、其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条、董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
第八条、董事的任职资格为：
（一） 能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
（二） 具有与担任董事适应的工作阅历和经验；
（三） 忠于职守，勤奋务实；
（四） 公道正派，清正廉洁。
（一） 第九条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当
其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（二） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交
易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商品机会；
（九） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十条、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二） 公平、公正对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十一条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下，董事应当事
先声明其立场和身份。
第二节董事会职权
第十二条、董事会根据公司《章程》的有关规定行使职权。
第三节独立董事
第十三条、公司设独立董事，其在公司董事会中所占比例按中国证监会的有关规定执行。
第十四条、公司章程关于董事的任职资格适用于独立董事，同时独立董事还应满足中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（2001 年8 月16 日发布）中关于独立董事独立性的要求。
第十五条、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是独立董事的时间
不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前
不得无故免职。
第二十一条、独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的
二分之一以上的同意，还可以行使下列特别的职权：
（一）认可总额高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的5%的重大关联交易，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十六条、公司董事会制订《公司独立董事工作细则》，经公司股东大会审议批准后实施。
第三节董事长
第十七条、董事长为公司的法定代表人：
第十八条、董事长的任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；
（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽
和驾驭全局的能力；
（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善人，诚实守信，清正廉洁；
（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，并能很好地掌握
国家的有关政策、法律和法规；
（六） 有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第十九条、董事长按《公司章程》的规定行使职权。
第二十条、董事长按《公司章程》的相关规定履行其应承担的义务。
第五节董事会秘书
第二十一条、公司董事会设董事会秘书，为公司高级理人员。董事会秘书的任职资格、聘任、解聘、职责、
权限等按有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十二条、公司董事、董事长、总经理以及财务负责人等高级管理人员应将悉知涉及信息披露的事项及时
通报公司董事会秘书，由公司董事会秘书按有关程序办理信息披露事宜。
第三章董事会议事规则
第二十三条、董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。
第二十四条、董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
1、会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董
事会议决议上签字。
2、通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不
是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第二十五条、董事会定期会议，应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、总经理或监事会的要求而
提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二） 制订公司增加或减少注册资本方案；
（三） 制订公司利润分配方案各弥补亏损方案；
（四） 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
（五） 制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立各解散方案；
（六） 制订公司章程的修改方案；
（七） 制订公司的基本管理制的指导意见。
（八） 聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第二十六条、总经理、公司监事列席董事会。如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事
会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十七条、董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四次，分别在公司公布上一年度报
告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是
1、董事长认为必要时；2、三分之一上董事联名提议时；3、二名以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、
总经理提议时；有以上情形之一时董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议。
第二十八条、召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事
发出书面（含传真）通知。
召开董事会临时会议，应在会议召开前二个工作日通知各董事并送达有关会议材料。
第二十九条、董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董
事代其召集和主持；董事长无故不职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一上的董
事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十条、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐
项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。
董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条、董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。
第三十二条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代为出席，委
托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条、董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，
提交董事会审议；
（二） 人事任免程序：
1、公司总经理、董事秘书等的人事任免，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，
并发给聘书；
2、公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出决议，
由董事会聘任，并发给聘书；
3、董事长或总经理提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过
半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘书。
（三） 财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事
会审议；
2、董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，委托总经理组织实施；
3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通
过，由总经理组织实施。
（四） 信贷和担保的决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限
范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会
授权范围内由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；
2、董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行授信额度的资金使用报告。董事长和总经
理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，
严格控制资金风险。
3、公司应遵守证监会有关上市公司对外担保的规定。董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会
审议确定的单项5000 万元额度内银行贷款担保合同，单项或累计5000 万以上的担保合同，由公司董事会提交股
东大会审议批准后实施，担保范围仅限于公司及控股子公司。
（五） 重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召
开专门委员会进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
（六） 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长应责成董事会成员应就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违
反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出
决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理
的职权，转由董事会处理。
第三十四条、董事会会议主要程序：
（一）董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘
书处，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交议题或未列入本次会议议题事项作出解释；
（二）董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关人员制定方案，于会前二个工作日
内送交参会董事及有关人员参阅；
（三）各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；
（四）会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应详细记录在案；
（五）董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过；
（六）董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事文件，由董事长签署颁发后，由董事会秘书
处颁发执行。
第三十五条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联交
易的性质和程度。
对关联交易事项同的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应当回避。董事会就与某董事或其配偶、直
系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应当回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除关联董
事以外的其他董事的三分之二以上通过方为有效。
第三十六条、董事会审议或决策和重大事项包括：
（一） 决定公司的经营计划和投资计划；
（二） 审议公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；
（三） 审议公司的年度财务预算和决算方案；
（四） 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）决定公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度，决定公司对下属公司的贷款年度担保总
额度；
（七） 决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；
（八） 决定公司高级管理人员的任命；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 拟定或审议所属公司合并、分立、解散的方案；
（十一） 拟定公司《章程》及《章程》修改方案；
（十二） 其他重大事项。
第三十七条、董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
为十五年。
第三十八条、董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，
该董事可免除责任。
第三十九条、董事对董事会决议承担的责任主要如下：
（一） 对公司资产流失承担相应责任；
（二） 对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；
（三） 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。
第四章附则
第四十四条、本规则未尽事宜，根据《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。
第四十五条、本规则的有关条款如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触或不一致的，从其规定。
第四十六条、本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条、本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。
二○○五年四月二十二日
附件三
陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条、为规范陕西煤航数码测绘（集团）股份有公司监事会（以下简称“监事会”）的议事、决策程序，
确保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，特
制定本规则。
第二条、公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条、监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，任何单位和个人
不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；
不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监
事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章
程》规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四条、监事会由五名监事组成。其中，三名监事由股东代表出任，由股东大会选举产生或更换；二名监事
由职工表出任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事召集人一名，由全体监事的过半数选举
产生或更换。
第五条、监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，监事在任职期满前辞职的遵从《公司章程》执行。
公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条、《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市禁入者，并且禁入尚
未解除的，不得担任公司的监事。
第七条、公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合
的方式进行。
第八条、监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职
情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使
下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 有权了解、查询公司经营情况；
（三） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程和行为进行监督，
当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大
会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 出席股东大会、列席董事会会议（包括监事会秘书）；
（六） 向股东大会提名独立董事候选人；
（七） 公司章程或股东大会授予的其他职权。
第九条、公司应采取措施保障监事知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效
评价的重要依据。
第十一条、监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答所关注的问题。
第十二条、监事有了解公司经营情况的权利不，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以
聘请律师事务所，会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十三条、监事对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。
会议审议是监事会的主要议事方式，由出席会议监事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和监事会议
决议上签字。
通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于监事会因故不能召开或审议的事项不是特
别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时监事会，监事在决议上签字即视为表决同意。
第十四条、监事会认为必要时，可以邀请董事长、总经理、财务负责人和其他高级管理人员等列席会议，
通报有关情况，提供相关资料。
第二章监事会议事程序
第十五条、监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年召开四次，分别在公司公布上一年
度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达
全体监事。
监事会临时会议包括临时会议和专题会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第十六条、监事会定期会议主要在是对公司经营状况和资产运行情况的审核，讨论确定监事会年度工作计
划、总结等有关专题性工作，会议的主题一般应包括：
（一）审核经公司法人代表和财务负责人签署的季报、半年报、年度财务报告。经审计的财务报告，公司
监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状
况和经营成果;
（二）重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、资产质量和保值增值情
况;
（三）了解和评价公司董事会成员及总经理的经营行为和业绩、提出奖惩或任免的建议;
（四）讨论监事会的年度计划、工作总结和向股东大会的报告。
（五）如果会计师事务所出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公
司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说
明明确表示意见。
第十七条、临事会临时会议是监事会了解信息、调查研究、沟通、协调关系的工作会议。发生如下情况之
一可召开监事会日常工作会议;
(一)为