本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    广东华圣科技投资股份有限公司第五届董事会第六次会议于2005年4月26日在公司会议室召开,应到董事5人,实到董事4人,公司独立董事戴大鸣先生因身体原因未出席,也未委托他人出席。出席本次会议的董事占应到董事的50%以上,符合《公司章程》的有关规定。公司2名监事列席了会议,会议审议通过了以下议案：

    一、公司2004年度董事会工作报告。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    二、公司2004年度总经理工作报告。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    三、关于公司资产拍卖损失和核销有关资产的的议案。

    1、因中国工商银行广汉市支行申请广汉市人民法院执行(2003)德仲裁字第97号裁决书,广汉市人民法院委托德阳市诚实拍卖行于2004年11月29日对公司广汉分公司公司资产：英豪花卉基地地面建筑物、附着物及其它设备设施,公司子公司广汉英豪花卉资产：划拨土地使用权,进行了拍卖,拍卖成交价格740万元。上述资产拍卖给公司广汉分公司形成损失40,076,137.71元。

    2、由于公司投资的四川广嘉化纤有限公司资产已被债权人拍卖,绍兴羊毛衫厂已无法取得联系,因此,公司拟对上述两家公司的长期投资全额予以核销即1,534,495.52元和500,000.00元。本次核销给公司造成帐面损失203,495.15元。.

    3、由于公司投资的福建英豪高科技海底工程有限公司因长期未经营已于2004年11月10日被工商局吊销营业执照,公司对该公司的投资帐面价值1,335,878.14元,因该公司应收帐款无法收回已损失。公司拟对该公司的长期投资损失1,335,878.14元予以核销。

    4、公司拟核销运输类固定资产1,075,506.50元,因已过使用期限,公司拟全额予以核销,本次核销不会给公司造成损失。

    5、因招商银行广州分行环市东路支行诉公司一案,公司于2004年8月和四川省广汉市土地开发整理中心、招商银行广州分行签订了《资产转让协议书》,将公司广汉分公司96512.52平方米房产用地及该用地上盖房产以1213.37万元转让给四川省广汉市土地开发整理中心,其中200万元用于偿还所欠招商银行广州分行的部份债务,1013.37万元缴付土地出让金。该协议已经广州市中级人民法院裁定生效实施。本次转让给公司造成损失9,721,311.54元。

    6、由于公司子公司四川英豪药业资产因拖欠胡佑光和四川省化工建设总公司一案,该公司资产已被出售抵债和以资抵债,该公司资产已为负数,因此,公司拟核销对该公司应收款178,870.86元。因公司以前年度已对该公司计提资产减值,本次核销不会给公司造成帐面损失。

    7、由于中国工商银行广汉市支行申请广汉市人民法院执行(2003)德仲裁字第97号裁决书,公司子公司广汉市广华旅游开发有限公司主体资产已被拍卖,因此,公司拟核销对该公司应收款763,659.76元,本次核销将给公司造成损失763,659.76元。

    8、由于公司子公司海南英豪高科技农业有限公司已资不抵债,该公司以前年度出现亏损形成负净资产公司已计提损失,本年度考虑该公司的实际情况未合并会计报表,现拟按企业会计制度规定计提坏账准备1,785,586.29元,并对其债权54,602,671.16元全额核销。本次计提坏帐准备将影响公司本年度损益1,785,586.29元。

    以上资产拍卖损失和相关资产的核销将使公司2004年度净利润和2004年末净资产减少53,886,068.59元。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    四、关于计提担保损失的议案。

    报告期内,公司为从化市英豪教育发展有限公司、深圳市德诺投资有限公司、海南英豪高科技农业有限公司及深圳市英迈尔实业有限公司提供了担保,共计196,225,089.51元。目前,由于上述公司财务状况恶化,上述公司的债权人银行纷纷对上述公司提起诉讼、查封资产。由于公司为上述公司的银行借款提供了担保,将承担连带责任,因此,拟对为上述公司的到期担保全额计提担保损失,共计196,225,089.51元(详见附件一)。公司保留对上述公司债务进行追偿的权利。本次计提将使公司2004年度净利润和2004年末净资产减少196,225,089.51元。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    五、公司2004年度财务决算报告。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    六、公司2004年度利润分配预案。

    经四川君和会计师事务所审计,2004年度公司实现净利润为-299,794,314.40元,结转上年度未分配利润为-735,948,410.57元,本年度实际可供股东分配的利润为-1,035,742,724.97元。根据《公司章程》的有关规定,在弥补以前年度的亏损之前,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    七、公司2004年年度报告及年报摘要。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    八、关于支付会计师事务所报酬的议案。

    2004年度,本公司聘请四川君和会计师事务所有限责任公司对公司财务进行了审计,2004年度的财务审计费用为19万元人民币,相关人员的差旅费用3万元人民币。

    .表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    九、关于聘任会计师事务所的议案。

    公司已连续6年聘任四川君和会计师事务所有限责任公司为公司的财务报告审计机构。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准的具有在全国范围内从事证券业务资格的会计师事务所。公司2005年度拟继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司的财务报告审计机构。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    十、关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案。

    根据中国证监会《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)＞的补充规定》的要求,已出现最近两年连续亏损的公司,其年度财务会计报告继续显示亏损,公司董事会在审议年度财务报告时,应就以下事项作出决议,并提交最近一次股东大会审议,为此拟对公司暂停上市和终止上市相关事宜决议如下：

    1、如公司股票暂停上市,公司拟与国信证券有限责任公司签订协议,聘请该公司为公司股票恢复上市的保荐机构(以下简称“代办机构”)；如果公司股票被终止上市,则委托该代办机构提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票暂停上市,公司拟与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订协议。协议约定：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票终止上市,公司将申请公司股份进入代办股份转让系统转让,公司股东大会授权董事会办理终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    十一、关于修改《公司章程》的议案。

    《公司章程》修改内容详见附件二。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    十二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

    《公司股东大会议事规则》修改内容详见附件三。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    十三、关于林尔坚女士辞去财务总监职务的议案；

    因公司财务总监林尔坚女士为公司原控股子公司从化市英豪教育发展有限公司法定代表人,而该公司已经股东大会批准剥离出公司,因此,公司同意林尔坚女士辞去公司财务总监的申请。由于目前公司主营业务基本处于停滞状态,因此,公司决定暂不设财务总监。

    十四、关于召开2004年年度股东大会的议案；

    决定于2005年5月30日上午10：00在深圳市滨河大道联合广场A座22楼2205室公司会议室召开公司2004年度股东大会(详见公司关于召开2004年度股东大会的通知)。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    十五、公司2005年第1季度报告。

    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权0票。

    以上议案除第二、五、八、十三、十四、十五项外均须公司股东大会批准。

    公司独立董事邓仁先生对第13项议案发表了意见,认为公司财务总监林尔坚女士辞职的程序符合《公司章程》的规定,公司暂不设财务总监的决定符合公司的具体情况。本人同意公司该议案。

    特此公告。

    广东华圣科技投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十八日

    附件一：计提担保损失明细表

    单位：人民币元

借款人                          贷款人                            担保金额             预计负债             计提原因
从化英豪教育发展有限公司        广发总行营业部                    25，350，000.00      25，350，000.00      本公司担保承担连带责任
从化英豪教育发展有限公司        民生银行东城支行                  18,362,833.63        18,362,833.63        本公司担保承担连带责任
从化英豪教育发展有限公司        招商银行广州分行环市东路支行      27,570,000.00        27,570,000.00        本公司担保承担连带责任
从化英豪教育发展有限公司        上海浦东发展广州分行              46,442,256.88        46,442,256.88        本公司担保承担连带责任
从化英豪教育发展有限公司        福建兴业银行广州分行              20,000,000.00        20,000,000.00        本公司和教育发展共同担保承担连带责任
从化英豪教育发展有限公司        光大银行五丰支行                  19,999,999.00        19,999,999.00        本公司和学校共同担保承担连带责任
深圳德诺投资有限公司            深圳商业银行车公庙支行            22,000,000.00        22,000,000.00        本公司和博大共内担保承担连带责任
海南英豪高科技农业有限公司      海南工行洋浦支行                  500,000.00           500,000.00           本公司担保承担连带责任
深圳英迈尔实业有限公司          深圳农业银行国贸支行              16,000,000.00        16,000,000.00        本公司担保承担连带责任
合计                                                              196,225,089.51       196,225,089.51

    附件二

    广东华圣科技投资股份有限公司

    第五届董事会第六次会议文件(十二)

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善《公司章程》,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,公司根据中国证监会广东监管局广东证监(2005)61号《关于修改公司章程的通知》的要求,拟对《公司章程》部份条款修改如下：

    1、将原第四十一条“公司的控股股东在进行表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等形式损害公司和社会公众股股东的利益。”。

    2、将原第六十六条“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；(六)金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)回购本公司股票；(五)金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定需要以特别决议通过的其他事项。”。

    3、在原第六十七条后增加第六十八条“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台。”。

    4、在第六十八条后增加第六十九条“具有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次发出公告股东大会通知。”。

    5、在六十九条后增加第七十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。”。

    6、在第七十条后增加第七十一条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”。以后各条序号顺延。

    7、在原第一百一十二条后增加第三节“独立董事”,增加第一百一十三条“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法利益不受损失。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”。

    8、在第一百一十三条后增加第一百一十四条“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定”。

    9、在第一百一十四条后增加第一百一十五条“公司重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”。

    10、在第一百一十五条后增加第一百一十六条“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进说明。”。

    11、在第一百一十六条后增加第一百一十七条“公司应当独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司营运情况,必要时可组织独立董事实地考察。”。

    12、将原第一百一十三条序号修改为第一百一十八条。

    13、将原第一百一十四条“独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为第一百一十九条“ 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。”。

    14、在第一百一十九条后增加第一百二十条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不履行职务。”。以后各条序号顺延。

    该议案须提请公司股东大会审议。

    以上议案提请各位董事审议。

    二○○五年四月二十六日

    附件三：

    广东华圣科技投资股份有限公司

    第五届董事会第六次会议文件(十三)

    关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    为进一步完善《公司章程》,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,公司根据中国证监会广东监管局广东证监(2005)61号《关于修改公司章程的通知》的要求,拟对《公司股东大会议事规则》部份条款修改如下：

    1、将第七条“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：”修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：”。

    2、将原第六十三条“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；(六)金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)回购本公司股票；(五)金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定需要以特别决议通过的其他事项。”。

    3、在原第六十四条后增加第六十五条“下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其它性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项时,应向股东提供网络形式的投票平台。”。

    4、在第六十五条后增加第六十六条“具有前款规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次发出公告股东大会通知。”。

    5、在六十六条后增加第六十七条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术首手段,扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。”。

    6、在第六十七条后增加第六十八条“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集七在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”。以后各条序号顺延。

    该议案须提请公司股东大会审议。

    以上议案提请各位董事审议。

    二○○五年四月二十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○五年第二次临时股东大会于2005年2月25日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场2205室召开,参加会议的股东及股东代表4人,代表公司股份149,815,360股,占股本总额的33.97%,其中流通股38,400股,占股本总额的0.0009%,法人股149,776,960股,占股本总额的33.9648%。公司董事、监事及高级职员4人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事长因故不能出席会议,委托公司董事杨美超先生主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采用记名投票方式对关于修改《公司章程》的议案进行了表决,表决结果如下：同意票149,815,360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经深圳新东方律师事务所田高翔律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、深圳新东方律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    二○○五年二月二十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    广东英豪科技教育投资股份有限公司第5届董事会第5次会议于2005年1月15日下午3时在公司会议室召开,应到董事5人,实到董事4人,出席本次会议的董事占应到董事的50%以上,符合《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。公司于2005年1月5日以传真方式将本次召开董事会会议的通知送达了公司董事、监事。审议通过了以下议案：

    一、关于选举公司董事长的议案。

    由于公司原董事长陈忠联先生已辞去公司董事职务,公司董事会选举张如深先生为公司董事长,任期至2007年9月,年度报酬1元人民币。

    二、关于聘任公司总经理的议案。

    公司董事会同意公司原总经理陈忠联先生辞去公司总经理职务的请求,决定聘任公司董事杨美超先生兼任公司总经理,任期3年,年度报酬3万元人民币。

    三、关于修改公司《章程》的议案。

    因公司发展的需要,公司拟将公司《章程》部份条款进行修改：

    1、将第四条“公司注册名称：广东英豪科技教育投资股份有限公司GUANGDONG YINGHAO SCIENCE-TECHNOLOGY EDUCATION INVESTMENT CO.,LTD.”

    修改为“公司注册名称：广东华圣科技投资股份有限公司 GUANGDONG HUASHENG SCIENC-TECHNOLOGY INVESTMENT CO.,LTD.”。

    2、将第五条“公司住所：广东省广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪宾馆(邮编：510960)”修改为“公司住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场22楼2205室(邮编：518000)”。

    3、将第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：高科技农业产品、花卉的生产、开发销售；教育产业投资、科技实业投资；文化产业,图书销售；电子计算机技术服务；经营本企业和本企业成员企业的自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),经营本企业的进料加工和三来一补业务(具体按[1999]外经贸政审函字第2256号文经营)；销售电子计算机及配件、电器机械；化纤原料、纺织产品的生产销售。”修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：高科技农业产品、花卉的生产、开发销售；教育产业投资、科技实业投资；文化产业,图书销售；电子计算机技术服务；经营本企业和本企业成员企业的自产产品及相关技术的出口和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),经营本企业的进料加工和三来一补业务(具体按[1999]外经贸政审函字第2256号文经营)；销售电子计算机及配件、电器机械；化纤原料、纺织产品的生产销售；有色金属冶炼加工、贸易；服装加工、贸易。”。

    本议案需经工商登记机关审核,并经公司股东大会审议批准。

    四、关于召开股东大会的议案。

    公司决定于2005年2月25日召开公司2005年第2次临时股东大会,审议第3项议案。

    公司独立董事对第1、2项议案发表了意见,认为公司选举董事长、总经理的程序及张如深先生的董事长任职资格、杨美超先生的总经理任职资格符合公司《章程》的规定,本人同意广东英豪科技教育投资股份有限公司以上两项议案。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○四年度股东大会于2004年12月24日在广州市从化流溪温泉旅游度假区公司二楼会议室召开，参加会议的股东及股东代表5人，代表公司股份185015360股，占股本总额的41.95％，公司董事、监事及高级职员6人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论，采用记名投票表决方式对各项议案进行了表决，形成如下决议：

    （一）关于修改公司《章程》的议案。

    决定将公司《章程》第四十三条（十四）“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”修改为“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，但因公司为了实施债务重组，需要对外提供担保的情形以及对控股子公司担保除外”。

    同意票185015360股，占出席会议有效表决股份的100％。

    （二）关于向公司控股子公司提供担保的议案。

    为有利于公司债务重组，公司决定向控股子公司从化市英豪教育发展有限公司在银行的借款提供9000万元额度的担保。从化市英豪教育发展有限公司的借款专项用于代本公司偿还在银行的债务与归还逾期贷款。

    同意票185015360股，占出席会议有效表决股份的100％。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经深圳新东方律师事务所田高翔律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的参会人员资格符合法律、法规和公司《章程》的规定，出席会议的人数达到了法律、法规和公司《章程》规定的法定人数。本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、深圳新东方律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    二○○四年十二月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    广东英豪科技教育投资股份有限公司第5届董事会第3次会议于2004年11月22日在公司会议室召开,应到董事5人,实到董事5人,出席本次会议的董事占应到董事的50%以上,符合《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议,会议以全部赞成票审议通过了以下议案：

    一、关于修改公司《章程》的议案。

    决定将公司《章程》第四十三条(十四)“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”修改为“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,但因公司为了实施债务重组,需要对外提供担保的情形以及对控股子公司担保除外”。本议案需经公司股东大会批准。

    二、关于向控股子公司提供担保的议案。

    为有利于公司债务重组,公司决定向控股子公司从化市英豪教育发展有限公司在银行的借款提供9000万元额度的担保。从化市英豪教育发展有限公司的借款专项用于代本公司偿还在银行的债务与归还逾期贷款。本议案需经公司股东大会批准。

    英豪教育发展有限公司注册地址广州从化流溪温泉旅游度假区,注册资本39700万元人民币,公司法定代表人林尔坚女士。该公司主要从事电脑网络工程、花卉生产及销售、教育产业。本公司持有该公司90%的股权。截至2004年9月30日,该公司总资产48689万元,净资产-4102万元,利润-2452万元。

    三、关于提请解散福建英豪高科技海底工程有限公司的议案。

    本公司持有福建英豪高科技海底工程有限公司14%的股权,自2001年12月设立以来,一直未正式投入生产经营,公司决定提请该公司股东大会,解散该公司。本议案需经该公司股东会审议批准。

    四、关于召开股东大会的议案。

    公司决定于2004年12月22日召开公司2004年第2次临时股东大会,审议以上第1、2项议案。

    公司独立董事对以上第2项议案发表了独立意见,同意该议案。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会

    二○○四年十一月二十二日

    广东英豪科技教育投资股份有限公司第5届董事会第3次会议独立董事意见

    作为广东英豪科技教育投资股份有限公司独立董事,现就该公司第5届董事会第3次会议《关于对控股子公司提供担保的议案》发表以下独立意见：

    本次向控股子公司提供担保,是为了公司实施债务重组,未损害公司股东的利益,符合修改后公司《章程》的相关规定。本人同意广东英豪科技教育投资股份有限公司以上议案。以上议案尚须公司股东大会审议批准。

    

独立董事：邓仁

    2004年11月22日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会于2004年9月27日在广州市从化流溪温泉旅游度假区公司会议室召开,参加会议的股东及股东代表5人,代表公司股份185015360股,占股本总额的41.95%,公司董事、监事及高级职员7人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采用记名投票方式对各项议案进行了表决,形成如下决议：

    (一)关于修改《公司章程》的议案。

    1、将《公司章程》第九十四条“董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人”修改为“董事会由五名董事组成,其中包括两名独立董事。董事会设董事长一人”。

    2、将《公司章程》第一百三十九条“公司监事会由五名监事组成,其中独立监事2名。设监事长一名,监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权”修改为“公司监事会由三名监事组成,其中独立监事1名。设监事长一名,监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权”。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (二)关于公司董事会换届选举的议案。

    1、选举陈忠联先生为公司新一届董事会董事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    2、选举蒲传桂先生为公司新一届董事会董事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    3、选举于尹先生为公司新一届董事会董事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    4、选举邓仁先生为公司新一届董事会独立董事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    5、选举戴大明为公司新一届董事会独立董事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    6、公司新一届董事会董事的年度报酬为6万元,独立董事年度津贴为3万元,与上一届不变。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (三)关于公司监事会换届选举的议案。

    1、选举金楠女士为公司新一届监事会监事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    2、选举赵红兵先生为公司新一届监事会监事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    3、选举殷云先生为公司新一届监事会独立监事。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    4、新一届监事会监事年度报酬为5万元,独立监事年度津贴为2万元与上一届不变。同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经深圳新东方律师事务所田高翔律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议的人数达到了法律、法规和《公司章程》规定的法定人数。本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、深圳新东方律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    二○○四年九月二十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    广东英豪科技教育投资股有限公司第四届董事会第二十次会议于2004年8月25日上午9：00时在广州市从化公司会议室开,应到董事6人,实到董事6人,会议由董事长陈忠联先生主持,公司监事列席了会议,会议审议通过了如下议案：

    一、公司2004年半年度报告及摘要。

    二、公司2004年半年度利润分配预案。

    公司2004年半年度亏损26,106,333.23元。董事会决定本次利润分配预案为：不分配,本期资本公积金不转增股本。

    三、关于修改《公司章程》的议案。

    1、将《公司章程》第九十四条“董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人”修改为“董事会由五名董事组成,其中包括两名独立董事。董事会设董事长一人”。

    2、将《公司章程》第一百三十九条“公司监事会由五名监事组成,其中独立监事2名。设监事长一名,监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权”修改为“公司监事会由三名监事组成,其中独立监事1名。设监事长一名,监事长不能履行职权时,由该监事长指定一名监事代行其职权”。

    该议案需经公司股东大会审议通过。

    四、关于公司董事会进行换届选举的议案。

    由于本届董事会届期已满,现根据公司章程规定进行换届选举,公司推选陈忠联先生、蒲传桂先生、于尹先生为公司新一届董事会董事候选人。邓仁先生、戴大鸣先生为公司新一届董事会独立董事候选人(公司董事候选人简历见附件)。

    公司新一届董事会董事的年度报酬为6万元,独立董事年度津贴为3万元,与上一届不变。该议案需经公司股东大会审议通过。

    五、关于以资抵债的议案。

    由于公司欠招商银行广州分行环市东路支行(以下简称“招行环市支行”)借款3000万元,应招行环市支行申请广州市中级人民法院查封了公司位于广汉市南昌路14.72万平方米的国有土地使用权及42346.86平方米的房产。现经公司同招行环市支行协商,同意将公司位于广汉市南昌路9.6万平方米的国有土地使用权及45232.76 平方米的房产予以出售,出售价格不低于1200万元,所获资金在缴纳有关税费用于偿还债务。

    六、关于召开股东大会的议案。

    决定于2004年9月27日召开公司2004年第1次临时股东大会,审议第三、四项议案。

    公司独立董事就以上第三、四项议案发表了意见,同意上述两项议案。

    特此公告

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十七日

    附件：第五届董事会董事候选人简历

    陈忠联先生,45岁,中共党员,大专学历。曾任海南中岛实业广州分公司总经理、广州英豪实业有限公司董事长兼总经理、广州英豪学校董事长,现任从化市英豪博大实业有限公司董事、本公司董事长兼总经理。

    蒲传桂先生,42岁,中共党员,本科学历。曾任广东始兴中学教师、教导主任,广东始兴县教育局招生办公室主任,广州英豪学校中学校长、校长,从化市博大实业有限公司董事,现任本公司董事兼本公司控股公司广州大禹重离子医疗器材有限公司董事长、总经理。

    于尹先生,36岁,中共党员,本科学历。曾任本公司动力分厂团总支书记,总经理办公室秘书,董事会办公室副主任、证券事务授权代表,现任本公司董事兼董事会秘书。

    邓仁先生,61岁,中共党员,大学本科学历,高级会计师。曾任怀化铁路分局收入检查科副科长,会计师,广东省广梅汕铁路总公司财务部副部长、会计师,广东省广梅汕铁路总公司高级会计师,现任本公司独立董事。

    戴大鸣先生,46岁,大专学历。曾在长沙铁路机务段、广州铁路机务段工作,现任广州慧芳实业有限公司运输服务部经理。

    广东英豪科技教育投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会现就提名戴大鸣、邓仁先生为广东英豪科技教育投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东英豪科技教育投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东英豪科技教育投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东英豪科技教育投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东英豪科技教育投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东英豪科技教育投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东英豪科技教育投资股份有限公司董事会

    2004年8月25日

    独立董事候选人声明

    声明人 戴大鸣,作为广东英豪科技教育投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东英豪科技教育投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东英豪科技教育投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴大鸣

    2004年8月25日于广州

    独立董事候选人声明

    声明人邓仁,作为广东英豪科技教育投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东英豪科技教育投资股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东英豪科技教育投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邓仁

    2004年8月25日于广州

    独立董事意见

    作为广东英豪科技教育投资股份有限公司独立董事,现就该公司第4届董事会第20次会议《关于公司董事会进行换届选举的议案》,发表以下独立意见：

    公司董事会进行换届选举符合《公司章程》的规定,公司董事、独立董事候选人的任职资格符合《公司章程》的规定。

    本人同意广东英豪科技教育投资股份有限公司上述议案。上述议案尚须公司股东大会审议批准。

    

独立董事：

    2004年8月25日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    广东英豪科技教育投资股份有限公司二○○三年度股东大会于2004年5月31日在广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪宾馆二楼会议室召开,参加会议的股东及股东代表5人,代表公司股份185015360股,占股本总额的41.95%,公司董事、监事及高级职员6人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长主持。

    二、提案审议情况

    大会经过讨论,采用记名投票表决方式对各项议案进行了表决,形成如下决议：

    (一)公司2002年度董事会工作报告。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (二)公司2002年度监事会工作报告。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (三)关于计提资产减值准备的议案。

    公司自2002年终止花卉基地租赁及相应的业务后,业务涉及的存货和应收账款、预付账款出现了大量损失,2002年度已对上述损失计提了减值准备86,066,164.32元,2003年6月又计提了减值准备42,071,959.62元,经2003年9月公司2003年第1次临时股东大会批准,核销了损失的存货和确已无法收回的应收账款,核销金额为134,832,548.34元。由于2002年度终止花卉基地租赁及相应的业务后,公司2003年度主营业务花卉、苗木的生产经营基本处于停滞状态,虽经多方努力,但大部份应收款项未能收回,同时,由于信达资产管理公司诉公司为原公司控股子公司四川广嘉化纤有限公司担保一案及公司和德阳市商业银行签订的以公司持有四川广惠塑胶有限公司债权低偿对德阳市商业银行债务的协议也带来了损失,经公司2003年末资产逐一核查结果,并经公司总经理会议讨论,决定依据《企业会计制度》和公司《计提各项减值准备的制度》对上述事项计提减值准备如下：计提应收帐款130,584.10元、其他应收款10,443,674.40元(详见附件),以上共计提减值准备10,574,258.50元。该计提事项将使公司2003年度净利润减少10,574,258.50元。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (四)公司2002年度利润分配预案。

    经四川君和会计师事务所审计,公司2003年度亏损439,941,972.06元。董事会决定本次利润分配预案为：不分配。若2004年度盈利将用于弥补以前年度的亏损。

    本期资本公积金不转增股本。

    2003年度实际实施的利润分配政策与2002年年度报告预计的分配政策相符。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%。

    (五)公司2003年年度报告。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%

    (六)公司2003年年度报告摘要。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%

    (七)关于解聘武冠卓公司独立董事职务的议案。

    公司独立董事武冠卓先生因不参加也不委托他人参加公司董事会及股东大会已超过3次,不能按《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行独立董事义务,公司董事会提议免去武冠卓先生独立董事职务。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%

    (八)关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据公司监管部门对上市公司新的规定和要求,需对现行公司《章程》的内容进行修改和补充,本次修改和补充的主要条款如下：

    1、在《公司章程》第四十三条股东大会职权中增加(十四)“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；”,原(十四)递延为(十五)。

    2、在《公司章程》第六十六条股东大会特别决议中增加(六)“金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”,原(六)递延为(七)。

    3、将《公司章程》第九十八条“董事会可以对投资、对外担保金额在人民币1亿以下的(含1亿元)的投资、对外担保事项进行审查和决策”修改为“董事会可以对金额在3000万元以下的投资、对外担保事项进行审查和决策”。

    4、将《公司章程》第一百零六条“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”修改为“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意”。

    5、将《公司章程》第一百一十七条“董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责”修改为“董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作”。

    6、将《公司章程》第一百一十九条(五)“办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜”修改为“办理公司与上级监管部门的有关事宜和负责公司投资者关系管理工作”。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%

    (九)关于聘任会计师事务所的议案。

    公司2004年度拟继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构,建议公司股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。

    同意票185015360股,占出席会议有效表决股份的100%

    三、律师见证情况

    本次股东大会经深圳新东方律师事务所田高翔律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议的人数达到了法律、法规和《公司章程》规定的法定人数。本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。四、备查文件目录

    1、本次股东大会决议；

    2、深圳新东方律师事务所法律意见书。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    二○○四年六月一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

    广东英豪科技教育投资股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2004年4月20日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事6人,公司独立董事武冠卓先生因身体原因未出席,也未委托他人出席。出席本次会议的董事占应到董事的50%以上,符合《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了会议,会议审议通过了以下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告。

    二、公司2003年度总经理工作报告。

    三、关于计提资产减值准备的议案。详见附件1

    四、公司2003年度财务决算报告。

    五、公司2003年度利润分配预案。

    经四川君和会计师事务所审计,公司2003年度亏损439,941,972.06元。董事会决定本次利润分配预案为：不分配。若2004年度盈利,将用于弥补以前年度的亏损。

    本期资本公积金不转增股本。2003年度实际实施的利润分配政策与2002年年度报告预计的分配政策相符。

    六、公司2003年年度报告及年报摘要。

    七、关于解聘武冠卓独立董事职务的议案。

    公司独立董事武冠卓先生因不参加也不委托他人参加公司董事会及股东大会已超过3次,不能按《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定履行独立董事义务,公司董事会提议免去武冠卓先生独立董事职务。

    八、关于修改《公司章程》部份条款的议案。见附件2

    九、关于聘任会计师事务所的议案。

    公司2004年度拟继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构,建议公司股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。

    十、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    决定于2004年5月31日上午9：00在广州市从化流溪温泉旅游度假区英豪宾馆2楼会议室召开公司2003年度股东大会(详见公司关于召开2003年度股东大会的通知)。

    十二、公司2004年第1季度报告。

    以上议案除第二、四、十、十二项外均须公司股东大会审议批准

    公司独立董事对第七项议案发表了意见。

    特此公告。

    

广东英豪科技教育投资股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年四月二十二日

    附件1：计提减值准备明细表

    一、应收帐款：

   单位名称                     帐面余额      计提比例   计提金额
    北京华林花卉园艺联营公司     4300.00      100%       4300.00
    北京金弘诺科贸易有限公司     4581.60      100%       4581.60
    北京泛洋园艺有限公司        11119.00      100%      11119.00
    北京万芊豪贸易公司          13067.50      100%      13067.50
    大连怡农园艺有限公司         3354.00      100%       3354.00
    三河市花木公司               3105.00      100%       3105.00
    山东寿光万芳鲜花有限公司     2143.00      100%       2143.00
    沈阳欧亚实业公司            15664.00      100%      15664.00
    沈阳明华实业投资公司        22800.00      100%      22800.00
    吉林欧亚农业发展有限公司    13890.00      100%      13890.00
    淄博欧亚花卉有限公司        18450.00      100%      18450.00
    廊坊欧亚花卉有限公司        18110.00      100%      18110.00
    合计                       130584.10               130584.10
                二、其他应收款
     单位名称                           帐面余额    计提比例   计提金额
     广州英豪高新技术产业发展有限公司   5000000.00    95%   4500000.00
     广州市番禺区钟村韦涌绿化工程队      365476.00   100%    365476.00
     广州花卉博览园有限公司               62350.00   100%     62350.00
     四川广嘉有限公司                   2660448.89   100%   2660448.89
     四川广惠有限公司                   2855399.51   100%   2855399.51
     合计                              10943674.40         10443674.40

    附件2：对《公司章程》部份条款进行修改和补充的内容

    根据公司监管部门对上市公司新的规定和要求,需对现行公司《章程》的内容进行修改和补充,本次修改和补充的主要条款如下：

    一、在《公司章程》第四十三条股东大会职权中增加(十四)“决定金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；”,原(十四)递延为(十五)。

    二、在《公司章程》第六十六条股东大会特别决议中增加(六)“金额在人民币3000万元以上的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”,原(六)递延为(七)。

    三、将《公司章程》第九十八条“董事会可以对投资、对外担保金额在人民币1亿以下的(含1亿元)的投资、对外担保事项进行审查和决策”修改为“董事会可以对金额在3000万元以下的投资、对外担保事项进行审查和决策”。

    四、将《公司章程》第一百零六条“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意”。

    五、将《公司章程》第一百一十七条“董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责”修改为“董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司董事会及投资者关系的日常管理工作”。

    六、将《公司章程》第一百一十九条(五)“办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜”修改为“办理公司与上级监管部门的有关事宜和负责公司投资者关系管理工作”。

    二○○一年四月

    

    

目 录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

    公司经四川省德阳市人民政府“德市府函(1989)29 号”文批准， 以募集方式 设立；在德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已对照《公司法》 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于一九八九年四月二十八日经中国人民银行德阳市分行批准， 首 次向社会公众发行人民币普通股一仟万股，并于一九八九年十月二十日经中国人民 银行德阳市分行批准，追加向社会公众发行人民币普通股四仟万股。

    公司向社会公众发行的人民币普通股伍仟万股，于一九九三年九月十七日在上 海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：四川英豪科技教育投资股份有限公司

    SICHUAN YINGHAO SCIENCE —TECHNOLOGY EDUCATION INVESTMENT CO.，LTD．

    第五条 公司住所：四川省广汉市南昌路(邮编：618300)。

    第六条 公司注册资本为肆亿肆仟零玖拾柒万陆仟玖佰陆拾元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 总 经济师、总会计师、董事会秘书。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏、 照 章分利。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤原料、 纺织产品的生 产、销售；林业及林产品深加工，高科技农业、花卉的生产、开发、销售；温室、 冷库及相关设备的生产、销售；计算机网络、UPS 不间断电源、电池、发电机组的 生产、开发、销售；房地产开发；教育事业；经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相 关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。（国家统一经营商品 除外）。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的人民币普通股，在上海证券登记公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为肆亿肆仟万零玖拾柒万陆仟玫佰陆 拾股，成立时向发起人四川省广汉市国有资产管理局发行伍仟柒佰捌拾万零伍仟叁 佰股，占公司可发行普通股总数的百分之五十三点六二。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股肆亿肆仟万零玖拾柒万陆仟玫佰陆拾股， 其中社会法人股壹亿陆仟陆佰肆拾柒万玖仟伍捌拾肆股，国家股壹仟捌佰肆拾玖万 柒仟叁佰柒拾陆股、社会公众股贰亿伍仟陆佰万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院政券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本， 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司投票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内，不得 转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 所获的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决议；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （—）遵守公司章程；

    （二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）徐法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在进行表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独行动或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情况之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定会 议主持人的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会末指定会议主持人的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （—）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席放东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人性名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书， 至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会成都证券监管办公 室同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会，召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日”

    第五十六条 董事会人数不足五人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列人会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 中国证券监督管理委员会成都证券监管办公室的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质问和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （—）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容，

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为三十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额， 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第五十七条， 第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息报露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制订董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会可以对投资、对外担保金额在人民币1 亿元以下的（含 1 亿元）的投资、对外担保事项进行审查和决策。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董