退市游久(600652.SH)

公告内容详见附件

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上海游久游戏股份有限公司 章 程 （经公司二零二零年年度股东大会审议通过）  目 录 第一章 总则-------------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------- 4 第三章 股份-------------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会---------------------------------- 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------------ 20 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------------- 26 第七章 监事会------------------------------------------ 27 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------------- 29 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------------- 32 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------------- 33 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------------- 35 第十二章 附则------------------------------------------ 36 2 / 36  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批准,以 股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 91310000132354302C。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分行批 准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月上市流 通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海游久游戏股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 832,703,498 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 3 / 36  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自主组 织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值，增 强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围是： 从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让， 设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液 化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通 讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金 属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 832,703,498 股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 832,703,498 股，全部上 市流通。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 4 / 36  (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 5 / 36  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 / 36  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 7 / 36 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8 / 36  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份、发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的重大关联交易。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上 9 / 36 海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 10 / 36  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监 事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 11 / 36 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 12 / 36 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第 六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第 六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 13 / 36 弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 14 / 36 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 15 / 36  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份； 16 / 36  (九)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发 布召开股东大会通知公告时，明确采取现场加网络投票方式，并披露 股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。 第 八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。非 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％ 以上股份的股东提名。 （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提 案方式向股东大会提出董事候选人。 （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3% 17 / 36 以上股份的股东提名，由董事会进行资格审核，经董事会审议通过后， 以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程、股东大会 的决议和有关法律法规的规定，当单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上，且股东大会同时选举两名及以上董事或者 监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下： （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等 于其所持有的公司股份数量乘以应当选董事或者监事人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候 选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的 票数不得超过其所享有的总票数； （三）独立董事、非独立董事选举的累积投票，应分别进行表决 和计算； （四）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决 定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席股 东大会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分 之一。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。公司控股股东、实际控 制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 / 36  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 19 / 36 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： 20 / 36  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 21 / 36 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； 22 / 36  (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实 施细则，规范其运作。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 23 / 36 并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下的各 项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变更和终止。 (二)公司董事会有权决定低于本章程第四十二条规定的对外担 保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 （三）董事会审议公司发生的下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保，董事会应提交股东大会审议； 4、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，董事会应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日以前 送达全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； 24 / 36  (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或者弃权的票数）。 25 / 36  第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘 任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对外担 保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 26 / 36  第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公 司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职务 或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 27 / 36  第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 28 / 36 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管 局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 29 / 36 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发 事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的 财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利润分配政 策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、 现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方式。公司 应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 30 / 36 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 (五)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议 通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润 分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利 润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独 立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特 别决议形式审议通过。 第一百五十九条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年 度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 31 / 36 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 32 / 36  第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和 《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 33 / 36  第 一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的,应当依 法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管理局 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第 (三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 34 / 36 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送上海市工商行政管理局,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 35 / 36  第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。 上海游久游戏股份有限公司 二Ｏ二一年六月十日 36 / 36 

上海游久游戏股份有限公司 章 程  目 录 第一章 总则-------------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------- 4 第三章 股份-------------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会---------------------------------- 6 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------------ 20 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------------- 26 第七章 监事会------------------------------------------ 27 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------------- 29 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------------- 32 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------------- 33 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------------- 35 第十二章 附则------------------------------------------ 36 2 / 36  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批准,以 股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 91310000132354302C。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分行批 准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月上市流 通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海游久游戏股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 832,703,498 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董 事会秘书、财务负责人。 3 / 36  第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自主组 织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值，增 强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围是： 从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让， 设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液 化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通 讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金 属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 832,703,498 股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 832,703,498 股，全部上 市流通。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； 4 / 36  (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 5 / 36  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股 权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 / 36  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 7 / 36 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8 / 36  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份、发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的重大关联交易。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会上 9 / 36 海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 10 / 36  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未 作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内 提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监 事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 11 / 36 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的 开始时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 12 / 36 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 13 / 36 弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 14 / 36 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 15 / 36  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份； 16 / 36  (九)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发 布召开股东大会通知公告时，明确采取现场加网络投票方式，并披露 股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。非 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东 提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％ 以上股份的股东提名。 （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初 步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提 案方式向股东大会提出董事候选人。 （三）股东代表监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3% 17 / 36 以上股份的股东提名，由董事会进行资格审核，经董事会审议通过后， 以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程、股东大会 的决议和有关法律法规的规定，当单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在 30%及以上，且股东大会同时选举两名及以上董事或者 监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下： （一）公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等 于其所持有的公司股份数量乘以应当选董事或者监事人数之积； （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候 选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的 票数不得超过其所享有的总票数； （三）独立董事、非独立董事选举的累积投票，应分别进行表决 和计算； （四）股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决 定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席股 东大会所代表有表决权的股份总数（以未累计的股份数为准）的二分 之一。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股 东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。公司控股股东、实际控 制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 18 / 36  第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 19 / 36 本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： 20 / 36  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立 合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 21 / 36 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董 事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； 22 / 36  (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实 施细则，规范其运作。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 23 / 36 并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下的各 项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变更和终止。 (二)公司董事会有权决定低于本章程第四十二条规定的对外担 保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还必须经出 席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 （三）董事会审议公司发生的下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保，董事会应提交股东大会审议； 4、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，董事会应提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日以前 送达全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； 24 / 36  (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或者弃权的票数）。 25 / 36  第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘 任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对外担 保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后实施。 26 / 36  第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公 司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职务 或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 27 / 36  第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事 会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 28 / 36 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管 局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会上海监管局和 上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 29 / 36 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股份)的派发 事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的 财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利润分配政 策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、 现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方式。公司 应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期 利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 30 / 36 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 (五)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议 通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润 分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利 润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独 立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特 别决议形式审议通过。 第一百五十九条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年 度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 31 / 36 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 32 / 36  第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所 (http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和 《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 33 / 36  第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的,应当依 法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管理局 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第 (三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 34 / 36 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送上海市工商行政管理局,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 35 / 36  第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。 上海游久游戏股份有限公司 二Ｏ二一年四月二十七日 36 / 36 

上海游久游戏股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则--------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围----------------------------- 4 第三章 股份--------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会----------------------------- 7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------ 24 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------- 31 第七章 监事会------------------------------------ 33 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 35 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------- 39 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 40 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------- 44 第十二章 附则------------------------------------ 44 2 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批 准,以股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 91310000132354302C。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分 行批准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月 上市流通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海游久游戏股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 832,703,498 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 3 / 45 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十 一条 本章程所称其 他高级管理人员 是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自 主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值 增值，增强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围 是：从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设 计，对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四 技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系 统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料， 百货，参与投资经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同 股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4 / 45 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公 司 经 批 准 发 行 的 普通 股 总 数 为 832,703,498 股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 832,703,498 股，全 部上市流通。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； 5 / 45 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公 司 依照 第二 十四 条 规定 收购 本公 司 股份 后， 属于 第 (一 ) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。 6 / 45 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册 ,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 7 / 45 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一 )依 照其 所持有 的 股份 份额 获得 股 利和 其他 形式 的 利 益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第 三 十四 条 股东提出查阅 前条所述有关信 息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 8 / 45 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行 政法规或 者本章 程 ,或者决议 内容 违反本章 程的 ,股 东有权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法 规或者本 章程的 规定 ,给公司 造成 损失的 ,股东 可以 书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定 的股 东有权 为了 公司 的利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院提 起诉讼。 他 人 侵犯 公司 合法 权 益 ,给 公司 造成 损 失的 ,本条 第一 款 规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 9 / 45 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公 司 控 股股 东 及实 际 控 制人 对 公司 和 公 司社 会 公众 股 股 东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； 10 / 45 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上 述 股 东 大会 的职 权 不 得 通过 授权 的 形 式 由董 事会 或 者 其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 11 / 45 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后 的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 四 十六 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 / 45 第三节 股东大会的召集 第 四 十七 条 独立董事有权 向董事会提议召 开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 , 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 四 十 九条 单独或 者合计持 有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 13 / 45 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召 开股东大 会的通 知 ,通知中对 原请 求的变更 ,应 当征 得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 14 / 45 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款规 定的 情形 外 ,召集 人在 发出 股 东大 会通 知公 告 后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股 东 大 会通 知 中未 列 明 或者 不 符合 本 章 程第 五 十二 条 规 定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 15 / 45 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第 五 十八 条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二 )与 公司 或者公 司 的控 股股 东及 实 际控 制人 是否 存 在 关 联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四 )是 否受 过中国 证 监会 及其 他有 关 部门 的处 罚和 证 券 交 易所惩戒。 第 六十 条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 16 / 45 第六十二条 股权 登 记日 登记 在册 的 所有 股东 或者 其 代 理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法 人 股 东应 由 法定 代 表 人或 者 法定 代 表 人委 托 的代 理 人 出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第 六 十四 条 股东出具的委 托他人出席股东 大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 17 / 45 第 六 十六 条 代理投票授权 委托书由委托人 授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第六 十八条 召集人和公司聘请的律师将依据 中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 18 / 45 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； 19 / 45 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 20 / 45 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份； (九)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 21 / 45 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发 布召开股东大会通知公告时，明确采取现场加网络投票方式，并披露 股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 22 / 45 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第 九十五 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 23 / 45 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 24 / 45 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三 )不 得将 公司资 产 或者 资金 以其 个 人名 义或 者其 他 个 人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易； (六 )未经股 东大会 同意 ,不得利 用职 务便 利 ,为自 己或 者他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 25 / 45 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董 事出席董 事会会 议 ,视为不能 履行 职责 ,董事会 应当 建议股东 大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 26 / 45 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门规章或 者本章 程的规定 ,给 公司 造成损失 的 ,应当 承担赔偿 责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； 27 / 45 (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第 (一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十 四 )向股 东大会 提 请聘 请或 者更 换 为公 司审 计的 会 计 师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会实施细则，规范其运作。 第 一 百一 十一 条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 28 / 45 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下 的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变 更和终止。 (二 )公 司董 事会有 权 决定 低于 本章 程 第四 十二 条规 定 的 对 外担保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)公司关联交易事项按上海证券交易所《股票上市规则》 等有关规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 29 / 45 召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日 以前送达全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第 一 百二 十一 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 一 百二 十二 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业 有关联关 系的 ,不 得对该项 决议行 使表决权 ,也 不得 代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 30 / 45 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第 一 百二 十五 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第 一百 二十 八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 31 / 45 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七 )决 定聘 任或者 解 聘除 应由 董事 会 决定 聘任 或者 解 聘 以 外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对 外担保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 32 / 45 (二 )经 理 及其 他高 级 管理 人 员各自 具 体的 职 责及其 分 工 ； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职 务或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定 ,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 一 百三 十八 条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 33 / 45 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门规章或 者本章 程的规定 ,给 公司 造成损失 的 ,应当 承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： 34 / 45 (一 )应 当对 董事会 编 制的 公司 定期 报 告进 行审 核并 提 出 书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第 一 百五 十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 35 / 45 监 事 有 权要 求 在记 录 上 对其 在 会议 上 的 发言 作 出某 种 说 明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内 向中 国证监 会上 海监 管局和 上海 证券 交易所 报送 年度 财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 36 / 45 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从税 后利 润中 提 取法 定公 积金 后 ,经股 东大 会决 议 ,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第 一 百五 十七 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自 身的财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利 润分配政策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方 式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近 37 / 45 三 年以 现金方 式累 计分 配的利 润不 少于 最近三 年实 现的 年均可 分配利润的 30%。 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利 润分 配时， 现金 分红 在本次 利润 分配 中所占 比例 最低 应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配时， 现金 分红 在本次 利润 分配 中所占 比例 最低 应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配时， 现金 分红 在本次 利润 分配 中所占 比例 最低 应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会 审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大 会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当 38 / 45 年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者 变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东 大会，并以特别决议形式审议通过。 第 一 百五 十九 条 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的， 应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 一 百六 十三 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 一 百六 十四 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 , 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 39 / 45 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式 进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 一 百七 十三 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》 40 / 45 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 交易所(http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《证券日报》上公告。 第 一 百七 十九 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权 41 / 45 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管 理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到 重大损失 ,通 过其 他途径不 能解决 的,持有公司 全部 股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； 42 / 45 (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债 权 人申 报债 权 ,应 当 说明 债权 的有 关 事项 ,并提 供证 明 材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和 财产清单 后,应当 制定清算 方案 ,并 报股东大 会或者 人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和 财产清单 后,发现 公司财产 不足清 偿债务的 ,应 当依 法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 43 / 45 交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告 ,报 股东大会 或者 人民法院 确认 ,并 报送上海 市工商 行政管理 局,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清 算 组 成员 因 故意 或 者 重大 过 失给 公 司 或者 债 权人 造 成 损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第 一 百九 十二 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第 一 百九 十三 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求 44 / 45 披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百 九十 九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。 上海游久游戏股份有限公司 二Ｏ一九年四月二十八日 45 / 45

上海爱使股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则--------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围----------------------------- 4 第三章 股份--------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会----------------------------- 7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------ 24 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------- 31 第七章 监事会------------------------------------ 33 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 36 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------- 40 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 41 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------- 44 第十二章 附则------------------------------------ 45 2 / 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批 准,以股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 310000000001027。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分 行批准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月 上市流通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海游久游戏股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 832,703,498 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 3 / 46 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所 称其他 高级管 理人员 是指公 司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自 主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值 增值，增强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围 是：从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设 计，对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四 技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系 统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料， 百货，参与投资经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同 股同利。 4 / 46 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 832,703,498 股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 832,703,498 股，全 部上市流通。 公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注 册资本。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 / 46 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二 十 六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 6 / 46 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司 依 据 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 7 / 46 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取 资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 8 / 46 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政 法 规或 者 本章 程 ,或者 决 议内 容 违反 本 章程 的 ,股东 有 权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规 或 者本 章 程的 规 定 ,给公 司造 成 损失 的 ,股东 可 以书 面 请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定 的股 东 有权 为 了公 司 的利 益 以自 己 的 名 义 直接 向 人民 法 院 提 起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的,本 条 第 一 款 规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 9 / 46 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10 / 46 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 11 / 46 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后 的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会 应当采取现场加网络投票方式召开。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章 程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12 / 46 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东 大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或 者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 13 / 46 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开 股 东大 会 的通 知 ,通知 中 对原 请 求的 变 更 ,应当 征得 相 关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 14 / 46 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 15 / 46 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 16 / 46 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权 委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； 17 / 46 (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签 署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第六十 八条 召集人和公司聘请的律师将依据 中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 18 / 46 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； 19 / 46 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； 20 / 46 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 21 / 46 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第八十三条 股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发 布召开股东大会通知公告时，明确采取现场加网络投票方式，并披露 股东参与网络投票的流程和注意事项等内容。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 22 / 46 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九 十 五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 23 / 46 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 24 / 46 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易； (六)未 经 股东 大 会同 意 ,不 得 利 用职 务 便利 ,为 自己 或 者 他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务； 25 / 46 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事 出 席董 事 会会 议 ,视为 不 能履 行 职责 ,董 事会 应 当建 议 股东 大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 26 / 46 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿 责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 27 / 46 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十 四)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 28 / 46 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下 的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变 更和终止。 (二)公 司 董 事 会 有 权 决 定 低 于 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 对 外担保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)公司关联交易事项按上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 29 / 46 召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日 以前送达全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有 关 联关 系 的 ,不得 对该 项 决议 行 使表 决 权 ,也不 得代 理 其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 30 / 46 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 31 / 46 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对 外担保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: 32 / 46 (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职 务或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 33 / 46 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 34 / 46 过民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 35 / 46 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内 向中 国 证监 会 上海 监 管局 和 上海 证 券交 易 所报 送 年度 财 务 会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 36 / 46 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自 身的财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利 润分配政策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方 37 / 46 式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近 三 年以 现 金方 式 累计 分 配的 利 润不 少 于最 近 三年 实 现的 年 均 可 分配利润的 30%。 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会 审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大 38 / 46 会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当 年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者 变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东 大会，并以特别决议形式审议通过。 第一百五十九条 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的， 应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 39 / 46 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进 行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式 进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 40 / 46 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 交易所(http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 41 / 46 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管 理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； 42 / 46 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重 大 损失 ,通 过其 他 途径 不 能解 决 的 ,持有 公司 全 部股 东 表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 43 / 46 和财 产 清单 后 ,应当 制 定清 算 方 案,并 报股 东 大会 或 者人 民 法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财 产 清单 后 ,发现 公 司财 产 不足 清 偿债 务 的 ,应当 依法 向 人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股 东大 会 或者 人 民法 院 确认 ,并 报送 上 海市 工 商行 政 管理 局,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 44 / 46 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求 披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 45 / 46 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦 同。 上海爱使股份有限公司 2015 年 2 月（修订） 46 / 46

上海爱使股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则--------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围----------------------------- 4 第三章 股份--------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会----------------------------- 7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------ 24 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------- 31 第七章 监事会------------------------------------ 33 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 36 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------- 39 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 40 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------- 44 第十二章 附则------------------------------------ 44 2 / 46 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批 准,以股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 310000000001027。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分 行批准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月 上市流通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海爱使股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI ACE CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 55,700.2564 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 3 / 46 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所 称其他 高级管 理人员 是指公 司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自 主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值 增值，增强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围 是：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四 技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系 统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料， 百货，参与投资经营，附设分支。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同 股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 4 / 46 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 55,700.2564 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 55,700.2564 万股,全 部上市流通。 公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注 册资本。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 5 / 46 (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二 十 六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 6 / 46 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司 依 据 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 7 / 46 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取 资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政 法 规或 者 本章 程 ,或者 决 议内 容 违反 本 章程 的 ,股东 有 权自 8 / 46 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以 上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规 或 者本 章 程的 规 定 ,给公 司造 成 损失 的 ,股东 可 以书 面 请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定 的股 东 有权 为 了公 司 的利 益 以自 己 的名 义 直接 向 人民 法 院 提 起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的,本 条 第 一 款 规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 9 / 46 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10 / 46 (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后 11 / 46 的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。按照相关 规定需经网络方式召开的股东大会，公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章 程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 / 46 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东 大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或 者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 13 / 46 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开 股 东大 会 的通 知 ,通知 中 对原 请 求的 变 更 ,应当 征得 相 关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 14 / 46 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 15 / 46 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 16 / 46 处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权 委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 17 / 46 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签 署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第六十 八条 召集人和公司聘请的律师将依据 中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 18 / 46 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 19 / 46 (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； 20 / 46 (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 21 / 46 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 22 / 46 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九 十 五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 / 46 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 24 / 46 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易； (六)未 经 股东 大 会同 意 ,不 得 利 用职 务 便利 ,为 自己 或 者 他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 25 / 46 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事 出 席董 事 会会 议 ,视为 不 能履 行 职责 ,董 事会 应 当建 议 股东 大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 26 / 46 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿 责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； 27 / 46 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十 四)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 28 / 46 员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下 的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变 更和终止。 (二)公 司 董 事 会 有 权 决 定 低 于 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 对 外担保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)公司关联交易事项按上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日 以前送达全体董事和监事。 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 29 / 46 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有 关 联关 系 的 ,不得 对该 项 决议 行 使表 决 权 ,也不 得代 理 其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 30 / 46 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； 31 / 46 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对 外担保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 32 / 46 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职 务或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 33 / 46 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 34 / 46 管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； 35 / 46 (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内 向中 国 证监 会 上海 监 管局 和 上海 证 券交 易 所报 送 年度 财 务 会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 36 / 46 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自 身的财务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利 润分配政策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方 式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近 三 年以 现 金方 式 累计 分 配的 利 润不 少 于最 近 三年 实 现的 年 均 可 分配利润的 30%。 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规 37 / 46 模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。 (四) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利 润分 配 时， 现 金分 红 在本 次 利润 分 配中 所 占比 例 最低 应 达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 (五)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会 审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大 会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当 年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者 变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东 大会，并以特别决议形式审议通过。 38 / 46 第一百五十九条 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的， 应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 39 / 46 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进 行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式 进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 40 / 46 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 交易所(http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 41 / 46 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管 理局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重 大 损失 ,通 过其 他 途径 不 能解 决 的 ,持有 公司 全 部股 东 表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 42 / 46 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债 权 人 申 报 债 权,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财 产 清单 后 ,应当 制 定清 算 方案 ,并 报股 东 大会 或 者人 民 法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 43 / 46 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财 产 清单 后 ,发现 公 司财 产 不足 清 偿债 务 的 ,应当 依法 向 人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股 东大 会 或者 人 民法 院 确认 ,并 报送 上 海市 工 商行 政 管理 局,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 44 / 46 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求 披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 45 / 46 第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦 同。 上海爱使股份有限公司 2014 年 3 月 18 日（修订） 46 / 46

上海爱使股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则--------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围----------------------------- 4 第三章 股份--------------------------------------- 4 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会----------------------------- 7 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------ 24 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------- 31 第七章 监事会------------------------------------ 33 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 36 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------- 39 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 40 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------- 44 第十二章 附则------------------------------------ 44 2 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股 2 号文批 准,以股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 310000000001027。 第三条 公司于 1985 年 1 月 2 日经中国人民银行上海市分 行批准，向社会公众发行人民币普通股 30 万股，于 1987 年 4 月 上市流通，于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海爱使股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI ACE CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路 333 弄 3 号 6B 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币 55,700.2564 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 为 限对 公 司承 担 责任 ， 公司 以 其全 部 资产 对 公司 的 债务 承 担 责 任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 3 / 45 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所 称其他 高级管 理人 员 是指公 司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自 主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值 增值，增强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围 是：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四 技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系 统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料， 百货，参与投资经营，附设分支。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同 股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 4 / 45 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 55,700.2564 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 55,700.2564 万股,全 部上市流通。 公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注 册资本。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属 企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公众发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 5 / 45 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二 十 六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 6 / 45 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司 依 据 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 7 / 45 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索 取 资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 8 / 45 行政 法 规或 者 本章 程 ,或者 决 议内 容 违反 本 章程 的 ,股东 有 权自 决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法 规 或者 本 章程 的 规定 ,给 公司 造 成损 失 的 ,股东 可以 书 面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定 的股 东 有权 为 了公 司 的利 益 以自 己 的名 义 直接 向 人民 法 院 提 起诉讼。 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的,本 条 第 一 款 规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 9 / 45 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 10 / 45 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 11 / 45 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束后 的 6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会上海监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。按照相关 规定需经网络方式召开的股东大会，公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章 程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 / 45 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东 大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或 者合计 持有公 司 10%以上股份 的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 13 / 45 的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日 内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开 股 东大 会 的通 知 ,通知 中 对原 请 求的 变 更 ,应当 征得 相 关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会上海监管局和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 14 / 45 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 , 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 15 / 45 意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与 公 司 或 者 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 16 / 45 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权 委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 17 / 45 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签 署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第六十 八条 召集人和公司聘请的律师将依据 中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 18 / 45 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 19 / 45 (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海监管局及上海证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； 20 / 45 (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修订； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； (五)公司对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六)股权激励计划； (七)公司对现金分红政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 21 / 45 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 22 / 45 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九 十 五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 23 / 45 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 24 / 45 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易； (六)未 经 股东 大 会同 意 ,不 得 利 用职 务 便利 ,为 自己 或 者 他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 25 / 45 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事 出 席董 事 会会 议 ,视为 不 能履 行 职责 ,董 事会 应 当建 议 股东 大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除 前 款 所 列 情 形 外 ,董 事 辞 职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 26 / 45 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门 规 章或 者 本章 程 的规 定 ,给公 司 造成 损 失的 ,应 当承 担 赔偿 责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可 设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 27 / 45 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十 四)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 者 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建 28 / 45 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产 50%以下 的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变 更和终止。 (二)公 司 董 事 会 有 权 决 定 低 于 本 章 程 第 四 十 二 条 规 定 的 对 外担保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还 必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 (三)公司关联交易事项按上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集, 会议通知于召开 10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开 5 个工作日 以前送达全体董事和监事。 29 / 45 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有 关 联关 系 的 ,不得 对该 项 决议 行 使表 决 权 ,也不 得代 理 其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 30 / 45 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 同 意、反对或者弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 31 / 45 并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对 外担保、对外投资、关联交易除外）； (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 32 / 45 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职 务或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 33 / 45 职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 34 / 45 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； 35 / 45 (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 内 向中 国 证监 会 上海 监 管局 和 上海 证 券交 易 所报 送 年度 财 务 会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会上海监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 36 / 45 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。 第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自 身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极 的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。 (一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他 方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公 司可以进行中期利润分配。 (二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三 年 以现 金 方式 累 计分 配 的利 润 不少 于 最近 三 年实 现 的年 均 可 分 配利润的 30%。 37 / 45 (三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。 (四)利润分配的决策程序 1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会 审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大 会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利 润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独 立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并 以特别决议形式审议通过。 第一百五十九条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在 定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 38 / 45 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 39 / 45 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进 行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式 进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 交易所 www.sse.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》 40 / 45 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《证券日报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向上海市工商行政管理局办理变更登记；公司解散的, 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海市工商行政管 理局办理变更登记。 41 / 45 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重 大 损失 ,通 过其 他 途径 不 能解 决 的 ,持有 公司 全 部股 东 表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 42 / 45 债 权 人 申 报 债 权,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财 产 清单 后 ,应当 制 定清 算 方案 ,并 报股 东 大会 或 者人 民 法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财 产 清单 后 ,发现 公 司财 产 不足 清 偿债 务 的 ,应当 依法 向 人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股 东大 会 或者 人 民法 院 确认 ,并 报送 上 海市 工 商行 政 管理 局,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 43 / 45 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章 程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改本章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十四条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求 披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 44 / 45 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第二百条 本章程经股东大会通过之日起生效实施，修改亦 同。 上海爱使股份有限公司 2012 年 11 月 28 日（修订） 45 / 45

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上海爱使股份有限公司 章 程2 目 录 第一章 总则--------------------------------------- 3 第二章 经营宗旨和范围----------------------------- 5 第三章 股份--------------------------------------- 6 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会----------------------------- 9 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会------------------------------------ 26 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员-------------------- 34 第七章 监事会------------------------------------ 36 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计-------------- 39 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告-------------------------------- 42 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-------- 43 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程-------------------------------- 47 第十二章 附则------------------------------------ 483 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司系经中国人民银行上海市分行(85)沪人金股2 号文批 准,以股份募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号3101061011452。 第三条 公司于1985 年1 月2 日经中国人民银行上海市分 行批准，向社会公众发行人民币普通股30 万股，于1987 年4 月 上市流通，于1990 年12 月19 日在上海证券交易所挂牌交易。 第四条 公司注册名称：[中文全称]上海爱使股份有限公司 [英文全称]SHANGHAI ACE CO.,LTD. 第五条 公司注册地址：上海市石门二路333 弄3 号6B 邮政编码：200041 第六条 公司注册资本为人民币50,636.5967 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束4 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经 理、董事会秘书、财务负责人。5 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济规律自 主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值 增值，增强公司的综合经济实力。 第十三条 经上海市工商行政管理局核准，公司的经营范围 是：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四 技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系 统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化工原料， 百货，参与投资经营，附设分支。6 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权，同 股同利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为50,636.5967 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股50,636.5967 万股,全 部上市流通。 公司在上海市工商行政管理局登记的实收股本为公司的注 册资本。 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： (一)公众发行股份； (二)非公开发行股份；7 (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的8 税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。9 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已签订股份 保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；10 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自 决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日 以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者11 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。12 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。13 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通 过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或者超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1 次，应当于上一个会计年度结束后 的6 个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监 会上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。 公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。按照相关14 规定需经网络方式召开的股东大会，公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章 程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得15 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日 内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日 内未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的,须书 面通知董事会,同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所 备案。16 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告 方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方 式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：17 (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的,发布股东大会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括 以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三)披露持有公司股份数量；18 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或者取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书19 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决20 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股21 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘 书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会上海证监局及上海证券交 易所报告。22 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。23 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 第八十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。24 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及网络表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布 表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议25 的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。26 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，任期3 年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规27 定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与公司 订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或者他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。28 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办29 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事 会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零七条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可 设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证30 券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职 权。 第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建31 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产30%以下 的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变 更和终止。 (二)公司董事会有权决定低于本章程第四十二条规定的对 外担保事项；公司对外担保除必须经全体董事过半数通过外，还 必须经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。 (三)公司关联交易事项按上海证券交易所《股票上市规则》 的有关规定执行。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务，副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集, 会议通知于召开10 日以前送达全体董事和监事。 第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会临时会议通知于召开5 个工作日 以前送达全体董事和监事。32 第一百一十九条 董事会的会议通知，以邮件方式进行。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成33 会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或者弃权的票数）。34 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设经理1 名，副经理若干名，由董事 会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； (九)根据董事长的授权,代表公司对外签署合同和协议（对 外担保、对外投资、关联交易除外）；35 (十)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十一)提出公司聘用专业顾问人选,报董事会批准； (十二)签发日常行政、业务和财务等文件； (十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 经理制定经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副经理协助经理工作，经理不能履行职 务或者不履行职务的，由副经理履行职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。36 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事 职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。37 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成， 监事会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中 职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公38 司承担。 第一百四十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会 的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会上海证监 局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会上海证 监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计 账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款 规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公40 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或者股 份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳 定性，应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会41 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。42 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式 进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进 行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《证券日报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券 交易所www.sse.com.cn 为公司披露有关信息的网站。43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合 并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》和《证券日报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证 券报》和《证券日报》上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人,并于30 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债权44 人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向上海工商行政管理局办理变更登记；公司解散的,应 当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向上海工商行政管理 局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、 第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；45 (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债 权人,并于60 日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移46 交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送上海市工商行政管理 局,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破 产的法律实施破产清算。47 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的本章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改本章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十三条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求 披露的信息，按规定予以公告。48 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。 第一百九十九条 本章程经股东大会通过之日起生效实施， 修改亦同。 上海爱使股份有限公司 二ＯＯ九年五月

公告内容详见附件

根据中国证监会发布(证监公司字［2005］15号文)《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《股票上市规则》的有关规定,结合公司实际,董事会拟定对原《公司章程》的部分条款作如下修改： 一.原第四章第一节第四十条后增加一条为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。 二.原第四章第四节第六十七条后增加一条为：建立股东对重大事项的表决制度。 (一)下列重大事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1.公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份； 2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3.公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4.对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5.在公司发展中对股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 (二)具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 (三)公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。 (四)董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,应向被征集人充分披露信息。 公司股东大会实施网络投票,应按《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。 三.原第五章第二节第九十四条拟修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 四.原第五章第二节第九十五条拟修改为：独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 五.原第五章第二节第九十八条拟修改为：(一)、(二)、(四)不变； (三)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 六.原第五章第二节第九十九条拟修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 七.原第五章第二节第一百条第(一)款中第4点拟修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 八.原第五章第二节第一百条后增加一条为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 九.原第五章第二节第一百零一条拟修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露； 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 十.原第五章第三节第一百零八条拟修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的收购出售资产、各项投资、各类合同(借款、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止。 (二)董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产30%以下的对外担保,对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,并遵守以下规定： 1.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人、资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。 2.公司单次或为单一对象担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的20%；累计担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的30%。 (三)关联交易金额按《股票上市规则》的有关规定执行。 十一.原第五章第四节第一百二十五条增加(一)款为：具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。 十二.原第八章第一节第一百六十一条后增加一条为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 十三.原第十二章第二百零一条拟修改为：公司依照章程所制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为章程的附件,其制订和修改均需提交股东大会批准后生效。 修改《公司章程》部分条款后,原条款的条目和序号相应顺延。

根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律、法规的规定,拟对公司章程部分条款作如下修改： 一.原第一章第六条公司注册资本为人民币29,962.48万元。 拟修改后：公司注册资本为人民币38,951.2282#万元。 二.原第二章第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：对石油液化气 行业的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网络设备,计 算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料,百货,参与 投资经营,附设分支。 拟修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围是：对石油液化气行业、煤 炭及洁净能源的投资,机电设备及四技服务,非专控通讯设备,计算机软硬件及网 络设备,计算机系统及网络安装工程,金属、建筑、装潢材料,非危险品化工原料 ,百货,参与投资经营,附设分支。 三.原第三章第十九条公司经批准发行的普通股总数为29,962.48万元。 拟修改后：公司经批准发行的普通股总数为38,951.2282#万元。 四.原第三章第二十条公司的股本结构为普通股29,962.48万股,全部上市流 通。 拟修改后：公司的股本结构为普通股38,951.2282#万股,全部上市流通。 五.原第五章第九十四条公司董事会成员中含独立董事,独立董事至少二名, 其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 拟修改后：公司董事会成员中含三名独立董事,其中一名为具有高级职称或 注册会计师资格的会计专业人士。 六.原第五章第一百零五条董事会行使下列职权(共十六款) 拟在原十五款后增加一款为：拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定 其组成人员。