申能股份(600642.SH)

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申能股份章程 目 录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份及其他证券 ............................................. 4 第一节 公司股份 .................................................... 4 第二节 股份增加及证券发行 .......................................... 5 第三节 证券转让 .................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股 东 ....................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 10 第三节 股东大会提案 ............................................... 17 第四节 股东大会表决和决议 ......................................... 18 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事 ....................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................... 25 第三节 董事会 ..................................................... 28 第四节 董事会专门委员会 ........................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35 第七章 监事会 .................................................... 37 第一节 监 事 ...................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................... 38 第三节 监事会决议 ................................................. 40 第八章 党组织及工团组织 .......................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 41 第一节 财务会计制度及利润分配 ..................................... 41 第二节 内部审计 ................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 43 第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 ...................... 44 第十一章 公司管理 ................................................ 47 1  申能股份章程 第十二章 通知和公告 .............................................. 47 第一节 通 知 ...................................................... 48 第二节 公 告 ...................................................... 48 第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 ............................ 49 第一节 合并或分立 ................................................. 49 第二节 公司减资 ................................................... 50 第三节 解散和清算 ................................................. 50 第十四章 修改章程 ................................................ 52 第十五章 附 则 ................................................... 53 2  申能股份章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。 第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发 起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股 2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通 股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 申能股份有限公司 [英文全称] Shenergy Company Limited 第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼 第六条 公司注册资本为人民币4912038316元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公 3  申能股份章程 司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、总裁、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气 的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公 司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。 第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综 合利用及相关项目。 第三章 股份及其他证券 第一节 公司股份 4  申能股份章程 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭 证。 第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他 种类的股票。 第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。 第十八条 公司股份总数为4,912,038,316股，每股面值为人民币1元，同种 类每一股份具有同等权利。 第二节 股份增加及证券发行 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公开发行股份； 2、非公开发行股份； 3、向现有股东派送红股； 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开 或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 5  申能股份章程 第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、 董事长或总裁决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。 并可授权董事会、董事长或总裁根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成发 行。 第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发 行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。 公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自 行负责。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节 证券转让 第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转 让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批 准的其他方式转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月 6  申能股份章程 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月限制。 股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买 卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买 卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据 后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益； 如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对 董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公 司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起 诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。 公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董 事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的， 可免除责任。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章 程规定，收购本公司的股票： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； 5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 1、要约方式； 2、证券交易所集中竞价方式； 7  申能股份章程 3、中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份， 应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十二条 公司因本《章程》第三十条第1项、第2项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第三十条第3项、第5项、第 6项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议；公司因本《章程》第三十条第4项规定的情形收购本公司股份的，由公司 董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第三十条第 3 项、第 5 项、第 6 项收购本公司股份，合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法 律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： 8  申能股份章程 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  申能股份章程 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议 内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关 人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄 清事实及道歉。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 10  申能股份章程 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 15、审议批准第四十二条规定的担保事项； 16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资 金投向； 17、审议股权激励计划； 18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 11  申能股份章程 年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上独立董事提议召开时； 7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东 大会审议的事项时； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议 股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 12  申能股份章程 监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序： 1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东 大会职权范围； 2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持 有公司股份的有效证明。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 13  申能股份章程 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第五十一条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十二条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方 式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体 股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原 定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权 登记日。 第五十五条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手 续。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 14  申能股份章程 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代 理人）签署。 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 15  申能股份章程 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采 取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 16  申能股份章程 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署 委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性， 出具法律意见。 第六十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日 提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。 17  申能股份章程 第六十九条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会 或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在 股东大会上进行说明。 第七十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向 股东大会提交独立报告。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第四节 股东大会表决和决议 第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 18  申能股份章程 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 19  申能股份章程 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 20  申能股份章程 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意 见之一：同意、反对、弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨 认的表决票均视为弃权。 第八十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和 监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股 东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行 21  申能股份章程 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记 载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人； 2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份 的比例； 3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、律师及计票人、监票人姓名； 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名， 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不 22  申能股份章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十九条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易 所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 23  申能股份章程 董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第百一条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计 持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事 会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独 立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有 关规定要求。 董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有 关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 第百二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第百三条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董事选 举方式由董事会决定。 第百四条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效 24  申能股份章程 或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。 第百七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第百八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第百九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员 三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人 士。 第百十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任 职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 25  申能股份章程 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况， 并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第百十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但连任时间不得超过六年。 26  申能股份章程 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管 部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 补其缺额后生效。 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外，还可以行使下列特别职权： 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 27  申能股份章程 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 行使职权时，公司有关人员应积极配合。 第百二十二条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员 获得额外的、未予以披露的其他利益。 第三节 董事会 第百二十三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长 一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总裁的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 28  申能股份章程 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其 他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数） 的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门 另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数） 的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的 对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘 任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人 员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权 的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 第百二十六条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价 结果并予以披露。 第百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。 29  申能股份章程 第百二十八条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第百三十条 董事会按照本章程第百二十五条规定权限，运用公司资产所作 出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的 项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另 有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的 关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予 的其他职权。 30  申能股份章程 第百三十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第百三十四条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”） 和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。 定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他 方式通知全体董事和监事。 第百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事 会： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审 议的事项时。 代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立 董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符 合下列条件： 31  申能股份章程 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 第百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通 过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。 第百三十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书 面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第百四十条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分 表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。 第百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久 保存。 第百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： 32  申能股份章程 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第百四十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第四节 董事会专门委员会 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与 董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 第百四十五条 董事会战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第百四十六条 董事会审计委员会的主要职责为： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司内部审计制度及其实施； 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及披露； 5、审查公司的内控制度； 33  申能股份章程 第百四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总裁人员考核的标准，并进行考核； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、研究和审核公司激励制度和方案。 第百四十八条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交董 事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见， 并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。 第百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名， 董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认 定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第百五十二条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完 成监管机构布置的任务； 2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； 34  申能股份章程 4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； 5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行； 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 7、公司章程和监管部门规定的其他职责。 第百五十三条 董事会、总裁应当对公司董事会秘书的工作予以积极支持。 第百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百五十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，总裁、副总裁由董事会聘 任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不 适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总裁、副总裁及其他高级 管理人员。 第百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第百五十八条 总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。公司应与总裁 和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。 第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 35  申能股份章程 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资 产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设置方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决 定以外的其他事项。 第百六十条 非董事高级管理人员列席董事会会议。 第百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁应保证 该报告的真实性。 第百六十二条 总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会或职代会的意见。 第百六十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作 细则包括下列内容： 1、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 36  申能股份章程 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告 制度； 4、其他事项。 第百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事人数的三分之一。 第百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不 适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第百七十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事由股 东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会 37  申能股份章程 或者其他形式民主选举和更换。 第百七十一条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方 式由监事会决定。 第百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定适用于监事。 第百七十三条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会 提出方案报请股东大会决定。 第二节 监事会 第百七十四条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第百七十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管 理人员及公司财务状况的监督和检查。 第百七十六条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 38  申能股份章程 集和主持股东大会； 6、提议召开临时董事会； 7、向股东大会提出提案； 8、列席董事会会议； 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百七十七条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价 结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关 公司过去一年的监督专项报告。 第百七十八条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 第百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全 体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其 他方式通知全体监事。 第百八十条 监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期、地点和会议期限； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 第百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 39  申能股份章程 第三节 监事会决议 第百八十二条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会 决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。 第百八十三条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事享 有一票表决权。 第百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘 书。 第八章 党组织及工团组织 第百八十五条 公司党委设党委书记1名、党委副书记若干名，公司纪委设 纪委书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管 理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入 党委。 第百八十六条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。 第百八十七条 党委履行以下职权： 1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大 战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。 2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用人中担负领 导和把关作用。 3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 40  申能股份章程 项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设和工会、共青团等群团工作。 5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一 责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体系。 6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 第百八十八条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立工会 组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。 第百八十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过 职代会或其他形式实行民主管理。 第百九十条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设立共青 团组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第百九十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 41  申能股份章程 第百九十三条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第百九十四条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以 任何个人名义开立帐户存储。 第百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的 制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公 司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行 中期利润分配。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第百九十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百九十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按 42  申能股份章程 国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向 股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定 具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并 直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第百九十九条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 43  申能股份章程 第二百三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规 定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事 连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代 表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参 加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建 议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公 司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 第二百八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产； 2、挪用公司资金； 3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储； 44  申能股份章程 4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策 者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； 6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 7、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、擅自披露公司机密； 9、利用其关联关系损害公司利益； 10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 45  申能股份章程 第二百十一条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程 规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意 外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。 第二百十二条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续 一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股 凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级 管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄 清事实和公开道歉。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第二百十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成 公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任， 并以一定方式澄清事实和公开道歉。 第二百十四条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民 法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级 管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为 自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。 第二百十五条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规 46  申能股份章程 定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。 第二百十六条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。 第十一章 公司管理 第二百十七条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公 司规范化运作水平。 第二百十八条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓市 场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。 第二百十九条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优化 资产质量和产业结构。 第二百二十条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的渠 道，切实维护投资者的合法权益。 第二百二十一条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和 优胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积 极性。 第二百二十二条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资 企业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守 公司有关规章制度。 第十二章 通知和公告 47  申能股份章程 第一节 通 知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、法律法规及公司章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进 行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进 行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 48  申能股份章程 第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会 指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国 证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。 第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。 第二百三十三条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 49  申能股份章程 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 第二节 公司减资 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三节 解散和清算 第二百三十八条 公司因下列原因解散： 1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十九条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权： 50  申能股份章程 1、通知、公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参加民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报刊上公告。 第二百四十二条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债 权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 51  申能股份章程 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、规章的规定严重相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按 规定予以公告。 52  申能股份章程 第十五章 附 则 第二百五十二条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百五十四条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额 的百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有 股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事 会负责解释。 53 

申能股份章程 目 录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股份及其他证券 ............................................. 4 第一节 公司股份 .................................................... 4 第二节 股份增加及证券发行 .......................................... 5 第三节 证券转让 .................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 8 第一节 股 东 ....................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 10 第三节 股东大会提案 ............................................... 17 第四节 股东大会表决和决议 ......................................... 18 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事 ....................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................... 25 第三节 董事会 ..................................................... 28 第四节 董事会专门委员会 ........................................... 33 第五节 董事会秘书 ................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35 第七章 监事会 .................................................... 37 第一节 监 事 ...................................................... 37 第二节 监事会 ..................................................... 38 第三节 监事会决议 ................................................. 39 第八章 党组织及工团组织 .......................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 41 第一节 财务会计制度及利润分配 ..................................... 41 第二节 内部审计 ................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 43 第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 ...................... 44 第十一章 公司管理 ................................................ 46 申能股份章程 第十二章 通知和公告 .............................................. 47 第一节 通 知 ...................................................... 47 第二节 公 告 ...................................................... 48 第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 ............................ 48 第一节 合并或分立 ................................................. 48 第二节 公司减资 ................................................... 49 第三节 解散和清算 ................................................. 50 第十四章 修改章程 ................................................ 52 第十五章 附 则 ................................................... 52 申能股份章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。 第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发 起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股 2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通 股，社会公众股于1993年4月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [中文全称] 申能股份有限公司 [英文全称] Shenergy Company Limited 第五条 公司住所：上海市虹井路159号5楼 第六条 公司注册资本为人民币4552038316元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立公司党委和公 申能股份章程 司纪委，开展党的活动。党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气 的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公 司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。 第十四条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综 合利用及相关项目。 第三章 股份及其他证券 第一节 公司股份 申能股份章程 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭 证。 第十六条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他 种类的股票。 第十七条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。 第十八条 公司股份总数为455203.8316万股，每股面值为人民币1元，同种 类每一股份具有同等权利。 第二节 股份增加及证券发行 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公开发行股份； 2、非公开发行股份； 3、向现有股东派送红股； 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十一条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开 或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 申能股份章程 第二十三条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、 董事长或总经理决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。 并可授权董事会、董事长或总经理根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成 发行。 第二十四条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发 行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。 公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自 行负责。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节 证券转让 第二十六条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转 让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批 准的其他方式转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月 申能股份章程 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月限制。 股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买 卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买 卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据 后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益； 如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对 董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公 司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起 诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。 公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董 事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的， 可免除责任。 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司章 程规定，收购本公司的股票： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 1、要约方式； 2、证券交易所集中竞价方式； 3、中国证监会认可的其他方式。 申能股份章程 第三十二条 公司因本《章程》第三十条第（1）至（3）项原因收购本公司 股份的，应当经股东大会做出决议；因第（4）项原因收购本公司股份的，由公 司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第三十条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法 律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 申能股份章程 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 申能股份章程 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议 内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关 人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄 清事实及道歉。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 申能股份章程 资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 15、审议批准第四十二条规定的担保事项； 16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资 金投向； 17、审议股权激励计划； 18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 申能股份章程 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上独立董事提议召开时； 7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东 大会审议的事项时； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议 股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序： 1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东 大会职权范围； 2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持 申能股份章程 有公司股份的有效证明。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第五十一条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 申能股份章程 第五十二条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方 式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体 股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十四条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原 定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权 登记日。 第五十五条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手 续。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代 理人）签署。 申能股份章程 第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 申能股份章程 第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采 取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署 委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性， 出具法律意见。 第六十六条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在 申能股份章程 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第三节 股东大会提案 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日 提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。 第六十九条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会 或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在 股东大会上进行说明。 第七十条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向 股东大会提交独立报告。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 申能股份章程 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第四节 股东大会表决和决议 第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 申能股份章程 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 资产收购出售、风险投资、资产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 申能股份章程 务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意 见之一：同意、反对、弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨 认的表决票均视为弃权。 第八十五条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和 监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 申能股份章程 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股 东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 申能股份章程 第九十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记 载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人； 2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份 的比例； 3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、律师及计票人、监票人姓名； 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名， 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 申能股份章程 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十九条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易 所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第百一条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计 持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事 会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独 申能股份章程 立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有 关规定要求。 董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有 关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 第百二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第百三条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董事选 举方式由董事会决定。 第百四条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 第百五条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第百六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效 或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。 第百七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 申能股份章程 第百八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第百九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员 三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人 士。 第百十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任 职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 申能股份章程 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况， 并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第百十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但连任时间不得超过六年。 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管 部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 补其缺额后生效。 申能股份章程 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外，还可以行使下列特别职权： 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第百二十条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第百二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 申能股份章程 行使职权时，公司有关人员应积极配合。 第百二十二条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人员 获得额外的、未予以披露的其他利益。 第三节 董事会 第百二十三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长 一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总经理的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其 他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数） 的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门 另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数） 申能股份章程 的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的 对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理， 聘任或解聘董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理等高级 管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权 的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 第百二十六条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价 结果并予以披露。 第百二十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。 第百二十八条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 申能股份章程 第百三十条 董事会按照本章程第百二十五条规定权限，运用公司资产所作 出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 第百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的 项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另 有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的 关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予 的其他职权。 第百三十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第百三十四条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”） 申能股份章程 和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。 定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他 方式通知全体董事和监事。 第百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第百三十六条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事 会： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审 议的事项时。 代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立 董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符 合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 第百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通 申能股份章程 过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。 第百三十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以书 面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第百四十条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事充分 表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。 第百四十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久 保存。 第百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 申能股份章程 第百四十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第四节 董事会专门委员会 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与 董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 第百四十五条 董事会战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第百四十六条 董事会审计委员会的主要职责为： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司内部审计制度及其实施； 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及披露； 5、审查公司的内控制度； 第百四十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、研究和审核公司激励制度和方案。 第百四十八条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交董 事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见， 申能股份章程 并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。 第百四十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名， 董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认 定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第百五十二条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完 成监管机构布置的任务； 2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； 4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； 5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行； 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 7、公司章程和监管部门规定的其他职责。 第百五十三条 董事会、总经理应当对公司董事会秘书的工作予以积极支持。 申能股份章程 第百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第百五十五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理由 董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员。 第百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为不 适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总经理、副总经理及其他 高级管理人员。 第百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第百五十八条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应与 总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。 第百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资 产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设置方案； 申能股份章程 6、拟订公司的基本管理制度； 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决 定以外的其他事项。 第百六十条 非董事高级管理人员列席董事会会议。 第百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应 保证该报告的真实性。 第百六十二条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会或职代会的意见。 第百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告 制度； 4、其他事项。 第百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 申能股份章程 第七章 监事会 第一节 监 事 第百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不低于监事人数的三分之一。 第百六十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为不 适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第百六十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第百七十条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事由股 东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代表会 或者其他形式民主选举和更换。 第百七十一条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方 式由监事会决定。 第百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定适用于监事。 申能股份章程 第百七十三条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事会 提出方案报请股东大会决定。 第二节 监事会 第百七十四条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监 事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第百七十五条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级 管理人员及公司财务状况的监督和检查。 第百七十六条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； 6、提议召开临时董事会； 7、向股东大会提出提案； 8、列席董事会会议； 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 申能股份章程 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第百七十七条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价 结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有关 公司过去一年的监督专项报告。 第百七十八条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议。 第百七十九条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达全 体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的其 他方式通知全体监事。 第百八十条 监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期、地点和会议期限； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 第百八十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第百八十二条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事会 决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。 第百八十三条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事享 有一票表决权。 申能股份章程 第百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘 书。 第八章 党组织及工团组织 第百八十五条 公司党委设党委书记1名、党委副书记若干名，公司纪委设 纪委书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入 党委。 第百八十六条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障党组织的工作经费。 第百八十七条 党委履行以下职权： 1、保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市委、市政府重大 战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。 2、坚持党管干部原则，研究决定重大干部人事任免，在选人用人中担负领 导和把关作用。 3、参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 4、加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设和工会、共青团等群团工作。 5、领导党风廉政建设，建立党委主体责任、纪委监督责任、党委书记第一 责任、班子成员“一岗双责”四责协同、合力运行的责任体系。 6、其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 申能股份章程 第百八十八条 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司中设立工会 组织，开展工会活动。公司应当为工会组织的活动提供必要条件。 第百八十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规 章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并通过 职代会或其他形式实行民主管理。 第百九十条 根据《中国共产主义青年团章程》的规定，在公司中设立共青 团组织，开展共青团活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第百九十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第百九十三条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第百九十四条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不以 任何个人名义开立帐户存储。 申能股份章程 第百九十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的 制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股 票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公 司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行 中期利润分配。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第百九十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第百九十七条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按 国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向 股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定 具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配 申能股份章程 方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并 直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第百九十九条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等 因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 申能股份章程 第二百五条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规 定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事 连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代 表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参 加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建 议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公 司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 第二百八条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产； 2、挪用公司资金； 3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储； 4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策 者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； 6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 7、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 申能股份章程 8、擅自披露公司机密； 9、利用其关联关系损害公司利益； 10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百十一条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程 规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意 外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。 第二百十二条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续 一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书 申能股份章程 面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股 凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级 管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄 清事实和公开道歉。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第二百十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成 公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任， 并以一定方式澄清事实和公开道歉。 第二百十四条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民 法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级 管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为 自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。 第二百十五条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规 定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。 第二百十六条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。 第十一章 公司管理 第二百十七条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公 申能股份章程 司规范化运作水平。 第二百十八条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓市 场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。 第二百十九条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优化 资产质量和产业结构。 第二百二十条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的渠 道，切实维护投资者的合法权益。 第二百二十一条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和 优胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积 极性。 第二百二十二条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资 企业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守 公司有关规章制度。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、法律法规及公司章程规定的其他形式。 申能股份章程 第二百二十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进 行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进 行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百三十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监会 指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中国 证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。 第十三章 合并、分立、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 申能股份章程 第二百三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百三十二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。 第二百三十三条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第二百三十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 第二节 公司减资 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 申能股份章程 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三节 解散和清算 第二百三十八条 公司因下列原因解散： 1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十九条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、通知、公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参加民事诉讼活动。 申能股份章程 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报刊上公告。 第二百四十二条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债 权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间， 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十四条 公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 申能股份章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十四章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、规章的规定严重相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按 规定予以公告。 第十五章 附 则 第二百五十二条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则 不得与公司章程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 申能股份章程 第二百五十四条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额 的百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有 股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事 会负责解释。

申能股份章程 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………3 第三章 股份及其他证券……………………………………………………3 第一节 公司股份……………………………………………………………3 第二节 股份增加及证券发行………………………………………………3 第三节 证券转让……………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………6 第三节 股东大会提案………………………………………………………11 第四节 股东大会表决和决议………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………15 第一节 董事…………………………………………………………………15 第二节 独立董事……………………………………………………………16 第三节 董事会………………………………………………………………18 第四节 董事会专门委员会…………………………………………………22 第五节 董事会秘书…………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………23 第七章 监事会………………………………………………………………24 第一节 监事…………………………………………………………………24 第二节 监事会………………………………………………………………25 第三节 监事会决议…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………26 第一节 财务会计制度和利润分配…………………………………………26 第二节 内部审计……………………………………………………………27 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………27 第九章 董事、监事和高级管理人员的义务和责任………………………28 第十章 公司管理……………………………………………………………30 第十一章 通知与公告…………………………………………………………30 第一节 通知…………………………………………………………………30 第二节 公告…………………………………………………………………31 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算…………………………………31 第一节 合并或分立…………………………………………………………31 第二节 公司减资……………………………………………………………32 第三节 解散和清算…………………………………………………………32 第十三章 修改章程……………………………………………………………33 第十四章 附则…………………………………………………………………34 申能股份章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913100001322084958。 第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发 起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股 2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通 股，社会公众股于1993 年4月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [ 中文全称]申能股份有限公司 [ 英文全称] Shenergy Company Limited 第五条 公司住所:上海市虹井路 159 号 5 楼 第六条 公司注册资本为人民币4552038316元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 申能股份章程 第十二条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气 的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公 司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。 第十三条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综 合利用及相关项目。 第三章 股份及其他证券 第一节 公司股份 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭 证。 第十五条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他 种类的股票。 第十六条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十七条 公司股份总数为455203.8316万股，每股面值为人民币1元，同种 类每一股份具有同等权利。 第二节 股份增加及证券发行 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公开发行股份； 2、非公开发行股份； 3、向现有股东派送红股； 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开 或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 第二十二条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、 董事长或总经理决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。 申能股份章程 并可授权董事会、董事长或总经理根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成 发行。 第二十三条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发 行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。 公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自 行负责。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节 证券转让 第二十五条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转 让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批 准的其他方式转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月限制。 股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买 卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买 卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据 后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益； 如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对 董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公 司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起 诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。 公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董 事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录的， 可免除责任。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司 章程规定，收购本公司的股票： 1、减少公司注册资本； 申能股份章程 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 1、要约方式； 2、证券交易所集中竞价方式； 3、中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本《章程》第二十九条第（1）至（3）项原因收购本公 司股份的，应当经股东大会做出决议；因第（4）项原因收购本公司股份的，由 公司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十九条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法 律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 申能股份章程 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十六条 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议 内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关 人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄 清事实及道歉。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 申能股份章程 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 资产收购出售、风险投资、资产处臵等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 15、审议批准第四十一条规定的担保事项； 16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资 金投向； 17、审议股权激励计划； 18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上独立董事提议召开时； 申能股份章程 7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东 大会审议的事项时； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议 股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序： 1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东 大会职权范围； 2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持 有公司股份的有效证明。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 申能股份章程 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方 式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体 股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原 定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权 登记日。 第五十四条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手 续。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授权代 理人）签署。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东授权委托书。 申能股份章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第五十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采 申能股份章程 取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署 委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性， 出具法律意见。 第六十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第三节 股东大会提案 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日 提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。 第六十八条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会 或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在 股东大会上进行说明。 第六十九条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见， 并向股东大会提交独立报告。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 申能股份章程 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第四节 股东大会表决和决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资 产收购出售、风险投资、资产处臵等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； 申能股份章程 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意 见之一：同意、反对、弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨 认的表决票均视为弃权。 第八十四条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和 监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 申能股份章程 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股 东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记 载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人； 2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份 的比例； 3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、律师及计票人、监票人姓名； 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名， 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。 申能股份章程 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十八条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易 所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计 持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事 会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独 立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有 关规定要求。 董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有 关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 申能股份章程 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。 第一百零二条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董 事选举方式由董事会决定。 第一百零三条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效 或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离 任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的 其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百零九条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会 成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专 业人士。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 申能股份章程 第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事 的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情 况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监 管部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外，还可以行使下列特别职权： 申能股份章程 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 行使职权时，公司有关人员应积极配合。 第一百二十一条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人 员获得额外的、未予以披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事 长一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 申能股份章程 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总经理的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其 他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）的 项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另 有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）的 关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的 对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设臵； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理， 聘任或解聘董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理等高级 管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权 的其他职权。 第一百二十五条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果并予以披露。 第一百二十六条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。 第一百二十七条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十九条 董事会按照本章程第一百二十四条规定权限，运用公司资 产所作出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 申能股份章程 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项 目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另有 规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的关 联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予 的其他职权。 第一百三十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事会”） 和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。 定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他 方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第一百三十五条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事 会： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 申能股份章程 6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审 议的事项时。 代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立 董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符 合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上 通过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以 书面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事 充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久 保存。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免 除责任。 申能股份章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期 与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 第一百四十四条 董事会战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 董事会审计委员会的主要职责为： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司内部审计制度及其实施； 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及披露； 5、审查公司的内控制度； 第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、研究和审核公司激励制度和方案。 第一百四十七条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交 董事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意见， 并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。 第一百四十八条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名， 董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认 定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完 申能股份章程 成监管机构布臵的任务； 2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； 4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； 5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行； 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 7、公司章程和监管部门规定的其他职责。 第一百五十二条 董事会、总经理应当对公司董事会秘书的工作予以积极支 持。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理 由董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为 不适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总经理、副总经理及其 他高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应 与总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资 产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设臵方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 申能股份章程 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决 定以外的其他事项。 第一百五十九条 非董事高级管理人员列席董事会会议。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保 证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会或职代会的意见。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容： 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告 制度； 4、其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不低于监事人数的三分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为 不适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 申能股份章程 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代 表会或者其他形式民主选举和更换。 第一百七十条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方 式由监事会决定。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定适用于监事。 第一百七十二条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事 会提出方案报请股东大会决定。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高 级管理人员及公司财务状况的监督和检查。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； 6、提议召开临时董事会； 7、向股东大会提出提案； 8、列席董事会会议； 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 申能股份章程 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有 关公司过去一年的监督专项报告。 第一百七十七条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达 全体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的 其他方式通知全体监事。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期、地点和会议期限； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事 会决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。 第一百八十二条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事 享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事会秘 书。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百八十四条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 申能股份章程 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百八十六条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策 的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进 行中期利润分配。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按 国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向 股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟 定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 申能股份章程 东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会 计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事 连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代 表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参 加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建 议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公 司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 第二百零一条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 申能股份章程 1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产； 2、挪用公司资金； 3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储； 4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策 者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； 6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 7、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、擅自披露公司机密； 9、利用其关联关系损害公司利益； 10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程 规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意 外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。 第二百零五条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续 一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股 凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 申能股份章程 向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级 管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄 清事实和公开道歉。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第二百零六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成 公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任， 并以一定方式澄清事实和公开道歉。 第二百零七条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民 法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级 管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为 自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。 第二百零八条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规 定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。 第二百零九条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。 第十章 公司管理 第二百一十条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公 司规范化运作水平。 第二百一十一条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓 市场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。 第二百一十二条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优 化资产质量和产业结构。 第二百一十三条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的 渠道，切实维护投资者的合法权益。 第二百一十四条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和优 胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积极 性。 第二百一十五条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资企 业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守公 司有关规章制度。 申能股份章程 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、法律法规及公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监 会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中 国证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 申能股份章程 并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。 第二百二十六条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节 公司减资 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散： 1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 申能股份章程 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、通知、公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参加民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报刊上公告。 第二百三十五条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债权 的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百三十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 申能股份章程 第十三章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、规章的规定严重相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规 定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十五条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则不 得与公司章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十七条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额的 百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有股 份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事会 负责解释。

申能股份章程 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………2 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………3 第三章 股份及其他证券……………………………………………………3 第一节 公司股份……………………………………………………………3 第二节 股份增加及证券发行………………………………………………3 第三节 证券转让……………………………………………………………4 第四章 股东和股东大会……………………………………………………5 第一节 股东…………………………………………………………………5 第二节 股东大会的一般规定………………………………………………6 第三节 股东大会提案………………………………………………………11 第四节 股东大会表决和决议………………………………………………12 第五章 董事会………………………………………………………………15 第一节 董事…………………………………………………………………15 第二节 独立董事……………………………………………………………16 第三节 董事会………………………………………………………………18 第四节 董事会专门委员会…………………………………………………22 第五节 董事会秘书…………………………………………………………22 第六章 总经理及其他高级管理人员………………………………………23 第七章 监事会………………………………………………………………24 第一节 监事…………………………………………………………………24 第二节 监事会………………………………………………………………25 第三节 监事会决议…………………………………………………………26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………26 第一节 财务会计制度和利润分配…………………………………………26 第二节 内部审计……………………………………………………………27 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………27 第九章 董事、监事和高级管理人员的义务和责任………………………28 第十章 公司管理……………………………………………………………30 第十一章 通知与公告…………………………………………………………30 第一节 通知…………………………………………………………………30 第二节 公告…………………………………………………………………31 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算…………………………………31 第一节 合并或分立…………………………………………………………31 第二节 公司减资……………………………………………………………32 第三节 解散和清算…………………………………………………………32 第十三章 修改章程……………………………………………………………33 第十四章 附则…………………………………………………………………34 申能股份章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府批准，以公开募集方式设立，在上海市工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：310000000017015。 第三条 1992年8月公司经批准发行的普通股总数为240,273.67万股，其中发 起人国家股以国有资产折股认购212,285.67万股，向社会公众发行人民币普通股 2988 万股，经原上海市计划委员会批准，向社会法人发行25000万股人民币普通 股，社会公众股于1993 年4月16日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： [ 中文全称]申能股份有限公司 [ 英文全称] Shenergy Company Limited 第五条 公司住所:上海市虹井路 159 号 5 楼 第六条 公司注册资本为人民币4552038316元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 申能股份章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：锐意开拓、稳健运作，以电力、石油天然气 的投资建设和经营管理为主业，建立高效、完善的公司治理和管理机制，追求公 司效益和股东回报的最大化，不断提高公司的综合竞争力和市场地位。 第十三条 公司经营范围是：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综 合利用及相关项目。 第三章 股份及其他证券 第一节 公司股份 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是证明股东所持公司股份的凭 证。 第十五条 公司股票为人民币普通股，经股东大会通过，公司可以发行其他 种类的股票。 第十六条 公司发行的人民币普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十七条 公司股份总数为455203.8316万股，每股面值为人民币1元，同种 类每一股份具有同等权利。 第二节 股份增加及证券发行 第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以采用下 列方式增加股份： 1、公开发行股份； 2、非公开发行股份； 3、向现有股东派送红股； 4、以公积金转增股本； 5、法律行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第十九条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。 第二十条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，可以公开 或不公开发行公司债券、可转换公司债券及其他证券产品。 申能股份章程 第二十二条 公司发行证券，应经股东大会批准。股东大会可以授权董事会、 董事长或总经理决定发行方案、发行规模、发行条件、发行时机和其他有关事项。 并可授权董事会、董事长或总经理根据股东大会批准的发行计划一次或分次完成 发行。 第二十三条 公司公开发行证券，应经有关监管部门核准，并按规定披露发 行募集文件；公司非公开发行证券，应符合有关规定，并履行持续信息披露义务。 公司证券依法发行后，因公司经营与收益的变化而引致的投资风险，由投资者自 行负责。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第三节 证券转让 第二十五条 股东和投资者持有的公司股票、债券及其他证券，可以依法转 让。公司股票、债券及其他证券，应在依法设立的证券交易所或者以监管部门批 准的其他方式转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本 公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司 股份总数的百分之二十五，上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份 的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月 以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月限制。 股东如认为董事会没有执行前款规定，应书面要求董事会在确认有关人员买 卖股票事实后三十日内执行，并提供相应股东身份证明、前款人员在六个月内买 卖股票及获得收益的证据。董事会应在收到股东符合条件的书面请求及有关证据 后十日内做出决定，如认为股东的请求合理，应执行收回上述人员买卖股票收益； 如认为股东请求缺乏事实根据，应书面通知股东并说明不执行的理由。股东如对 董事会的答复有异议，可向人民法院提起诉讼。因股东的有过错诉讼行为造成公 司、董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东损害的，提起 诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定的方式公开道歉。 公司董事会无正当理由不收回本条规定人员买卖股票收益的，负有责任的董 事依法承担连带责任。但经证明没有过错或表决时表示异议并记载于会议记录 的，可免除责任。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、监管部门规定及公司 申能股份章程 章程规定，收购本公司的股票： 1、减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并； 3、将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第三十条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 1、要约方式； 2、证券交易所集中竞价方式； 3、中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本《章程》第二十九条第（1）至（3）项原因收购本公 司股份的，应当经股东大会做出决议；因第（4）项原因收购本公司股份的，由 公司董事会根据股东大会做出的合并、分立决议，结合公司实际需要决定。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十九条第（3）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东为依法持有公司股份的人。依法享有法 律、行政法规和公司章程规定的权利，承担相应义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后在册 的股东为享有相关权益的公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 申能股份章程 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的有效证明，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东在超过正当目的限定范围内使用上述资料给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十六条 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规和本章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 5、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。 如经人民法院最终裁定，公司股东大会、董事会召集程序、表决方式、决议 内容符合法律法规及公司章程的，因行使撤销权而对其他股东、公司及其他有关 人员造成损害的，行使撤销权的股东应承担赔偿损失责任，并以一定方式公开澄 清事实及道歉。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 申能股份章程 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产品作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、 资产收购出售、风险投资、资产处臵等事项（法律法规及监管部门另有规定的， 从其规定）； 13、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 14、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 15、审议批准第四十一条规定的担保事项； 16、审议批准经法律法规、监管部门规定应提交股东大会审核的改变募集资 金投向； 17、审议股权激励计划； 18、审议法律法规、监管部门规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； 4、董事会认为必要时； 申能股份章程 5、监事会提议召开时； 6、二分之一以上独立董事提议召开时； 7、公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及本章程规定应提交股东 大会审议的事项时； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第3、第5、第6项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以提议 股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的提案之日算起。 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 监事会可以自行召集和主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应符合下列条件和程序： 1、应有明确的提案，提案内容应属于法律法规和《公司章程》规定的股东 大会职权范围； 2、应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并提供连续持 有公司股份的有效证明。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到符合上述规定的请 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到符合本条规定的请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 申能股份章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地城市。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第五十一条 公司召开年度股东大会，应于会议召开至少二十日前以公告方 式通知全体股东；临时股东大会应于会议召开至少十五日前以公告方式通知全体 股东。 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十三条 召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消。因不可抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原 定股东大会召开前至少两个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权出席股东大会的股权 登记日。 第五十四条 股东参加股东大会，应按公司要求办理股权确认和参会登记手 续。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的法定代表（或其授 权代理人）签署。 申能股份章程 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡。委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的应加盖法人单位印章； 6、委托书应当注明，如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备臵于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 第五十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 申能股份章程 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，可以采 取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署 委托书的授权的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会召集、召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等的合法有效性， 出具法律意见。 第六十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。 第三节 股东大会提案 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前十日 提出临时提案并书面提交召集人，并提供持有公司股票的凭证。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会或其他召集人接收提案。 第六十八条 董事会或其他召集人应当对股东大会提案进行审查。如董事会 或其他召集人审查后认为提案不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并在 股东大会上进行说明。 第六十九条 监事会认为必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见， 并向股东大会提交独立报告。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 申能股份章程 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有本公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第四节 股东大会表决和决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、决定对单项标的在公司上年末净资产10%以上（含本数）的项目投资、资 产收购出售、风险投资、资产处臵等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 6、决定对单项标的在公司上年末净资产5%以上（含本数）的关联交易； 7、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； 5、股权激励计划； 6、调整或变更公司利润分配政策； 申能股份章程 7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几种意 见之一：同意、反对、弃权。 股东应当按会议规定要求认真填写表决票，未填、未投、错填、字迹无法辨 认的表决票均视为弃权。 第八十四条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表参加计票和 监票。如审议事项涉及关联交易，关联股东及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会上宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 申能股份章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股 东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责落实，会议记录记 载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人； 2、出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数、占公司总股份 的比例； 3、会议主持人及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名； 4、各发言人对每个审议事项的发言要点； 5、每一表决事项的审议经过（包括回避等情况）及表决结果； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 7、律师及计票人、监票人姓名； 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记 录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名， 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书负责永久保存。 第九十三条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至形成最终决议，因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢 申能股份章程 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十八条 属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易 所认定为不适宜担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过的次日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出。监事会和单独或合计 持有公司已发行股份百分之三以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事 会和单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有权向董事会提名独 立董事候选人。董事候选人应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有 关规定要求。 董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查后认为提名不符合有 关要求，可以不提交股东大会审议，并在股东大会上进行说明。 第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 申能股份章程 职责。 第一百零二条 公司股东大会在选举董事时，可以采用累积投票制，具体董 事选举方式由董事会决定。 第一百零三条 公司应当和董事签订服务合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会 应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效 或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离 任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的 其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百零九条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会 成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专 业人士。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事 申能股份章程 的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职 责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情 况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监 管部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事补其缺额后生效。 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外，还可以行使下列特别职权： 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； 申能股份章程 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值 5％的借款，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百一十九条 独立董事有与其他董事同等的知情权。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事 行使职权时，公司有关人员应积极配合。 第一百二十一条 独立董事可以获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构或人 员获得额外的、未予以披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事 长一至两人。董事会成员中可以有公司职工代表一名，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 申能股份章程 3、听取并审议公司总经理的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其 他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）的 项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另 有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）的 关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的 对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设臵； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理， 聘任或解聘董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理等高级 管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权 的其他职权。 第一百二十五条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果并予以披露。 第一百二十六条 注册会计师对公司财务报告出具非标准意见的审计报告 的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。 第一百二十七条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百二十九条 董事会按照本章程第一百二十四条规定权限，运用公司资 产所作出的投资，应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 申能股份章程 举产生和罢免。 第一百三十一条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项 目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另有 规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的关 联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予 的其他职权。 第一百三十二条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会会议分为定期董事会会议（以下简称“定期董事 会”）和临时董事会会议（以下简称“临时董事会”）。 定期董事会每年至少召开两次，定期董事会于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。临时董事会于会议召开至少三日前以书面或法律法规允许的其他 方式通知全体董事和监事。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第一百三十五条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事 会： 1、董事长认为必要时； 2、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 3、三分之一以上董事联名提议时； 4、监事会提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 6、公司发生根据法律法规、监管部门规定及公司章程规定应提交董事会审 议的事项时。 申能股份章程 代表十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上董事，二分之一以上独立 董事，以及监事会提议召开临时董事会，应向董事会书面提出提案，提案应当符 合下列条件： 1、内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会职责范围。 2、有明确议题和具体决议事项。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上 通过以外，董事会作出决议应经公司全体董事的过半数通过。 第一百三十七条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席并表决，独立董事因故不能出席董事会的，可以 书面委托其他独立董事代为出席并表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为举手表决，临时董事会在保障董事 充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责永久 保存。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百四十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免 除责任。 申能股份章程 第四节 董事会专门委员会 第一百四十三条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期 与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 第一百四十四条 董事会战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议； 2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条 董事会审计委员会的主要职责为： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司内部审计制度及其实施； 3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及披露； 5、审查公司的内控制度； 第一百四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理人员考核的标准，并进行考核； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、研究和审核公司激励制度和方案。 第一百四十七条 董事会专门委员会应切实履行职责，有关审核事项在提交 董事会审议以前须先经专门委员会审核，专门委员会应在董事会上说明审核意 见，并就有关风险、责任等事项提请董事会予以关注。 第一百四十八条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见。聘请中介机构的费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名， 董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认 定为不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： 1、准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件，组织完 成监管机构布臵的任务； 申能股份章程 2、筹备董事会和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 3、负责公司信息披露事务，包括执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； 4、协助董事会行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议； 5、提醒董事勤勉尽责，确保公司正常运行； 6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 7、公司章程和监管部门规定的其他职责。 第一百五十二条 董事会、总经理应当对公司董事会秘书的工作予以积极支 持。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书，但法律法规及监管部门规定不得兼任的情形除外。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理 由董事会聘任或解聘，董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员。 第一百五十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人以及被中国证监会或证券交易所认为 不适宜担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司的总经理、副总经理及其 他高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司应 与总经理和其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务。 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资 产收购或出售、风险投资、资产处臵事项（法律法规及监管部门另有规定的，从 其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设臵方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 7、制定公司的具体规章； 申能股份章程 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决 定以外的其他事项。 第一百五十九条 非董事高级管理人员列席董事会会议。 第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保 证该报告的真实性。 第一百六十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会或职代会的意见。 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总 经理工作细则包括下列内容： 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 3、公司资金资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告 制度； 4、其他事项。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不低于监事人数的三分之一。 第一百六十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人，以及被中国证监会和证券交易所认为 不适宜担任上市公司监事的人，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 申能股份章程 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。股东担任的监事 由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代 表会或者其他形式民主选举和更换。 第一百七十条 股东大会选举监事，可以采用累积投票制方式，具体选举方 式由监事会决定。 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定适用于监事。 第一百七十二条 监事可以获得适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事 会提出方案报请股东大会决定。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。 监事会主席不能履行职权或者不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第一百七十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高 级管理人员及公司财务状况的监督和检查。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： 1、检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； 6、提议召开临时董事会； 7、向股东大会提出提案； 8、列席董事会会议； 9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 申能股份章程 11、法律法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十六条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价结果，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向会议作出有 关公司过去一年的监督专项报告。 第一百七十七条 监事会会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面方式送达 全体监事。临时监事会会议应当在会议召开至少三日前以书面或法律法规规定的 其他方式通知全体监事。 第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容： 1、举行会议的日期、地点和会议期限； 2、事由及议题； 3、发出通知的日期。 第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会会议应当由三分之二以上监事出席方可举行。监事 会决议应当由全体监事的过半数同意方可作出。 第一百八十二条 监事会的表决方式为举手表决或通讯表决方式，每名监事 享有一票表决权。 第一百八十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会应将会议记录副本抄送董事 会秘书。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百八十四条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月 申能股份章程 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第一百八十六条 公司定期财务报告，应当按照有关法律、法规的规定进行 编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册。公司的资产不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策 的制定应当重视股东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、 股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进 行中期利润分配。 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1、当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金百分之十； 3、提取任意盈余公积金； 4、支付股东股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百八十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 股比例向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转 增为公司资本，但是公司资本公积金不用于弥补亏损。资本公积转增股本，应按 国家有关规定执行。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例向 股东派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第一百九十一条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟 定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 申能股份章程 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十二条 进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素时，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 公司新聘会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会 计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 董事、监事、高级管理人员的义务和责任 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定， 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事 连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代 表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参 加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建 议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公 司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 第二百零一条 董事、高级管理人员不得有下列行为： 1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或侵占公司财产； 申能股份章程 2、挪用公司资金； 3、将公司资产或资金以其个人或其他个人名义开立帐户存储； 4、违反公司章程及内部制度规定，未经股东大会、董事会或其他有权决策 者意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保； 5、违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； 6、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。 7、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 8、擅自披露公司机密； 9、利用其关联关系损害公司利益； 10、法律法规、部门规章及本章程规定的违反忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； 2、应公平对待所有股东； 3、及时了解公司业务经营管理状况； 4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; 5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; 6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二百零三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零四条 董事、监事、高级管理人员如已按法律、法规或者公司章程 规定执行职务，并已履行了善意、注意和勤勉的义务，但由于外部环境等发生意 外变化，而造成公司损失的，该董事、监事、高级管理人员可以免除责任。 第二百零五条 董事、高级管理人员有本章程二百零三条情形的，公司连续 一百八十个日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程二百零三条情形的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东提出书面请求时应同时提供相应的持股 凭证以及有关董事、监事、高级管理人员违反法律法规及公司章程的事实依据。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求后三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成公司、董事、监事、高级 申能股份章程 管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任，并以一定方式澄 清事实和公开道歉。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第二百零六条 董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的规定，损 害股东利益的，股东有权向人民法院提起诉讼。因股东有过错的诉讼行为而造成 公司、董事、高级管理人员和其他人员损害的，提起诉讼的股东应承担赔偿责任， 并以一定方式澄清事实和公开道歉。 第二百零七条 董事、监事、高级管理人员因履行职务而被起诉的，若人民 法院最终判决有利于董事、监事、高级管理人员，或最终判决董事、监事、高级 管理人员没有责任或可以免除责任的，该董事、监事、高级管理人员在诉讼中为 自己辩护而产生的费用，公司将对此予以补偿。 第二百零八条 董事、监事、高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规 定在承担相应责任的同时，有权对相关责任单位和责任人员进行追究。 第二百零九条 公司可以为董事、监事、高级管理人员购买和维持责任保险。 第十章 公司管理 第二百一十条 公司应不断完善公司治理、建立健全内部控制制度，提高公 司规范化运作水平。 第二百一十一条 公司应努力提高创新能力和内部经营管理水平，积极开拓 市场，不断增强企业的核心竞争力，努力为股东提供良好的投资回报。 第二百一十二条 公司应努力通过资本运作手段扩大主业规模和竞争力，优 化资产质量和产业结构。 第二百一十三条 公司积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者沟通的 渠道，切实维护投资者的合法权益。 第二百一十四条 公司应建立规范有效的激励机制、工作绩效考核机制和优 胜劣汰机制，通过股权激励等多种方式，充分调动公司高级管理人员及员工积极 性。 第二百一十五条 公司应规范投资企业的运作，控制投资风险，提高投资企 业经营业绩。公司应制定完善的投资企业管理制度，公司对外投资行为应遵守公 司有关规章制度。 申能股份章程 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出： 1、以专人送出； 2、以邮件方式送出； 3、以公告方式进行； 4、法律法规及公司章程规定的其他形式。 第二百一十七条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进 行。 第二百二十条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或邮件等方式进行。 第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》或其他中国证监 会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需作要披露信息的报刊。同时在中 国证监会指定的http//www.sse.com.cn网站披露相关信息。 第十二章 合并、分立、减资、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百二十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 申能股份章程 人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。 第二百二十六条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第二百二十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节 公司减资 第二百三十条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减资决议之日起十日通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三节 解散和清算 第二百三十一条 公司因下列原因解散： 1、营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百三十二条 公司因有本节前条第1、2、4、5项情形而解散的，应当在 十五日内成立清算组，清算组人员由董事会或者股东大会选定。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 申能股份章程 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、通知、公告债权人； 2、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参加民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报刊上公告。 第二百三十五条 债权人应当在接到通知书起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时应当说明债权 的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿： 1、支付清算费用； 2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、按股东持有的股份比例进行分配； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第1至4项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百三十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十三章 修改章程 申能股份章程 第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 1、有关法律、行政法规、规章修改后，公司章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规、规章的规定严重相抵触； 2、公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致； 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规 定予以公告。 第十四章 附 则 第二百四十五条 董事会可以依据公司章程的规定，制订有关细则。细则不 得与公司章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十七条 本章程所称控股股东是指其持有的股份占公司股份总额的 百分之五十以上的股东，或者持有股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有股 份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。本章程由公司董事会 负责解释。

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