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华谊集团(600623.SH)

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公司章程—华谊集团(600623)
华谊集团章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-27
公告内容详见附件
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华谊集团章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-29
上海华谊集团股份有限公司 章 程 (草案) 二○一七年八月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委与工团组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308 号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企 股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 7 月 6 日经中国人民银行上海市分行金融管理处批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400 股。其中:公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000 股,于 1992 年 12 月 4 日在上海证 券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 170,000,000 股,于 1992 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:上海华谊集团股份有限公司 英文名称:SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所:中国上海市常德路 809 号 邮编:200040 第六条 公司的注册资本为人民币 2,117,430,913 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党上海华谊集团股份 有限公司委员会(以下简称公司党委),公司党委围绕生产经营开展工作,发挥 领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;保证党和国家的方针政策 在公司贯彻执行;公司建立党的工作机构,配备足够数量的专兼职党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集 团。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化工产品(危险化学 品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进 出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝;销售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十九条 公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为 432,005,400 股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992 年 8 月 7 日。 第二十条 公司股份总数为 2,117,430,913 股,公司的股本结构为:普通股 2,117,430,913 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东 享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东 的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法 规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于 股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为 代表,出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 第七十一条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不 参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监 票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果 后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有 权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、 监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有关 人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或监 事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章 党委与工团组织 第一百零一条 公司党委设书记 1 名,其他党委成员若干名,按照规定设立 纪委;董事长党委书记原则上由一人担任,设立抓企业党建工作的专职副书记; 符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经营层。 第一百零二条 加强党的领导与完善公司治理相统一,公司党委通过制定议 事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督,形成党组 织参与重大问题决策的体制机制。 第一百零三条 坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对 董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提 名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零四条 参与公司重大问题决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题;公司董事会决定公司重大问题, 应事先听取党委的意见。 第一百零五条 公司党委担负全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工 代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监督责任等党组织的职责。 第一百零六条 公司根据《中国工会章程》、《中国共产主义青年团章程》规 定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法权益,开展团组 织活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和团组织提供必要的活动 条件。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。工 会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。工会主席为公司高级管理人 员。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 六个月内仍然有效。 第一百十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百十七条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人。 第一百十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘请或者解 聘公司副总裁、总经济师、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十一条 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产 额 10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十四 条规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 出现下列情况之一,董事长应在 10 日内,召集和主持临 时董事会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知 时限为会议召开前五日。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百三十六条 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定。 第一百三十七条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节 独立董事 第一百三十八条 董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十九条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百四十条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百四十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百四十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百四十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十条 公司设总裁一名,其他高级管理人员若干人,由董事会聘任 或解聘。 第一百五十一条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 公司高级管理人员可列席董事会会议,非董事高级管理人 员在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁拟定有关全集团职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取职工或职代会的意见。 第一百五十八条 总裁应制定相应工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 公司实行总裁主持下的联席办公会议制度,总裁工作细则 包括下列内容: (一)会议召开的条件和程序; (二)高级管理人员各自具体的职责与分工; (三)公司章程、股东大会、董事会授予的职权; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内控 制度的前提下勤勉尽责,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利,不对相关 人员做负面评价。总裁及其他高级管理人员按照总裁工作细则中的董事会授予的 权限审批的创新项目,适用上述容错机制。 第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同约定。 第一百六十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 本章程第一百零七条不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席、 副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十五条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百八十条 监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十七条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投 资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的, 应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上 市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按 照国家有关外汇管理的规定办理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新 的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议 并发表事前意见。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零一条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、 电子邮件或其他方式进行。 第二百零二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊等日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真送出 日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信服务 器上所记录的发出时间视为送达时间。 第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站 (www.sse.com.cn)为公司指定信息披露的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第二百零七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商 报》上公告。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百十三条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》、《证券日报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十九条 公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百二十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定, 股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股 东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东 大会批准。
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华谊集团章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-13
上海华谊集团股份有限公司 章 程 二○一七年六月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308 号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企 股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 7 月 6 日经中国人民银行上海市分行金融管理处批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400 股。其中:公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000 股,于 1992 年 12 月 4 日在上海证 券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 170,000,000 股,于 1992 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:上海华谊集团股份有限公司 英文名称:SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所:中国上海市常德路 809 号 邮编:200040 第六条 公司的注册资本为人民币 2,117,430,913 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集 团。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化工产品(危险化学 品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进 出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝;销售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为 432,005,400 股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992 年 8 月 7 日。 第十九条 公司股份总数为 2,117,430,913 股,公司的股本结构为:普通股 2,117,430,913 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东 享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的 利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法 规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于 股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为 代表,出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 第七十条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不 参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监 票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果 后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有 权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、 监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十九条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有 关人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或 监事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 六个月内仍然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百十条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人。 第一百十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘请或者解 聘公司副总裁、总经济师、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百十四条 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额 10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十三条 规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百十九条 出现下列情况之一,董事长应在 10 日内,召集和主持临时 董事会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知 时限为会议召开前五日。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百二十九条 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定。 第一百三十条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节 独立董事 第一百三十一条 董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百三十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时 可组织独立董事实地考察。 第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁一名,其他高级管理人员若干人,由董事会聘 任或解聘。 第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 公司高级管理人员可列席董事会会议,非董事高级管理人 员在董事会上没有表决权。 第一百四十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百五十条 总裁拟定有关全集团职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取职工或职代会的意见。 第一百五十一条 总裁应制定相应工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 公司实行总裁主持下的联席办公会议制度,总裁工作细则 包括下列内容: (一)会议召开的条件和程序; (二)高级管理人员各自具体的职责与分工; (三)公司章程、股东大会、董事会授予的职权; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内 控制度的前提下勤勉尽责,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利,不对相 关人员做负面评价。总裁及其他高级管理人员按照总裁工作细则中的董事会授予 的权限审批的创新项目,适用上述容错机制。 第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同约定。 第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席、 副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百七十三条 监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资 回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的,应 详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此发 表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上 市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按 照国家有关外汇管理的规定办理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新 的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议 并发表事前意见。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十四条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传 真、电子邮件或其他方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 等日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信 服务器上所记录的发出时间视为送达时间。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司 指定信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第二百条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十二条 公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定, 股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股 东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东 大会批准。
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公告日期:2016-06-01
上海华谊集团股份有限公司 章 程 二○一六年三月十八日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308 号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企 股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 7 月 6 日经中国人民银行上海市分行金融管理处批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400 股。其中:公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000 股,于 1992 年 12 月 4 日在上海证 券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 170,000,000 股,于 1992 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:上海华谊集团股份有限公司 英文名称:SHANGHAI HUAYI GROUP CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所:中国上海市四川中路 63 号 邮编:200002 第六条 公司的注册资本为人民币 2,117,430,913 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集 团。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化工产品(危险化学 品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进 出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝;销售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为 432,005,400 股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992 年 8 月 7 日。 第十九条 公司股份总数为 2,117,430,913 股,公司的股本结构为:普通股 2,117,430,913 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东 享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的 利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法 规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于 股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为 代表,出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 第七十条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不 参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监 票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果 后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有 权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、 监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十八条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有 关人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或 监事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 六个月内仍然有效。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人。 第一百十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘请或者解 聘公司副总裁、总经济师、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百十三条 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额 10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十三条 规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 出现下列情况之一,董事长应在 10 日内,召集和主持临时 董事会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总裁提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知 时限为会议召开前三日。 第一百十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百二十八条 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节 独立董事 第一百三十条 董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总裁一名,其他高级管理人员若干人,由董事会聘 任或解聘。 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司高级管理人员可列席董事会会议,非董事高级管理人 员在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总裁拟定有关全集团职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当 事先听取职工或职代会的意见。 第一百五十条 总裁应制定相应工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 公司实行总裁主持下的联席办公会议制度,总裁工作细则 包括下列内容: (一)会议召开的条件和程序; (二)高级管理人员各自具体的职责与分工; (三)公司章程、股东大会、董事会授予的职权; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 公司可建立鼓励创新的容错机制,在符合法律法规和内 控制度的前提下勤勉尽责,创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利,不对相 关人员做负面评价。总裁及其他高级管理人员按照总裁工作细则中的董事会授予 的权限审批的创新项目,适用上述容错机制。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同约定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席、 副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百七十二条 监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十九条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投 资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的, 应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上 市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按 照国家有关外汇管理的规定办理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新 的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议 并发表事前意见。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传 真、电子邮件或其他方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 等日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信 服务器上所记录的发出时间视为送达时间。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司 指定信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十一条 公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定, 股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股 东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东 大会批准。
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双钱股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-12
双钱集团股份有限公司 章 程 二○一五年十月十五日目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条公司于 1992年 7月 6日经中国人民银行上海市分行金融管理处批准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400股。其中:公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000股,于 1992年 12月 4日在上海证券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 170,000,000股,于 1992年 8月 28日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文名称:双钱集团股份有限公司 英文名称:DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 第五条公司住所:中国上海市四川中路 63号邮编:202 第六条公司的注册资本为人民币 1,830,252,707元。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:建设具有国际竞争力和影响力的化工企业集团。 第十三条经公司登记机关核准,公司的经营范围是:化工产品(危险化学品按许可证许可的范围经营)、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务;研发、生产轮胎、力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝;销售自产产品。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为432,005,400股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992年 8月 7日。 第十九条公司股份总数为 1,830,252,707 股,公司的股本结构为:普通股 1,830,252,707股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。 第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节股东大会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表,出席公司的股东会议。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十条监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职工民主选举产生或更换。 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第九十八条股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有关人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或监事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条董事会由 7名董事组成,设董事长一人。 第一百十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘请或 者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百十三条董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十三条规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百十四条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条出现下列情况之一,董事长应在 10日内,召集和主持临时董事会议: (一)代表 1/10以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知时限为会议召开前三日。 第一百十九条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百二十六条董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十八条公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独立董事制度》的规定。 第一百二十九条董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节独立董事 第一百三十条董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十一条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百三十二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百三十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十八条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条公司设总经理一名,其他高级管理人员若干人,由董事会聘任或解聘。 第一百四十三条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取职工和职代会的意见。 第一百五十条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同约定。 第一百五十三条公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十五条本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十七条监事每届任期 3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十四条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,设监事会主席、副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条监事会每 6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百七十一条监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按照国家有关外汇管理的规定办理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节内部审计 第一百八十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20天通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十九条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。 第一百九十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊等日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信服务器上所记录的发出时间视为送达时间。 第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十五条公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。 第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百零五条公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十条公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或者人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十一条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定,股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东大会批准。
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双钱集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-15
双钱集团股份有限公司 章 程 二○一四年三月十四日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308 号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企 股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 7 月 6 日经中国人民银行上海市分行金融管理处批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400 股。其中:公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000 股,于 1992 年 12 月 4 日在上海证 券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 170,000,000 股,于 1992 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:双钱集团股份有限公司 英文名称:DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 第五条 公司住所:中国上海市四川中路 63 号 邮编:200002 第六条 公司的注册资本为人民币 889,467,722 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济 师、总会计师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建设具有国际先进水平的以轮胎橡胶工业为主 体的大型集团公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为 432,005,400 股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992 年 8 月 7 日。 第十九条 公司股份总数为 889,467,722 股 , 公司的股本结构为:普通股 889,467,722 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东 享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的 利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法 规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于 股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为 代表,出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 第七十条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不 参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监 票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果 后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有 权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、 监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十八条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有 关人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或 监事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的六 个月内仍然有效。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人。 第一百十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘请或 者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百十三条 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额 10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十三条 规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 出现下列情况之一,董事长应在 10 日内,召集和主持临时 董事会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知 时限为会议召开前三日。 第一百十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百二十八条 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节 独立董事 第一百三十条 董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,其他高级管理人员若干人,由董事会 聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工和职代会的意见。 第一百五十条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同约定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席、 副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投 资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的, 应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续 性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市 外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按照 国家有关外汇管理的规定办理。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现 金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等 真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (一)差异化的现金分红政策 公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的 同时,可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (二)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须 经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决 通过。 5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因, 并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新 的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议 并发表事前意见。 (三)公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或 公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。 (四)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和 清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传 真、电子邮件或其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 等日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信 服务器上所记录的发出时间视为送达时间。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司 指定信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十条 公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定, 股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股 东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东 大会批准。
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双钱集团股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-07
双钱集团股份有限公司 章 程 二○一二年九月六日 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308 号文批准,以募集方 式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为企 股沪总字第 019010 号;公司已对照《公司法》进行了规范,并依法在上海市工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1992 年 7 月 6 日经中国人民银行上海市分行金融管理处批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 622,005,400 股。其中:公司向境内投资 人发行的以人民币认购的内资股为 16,000,000 股,于 1992 年 12 月 4 日在上海证 券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为 170,000,000 股,于 1992 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:双钱集团股份有限公司 英文名称:DOUBLE COIN HOLDINGS LTD. 第五条 公司住所:中国上海市四川中路 63 号 邮编:200002 第六条 公司的注册资本为人民币 889,467,722 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济 师、总会计师、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:建设具有国际先进水平的以轮胎橡胶工业为主 体的大型集团公司。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是:轮胎、力车胎,胶鞋 及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶 制品钢丝。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司发起人为上海华谊(集团)公司,认购的股份数为 432,005,400 股、出资方式为国有资产折股和出资时间为 1992 年 8 月 7 日。 第十九条 公司股份总数为 889,467,722 股 , 公司的股本结构为:普通股 889,467,722 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东 享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配。 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的 利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵守法律法 规和公司章程规定的条件和程序,不得越过股东大会和董事会任免公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 10%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 5 名时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:上海市或者董事会确定的便于 股东参加的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或交易所的规定为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期 限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人是法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为 代表,出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作,签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 第七十条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)公司利润分配政策的变更; (八)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项时,董事会和股东大会主持人应切实做好关联股东不 参与投票表决的工作,并应充分听取非关联股东对该关联交易的审议意见。 就关联交易事项投票表决时,应由二名非关联股东和一名监事会成员参与监 票和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。 关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时,均有权在公布表决结果 后立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有 权向公司推荐董事、监事候选人,并同时提供该候选人的真实简历和基本情况。 公司董事会、监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和公司章程的规定 进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。 公司董事会、监事会在确定候选人名单后,应在公告召开股东大会选举董、 监事的议案时,一并公告董、监事名单和简历,以便股东审议。 公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对主持人宣布的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十八条 股东可以就议案内容提出质询。董事会、监事会或其指定的有 关人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。出现下列情况之一,董事会或 监事会可拒绝作出答复,但需说明原因: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将明显损害股东共同利益; (四)涉及公司商业机密; (五)其他重要事由。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的六 个月内仍然有效。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人。 第一百十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘请或 者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师和总工程师等其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。 第一百十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百十三条 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额 10%的资产购买、出售、对外投资、租赁、抵押、质押;决定除本章程四十三条 规定以外的对外担保。其中关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执 行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决定的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 第一百十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百十八条 出现下列情况之一,董事长应在 10 日内,召集和主持临时 董事会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东; (二)董事长认为必要时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)二分之一以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)总经理提议时。 临时董事会议的通知方式为专人、邮件、传真、电子邮件或其他方式,通知 时限为会议召开前三日。 第一百十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决并在决议书上签名。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百二十八条 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事。 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关法律法规和公司《独 立董事制度》的规定。 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会,并制定相应的工作细则。 第三节 独立董事 第一百三十条 董事会设独立董事 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 (三)独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的 时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 (四)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家, 并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百三十二条规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百三十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定 的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的,可以作出公开的声明。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,其他高级管理人员若干人,由董事会 聘任或解聘。 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工 程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取职工和职代会的意见。 第一百五十条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同约定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书。董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十九条不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席、 副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一 监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。 第一百七十一条 监事会的表决程序为举手表决并在决议书上签名。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投 资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的, 应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此 发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该 股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 方式分配股利,可以进行中期现金分红,公司向境内上市外资股股东支付股利, 以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按照国家有关外汇管理的规 定办理。 (一)利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制定利润分配政策 和修改方案后提交公司股东大会审议批准。 公司董事会在利润分配政策制定过程中,应当与独立董事充分讨论,在考虑 对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 股东大会对利润分配进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 发展时,公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司董事会提出调整利润分配 政策时要说明该等利润分配政策调整原因,并事先征求独立董事及监事会成员意 见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分 配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。调整后的利润分配 政策应提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 (二)现金分红的具体条件和比例:在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股 本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (四)公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详 细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途,同时应当以列表方式 明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。 (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 20 天通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当时,可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人、邮件、传 真、电子邮件或其他方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 等日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真送出日为送达日期,传真 送出日期以传真机报告单显示为准;以电子邮件方式发送的,以电子邮件在发信 服务器上所记录的发出时间视为送达时间。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和《香港商报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所指定网站(www.sse.com.cn)为公司 指定信息披露的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公 司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《香港商报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民 法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所有税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》和《香港商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百十条 公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定, 股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股 东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东 大会批准。
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双钱集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-07-14
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轮胎橡胶公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-09
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上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司《章程》修改说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-03-21
根据新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件规定,结合公司实际情况,现拟对公司章程进行如下修订: 1、 原公司章程第二十条: "公司的股本结构为:普通股889,467,722股,其中发起人持有608,357,461股,占公司普通股总数的68.40%;其他国有法人股股东持有9,410,261股,占公司普通股总数的1.06%;法人股股东持有5,720,000股,占公司普通股总数的0.64%;内资股股东持有22,880,000股,占公司普通股总数的2.57%;境内上市外资股股东持有243,100,000股,占公司发行普通股总数的27.33%。" 修改为: 第二十条:公司的股本结构为:普通股889,467,722股,其中发起人持有605,857,461股,占公司普通股总数的68.12%;其他国有法人股股东持有11,910,261股,占公司普通股总数的1.34%;法人股股东持有5,720,000股,占公司普通股总数的0.64%;内资股股东持有22,880,000股,占公司普通股总数的2.57%;境内上市外资股股东持有243,100,000股,占公司发行普通股总数的27.33%。 2、 原公司章程第二十九条: "发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。" 根据《公司法》第142条,现修改为: 第二十九条:发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间,定期向公司申报其所持有的本公司股份;上市一年内和离职后半年内不能转让;其余情况,每年转让不超过25%,但应当遵守买入后六个月内不卖出,卖出后六个月内不买入的规定,否则短线交易收益归公司所有。 3、 原公司章程第五十二条: "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前发出通知。股东大会审议本章程第七十六条规定的事项时,召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 根据《公司法》第103条,现修改为: 第五十二条:公司召开股东大会会议,董事会应当在会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。股东大会审议本章程第七十六条规定的事项时,召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 4、 原公司章程第七十五条: "下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。" 根据《公司法》第122条,现修改为: 第七十五条:下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 5、原公司章程第八十六条: "《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 现修改为: 第八十六条:《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 6、原公司章程第一百零五条: "董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资、租赁、抵押、质押;决定不超出公司最近一期经审计的净资产额50%的对外担保事项;资产收购、出售和关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 根据(证监发[2005]120号文),现修改为: 第一百零五条:董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资、租赁、抵押、质押;决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计净资产10%的担保,需得到董事会全体成员三分之二以上签署同意;资产收购、出售和关联交易按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 对外风险投资应建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 7、原公司章程第一百零六条: 删除原公司章程第一百零六条的有关担保的相关内容。 根据(证监发[2005]120号文),现修改为: 第一百零六条:公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司下述担保事项在董事会审议通过后,还必须提交股东大会审议: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 8、原公司章程第一百一十条: "董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会例行会议在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开,并于会议召开前十日以书面形式通知全体董事。" 根据《公司法》第111条,现修改为: 第一百一十条:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事和监事。 9、原公司章程第一百一十一条: "出现下列情况之一,董事长应在十个工作日内召集临时董事会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 临时董事会议的通知需在会议召开前三日书面送达全体董事。" 根据《公司法》第111条,现修改为: 第一百一十一条:出现下列情况之一,董事长应在十个工作日内召集临时董事会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。 临时董事会议的通知需在会议召开前三日以书面、传真、电话等方式通知全体董事和监事。 10、原公司章程第一百一十四条: "董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。" 根据《公司法》第125条,现修改为: 第一百一十四条:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 11、原公司章程第一百二十五条第六项: "《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。" 现修改为: 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 12、原公司章程第一百四十一条: "《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司经理。" 现修改为: 第一百四十一条:《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司经理。 13、原公司章程第一百五十二条: "《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。" 现修改为: 第一百五十二条:《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 14、原公司章程第一百六十九条: "公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。" 根据《公司法》第116条,现修改为: 第一百六十九条:公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 15、在原公司章程第二百一十五条后新增一条。 第二百一十六条:本章程中的有关条款如与《公司法》及国家其他有关法律规定相抵触时,应自动废除;并按《公司法》及国家其他有关法律规定执行。 余下条款顺延。
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上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司《章程》修改说明(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-12
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》以及新修订的《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件规定,结合公司实际情况,现拟对公司章程进行如下修订: 1、原公司章程第三十六条后增加: 第三十七条:董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 2、原公司章程第四十条:公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 现修改为: 第四十一条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ㈠ 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 ㈡ 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: ㈢ 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; ㈣ 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; ㈤ 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; ㈥ 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; ㈦ 代控股股东及其他关联方偿还债务; ㈧ 有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 3、原章程第五十一条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前发出通知。 现增加以下内容: 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前发出通知。股东大会审议本章程第七十六条规定的事项时,召集人应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4、原章程第五十二条:股东会议的通知包括以下内容:㈠ 会议的日期、地点和会议期限;…… 现第㈠ 款修改为: ㈠ 会议的日期、地点、方式和会议期限;…… 5、原章程第五十九条后增加: 第六十一条:公司召开股东大会除现场表决外,可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台,以方便股东行使表决权。 根据有关规定,股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的,会议召集人应当申请开通网络投票系统。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。 第六十二条:股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会投票表决结束后,召集人在监票人监督下应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 6、原章程第七十二条后增加: 第七十六条:下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: ㈠ 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); ㈡ 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; ㈢ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; ㈣ 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; ㈤ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相当事项。 7、原章程第五章新增一节,第二节:独立董事 第一百二十三条:董事会设独立董事 ㈠ 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 ㈡ 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 ㈢ 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。 ㈣ 除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百二十四条:独立董事应当符合下列基本条件: ㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; ㈡ 具有本章程第一百二十三条规定的独立性; ㈢ 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; ㈣ 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十五条:独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事 ㈠ 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等,主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; ㈢ 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; ㈤ 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; ㈥ 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百二十六条:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十七条:独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十八条:独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十九条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权: 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况的资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条:公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条:公司应当给予独立董事适当的律贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十四条:公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 8、原公司章程第九十八条董事会行使下列职权:㈦ 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 现改为:㈦ 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算和资产重组方案; 9、原公司章程第九十八条董事会行使下列职权:㈧ 在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 现改为:㈧ 在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、资产租赁、抵押、质押及其他担保事项; 10、原章程第一百零一条后增加: 第一百一十八条:公司全体董事应当谨慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ㈠ 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; ㈡ 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%; ㈢ 公司对外担保单笔金额大于8000万元小于最近一期经审计的会计报表净资产的20%以内的,需得到董事会全体成员2/3以上签署同意;对外担保单笔金额超过最近的经审计的会计报表净资产20%的,需由董事会提出议案交股东大会批准; ㈣ 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; ㈤ 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; ㈥ 公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师提供公司全部对外担保事项; ㈦ 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 11、原章程第一百二十条:董事会秘书的主要职责是(七)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。 现第(七)款修改为: (七)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜;协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。 12、原章程第一百五十四条后增加: 第一百七十二条:公司应实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司在年度报告中,对于本报告期内盈利但未作现金利润分配预案的,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。当公司控股股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 13、原章程第一百九十五条后增加: 第二百一十四条:《股东大会议事规则》为本章程的第一个附件,由董事会拟定,股东大会批准。《董事会议事规则》为本章程的第二个附件,由董事会拟定,股东大会批准。《监事会议事规则》为本章程的第三个附件,由监事会拟定,股东大会批准。 原章程中因增加而导致的其他章节和条款序号的变动,随修改内容顺延。
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