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北大荒(600598.SH)

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公司章程—北大荒(600598)
北大荒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................ 32 第二节 监事会............................................................................................ 33 第八章 党的建设工作 ............................................................................................... 35 第一节 党组织机构设置............................................................................ 35 第二节 公司党委职权................................................................................ 35 第三节 公司纪委职权................................................................................ 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 36 第一节 财务会计制度................................................................................ 36 第二节 内部审计........................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 40 第一节 通知................................................................................................ 40 第 1 页/共 44 页 第二节 公告................................................................................................ 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 41 第二节 解散和清算.................................................................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十三章 附则 ........................................................................................................... 44 第 2 页/共 44 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码: 150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 3 页/共 44 页 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党黑龙江北大荒农业股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”),加强党组织的建设。公司党委在公司 发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:谷物、豆类、油料、薯类、蔬 菜、食用菌、园艺作物、水果、中药材(不含麻醉类)、草的种植及销售;烟草 的种植;农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息处理和存储服务; 仓储服务(不含危险化学品);房地产开发经营;机械设备租赁;货物进出口、 技术进出口;水源及供水设施工程、市政工程、水利工程、机电设备工程(不含 电力设施)、金属门窗工程、建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工。食品生产 经营。以下仅限分支机构使用:肥料制造及销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 4 页/共 44 页 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第二十条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第 5 页/共 44 页 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 第 6 页/共 44 页 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第 7 页/共 44 页 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 第 8 页/共 44 页 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 第 9 页/共 44 页 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 10 页/共 44 页 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 第 11 页/共 44 页 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 第 12 页/共 44 页 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 第 13 页/共 44 页 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 14 页/共 44 页 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 第 15 页/共 44 页 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第 16 页/共 44 页 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第 17 页/共 44 页 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 3%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会通 过后在股东大会召开前五天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 第 18 页/共 44 页 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 第 19 页/共 44 页 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内 容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: 第 20 页/共 44 页 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 第 21 页/共 44 页 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 22 页/共 44 页 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少 包括一名会计专业人士。 第一百零九条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百一十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: 第 23 页/共 44 页 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在所涉及交易金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一期经 第 24 页/共 44 页 审计净资产 30%,且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下, 董事会有权决定下列事项: 1、购买或者出售资产(所涉及交易金额指成交额)。 2、对外投资,含委托理财、委托贷款、国债逆回购等(对外股权投资、委托 理财、委托贷款所涉及交易金额指发生额;国债逆回购业务不受单笔金额限制)。 3、对子公司财务资助(所涉及交易金额指发生额)。 4、对外提供担保(所涉及交易金额指担保额)。 5、委托或者受托管理资产和业务(所涉及交易金额同时存在账面价值和评估 值的,以高者为准)。 6、赠与或者受赠资产(赠与所涉及金额指账面价值,如同时存在账面价值和 评估值的,取孰高值;受赠所涉及金额是指入账价值)。 7、债权、债务重组(所涉及交易金额指重组协议约定的交易额)。 8、签订许可使用协议(所涉及交易金额指许可使用协议约定的交易额)。 9、转让或者受让研究与开发项目(所涉及交易金额指转让或受让协议约定的 交易额)。 10、租入或者租出资产(所涉及金额指资产净额,如同时存在账面价值和评 估值的,取孰高值)。 11、资产抵押(不含在办理诉前财产保全担保业务时依法向人民法院提供的 资产抵押担保)、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。 (二)在所涉及金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一期经审 计净资产 30%,且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下, 决定债务筹资事项(连续十二个月累计计算指余额,单笔交易指发生额)。 (三)以上(一)至(二)事项,按照单项交易类别连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用以上规定,已按上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 (四)在所涉及金额(按会计年度累计计算)未超过公司最近一期经审计净 资产 3%,且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有 权决定资产核销事项(所涉及金额分类界定:固定资产、在建工程、无形资产指 账面价值,其他资产指账面余额)。 (五)上述(一)至(四)事项,超过规定标准的应报股东大会批准。以上 第 25 页/共 44 页 财务指标均指合并报表口径。 (六)依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规,决 定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 第 26 页/共 44 页 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 第 27 页/共 44 页 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以 第 28 页/共 44 页 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十三条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 第 29 页/共 44 页 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; 第 30 页/共 44 页 (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 1、经理机构负责组织实施公司年度经营计划和投资方案。组织原材料采购 与产品销售业务,并签订或授权签订相关合同。组织实施固定资产的维修(含形 成固定资产的维修)及调剂使用。根据实际情况,依法向人民法院提供诉前财产 保全担保。 2、经理机构在所涉及金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一 期经审计净资产 3%,且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提 下,有权决定下列事项: (1)债务筹资事项(所涉及金额指余额)。 (2)闲置资产的处置(所涉及金额指账面价值,如同时存在账面价值和评估 第 31 页/共 44 页 值的,取孰高值)。 (3)对子公司提供财务资助(所涉及金额指发生额)。 (4)租入或者租出资产(所涉及金额指资产净额,如同时存在账面价值和评 估值的,取孰高值)。 (5)受赠资产(所涉及金额是指入账价值)。 以上事项,按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则,分别适用以 上规定,已按以上规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 3、经理机构在所涉及金额(按会计年度累计计算)未超过公司最近一期经 审计净资产 0.5%,且单笔金额不超过 200 万元的前提下,决定资产核销事项(所 涉及金额分类界定:固定资产、在建工程、无形资产指账面价值,其他资产指账 面余额)。 4、依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规,在未 超过公司最近一个经审计会计年度净利润 5%的前提下,决定相关资产减值准备 计提和存货跌价准备计提事项。 5、上述事项超过权限标准的,应提交董事会审议。以上财务指标均指合并 报表口径。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 第 32 页/共 44 页 财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事可 以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 第 33 页/共 44 页 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 第 34 页/共 44 页 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一节 党组织机构设置 第一百六十三条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党黑 龙江北大荒农业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件 的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理机 构,公司董事会、监事会、经理机构成员中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党组织领导班子。 第一百六十六条 公司党委设党委工作部作为工作部门,公司纪委设纪检 监察室作为工作部门。同时,公司设立工会、共青团等群众性组织。 第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥企业政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; 第 35 页/共 44 页 (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠员工群众,支持员工代表大会开展工作; (七)落实全面从严治党,履行党风廉政建设主体责任; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十九条 公司党委对董事会、经理机构拟决策的重大问题进行事 前讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规,履行党风廉政建设监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员干部行使权力进行监督,建立责任追究制度; (六)按职责管理权限,审查和处理公司及所属企业党组织、党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 第 36 页/共 44 页 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 第 37 页/共 44 页 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏提 示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 第 38 页/共 44 页 通过。 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立 董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 第 39 页/共 44 页 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页/共 44 页 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 41 页/共 44 页 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 42 页/共 44 页 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 第 43 页/共 44 页 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第 44 页/共 44 页
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北大荒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-03
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................ 32 第二节 监事会............................................................................................ 33 第八章 党的建设工作 ............................................................................................... 35 第一节 党组织机构设置............................................................................ 35 第二节 公司党委职权................................................................................ 35 第三节 公司纪委职权................................................................................ 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 36 第一节 财务会计制度................................................................................ 36 第二节 内部审计........................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 40 第一节 通知................................................................................................ 40 第 1 页/共 43 页 第二节 公告................................................................................................ 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 41 第二节 解散和清算.................................................................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 43 第十三章 附则 ........................................................................................................... 44 第 2 页/共 43 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码:150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 第 3 页/共 44 页 总会计师。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党黑龙江北大荒农业股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”),加强党组织的建设。公司党委在公司 发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:谷物、豆类、油料、薯类、蔬 菜、食用菌、园艺作物、水果、中药材(不含麻醉类)、草的种植及销售;烟草 的种植;农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;信息处理和存储服务; 仓储服务(不含危险化学品);房地产开发经营;机械设备租赁;货物进出口、 技术进出口;水源及供水设施工程、市政工程、水利工程、机电设备工程(不含 电力设施)、金属门窗工程、建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工。食品生产 经营;不再分装的包装种子的销售;种子(不含转基因种子)生产。以下仅限分 支机构使用:肥料制造及销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 4 页/共 44 页 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第二十条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 第 5 页/共 44 页 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 第 6 页/共 44 页 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 第 7 页/共 44 页 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 8 页/共 44 页 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 第 9 页/共 44 页 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 第 10 页/共 44 页 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 第 11 页/共 44 页 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第 12 页/共 44 页 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第 13 页/共 44 页 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 第 14 页/共 44 页 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 第 15 页/共 44 页 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 第 16 页/共 44 页 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 第 17 页/共 44 页 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 3%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会通 过后在股东大会召开前五天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 第 18 页/共 44 页 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 19 页/共 44 页 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 第 20 页/共 44 页 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 第 21 页/共 44 页 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 第 22 页/共 44 页 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少 包括一名会计专业人士。 第一百零九条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百一十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 23 页/共 44 页 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)在所涉及交易金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一期经 审计净资产 30%,且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下, 董事会有权决定下列事项: 1、购买或者出售资产(所涉及交易金额指成交额)。 2、对外投资,含委托理财、委托贷款、国债逆回购等(对外股权投资、委托 第 24 页/共 44 页 理财、委托贷款所涉及交易金额指发生额;国债逆回购业务不受单笔金额限制)。 3、对子公司财务资助(所涉及交易金额指发生额)。 4、对外提供担保(所涉及交易金额指担保额)。 5、委托或者受托管理资产和业务(所涉及交易金额同时存在账面价值和评估 值的,以高者为准)。 6、赠与或者受赠资产(赠与所涉及金额指账面价值,如同时存在账面价值和 评估值的,取孰高值;受赠所涉及金额是指入账价值)。 7、债权、债务重组(所涉及交易金额指重组协议约定的交易额)。 8、签订许可使用协议(所涉及交易金额指许可使用协议约定的交易额)。 9、转让或者受让研究与开发项目(所涉及交易金额指转让或受让协议约定的 交易额)。 10、租入或者租出资产(所涉及金额指资产净额,如同时存在账面价值和评 估值的,取孰高值)。 11、资产抵押(不含在办理诉前财产保全担保业务时依法向人民法院提供的 资产抵押担保)、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。 (二)在所涉及金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一期经审 计净资产 30%,且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下, 决定债务筹资事项(连续十二个月累计计算指余额,单笔交易指发生额)。 (三)以上(一)至(二)事项,按照单项交易类别连续十二个月内累计计 算的原则,分别适用以上规定,已按上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 (四)在所涉及金额(按会计年度累计计算)未超过公司最近一期经审计净 资产 3%,且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有 权决定资产核销事项(所涉及金额分类界定:固定资产、在建工程、无形资产指 账面价值,其他资产指账面余额)。 (五)上述(一)至(四)事项,超过规定标准的应报股东大会批准。以上 财务指标均指合并报表口径。 (六)依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规,决 定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 第 25 页/共 44 页 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第 26 页/共 44 页 第一百二十六条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 第 27 页/共 44 页 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十三条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 第 28 页/共 44 页 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 第 29 页/共 44 页 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; 第 30 页/共 44 页 (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 1、经理机构负责组织实施公司年度经营计划和投资方案。组织原材料采购 与产品销售业务,并签订或授权签订相关合同。组织实施固定资产的维修(含形 成固定资产的维修)及调剂使用。根据实际情况,依法向人民法院提供诉前财产 保全担保。 2、经理机构在所涉及金额(按连续十二个月累计计算)未超过公司最近一 期经审计净资产 3%,且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提 下,有权决定下列事项: (1)债务筹资事项(所涉及金额指余额)。 (2)闲置资产的处置(所涉及金额指账面价值,如同时存在账面价值和评估 值的,取孰高值)。 (3)对子公司提供财务资助(所涉及金额指发生额)。 (4)租入或者租出资产(所涉及金额指资产净额,如同时存在账面价值和评 估值的,取孰高值)。 第 31 页/共 44 页 (5)受赠资产(所涉及金额是指入账价值)。 以上事项,按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则,分别适用以 上规定,已按以上规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 3、经理机构在所涉及金额(按会计年度累计计算)未超过公司最近一期经 审计净资产 0.5%,且单笔金额不超过 200 万元的前提下,决定资产核销事项(所 涉及金额分类界定:固定资产、在建工程、无形资产指账面价值,其他资产指账 面余额)。 4、依据《企业会计准则》和公司的会计政策及国家相关的法律法规,在未 超过公司最近一个经审计会计年度净利润 5%的前提下,决定相关资产减值准备 计提和存货跌价准备计提事项。 5、上述事项超过权限标准的,应提交董事会审议。以上财务指标均指合并 报表口径。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事可 以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第 32 页/共 44 页 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 第 33 页/共 44 页 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 第 34 页/共 44 页 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一节 党组织机构设置 第一百六十三条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党黑 龙江北大荒农业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件 的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理机 构,公司董事会、监事会、经理机构成员中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党组织领导班子。 第一百六十六条 公司党委设党委工作部作为工作部门,公司纪委设纪检 监察室作为工作部门。同时,公司设立工会、共青团等群众性组织。 第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥企业政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠员工群众,支持员工代表大会开展工作; (七)落实全面从严治党,履行党风廉政建设主体责任; 第 35 页/共 44 页 (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十九条 公司党委对董事会、经理机构拟决策的重大问题进行事 前讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规,履行党风廉政建设监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员干部行使权力进行监督,建立责任追究制度; (六)按职责管理权限,审查和处理公司及所属企业党组织、党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 第 36 页/共 44 页 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 第 37 页/共 44 页 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏提 示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 第 38 页/共 44 页 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立 董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 第 39 页/共 44 页 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 40 页/共 44 页 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 41 页/共 44 页 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 第 42 页/共 44 页 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 43 页/共 44 页 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第 44 页/共 44 页
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北大荒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 29 第七章 监事会 ........................................................................................................... 31 第一节 监事................................................................................................ 31 第二节 监事会............................................................................................ 32 第八章 党的建设工作 ............................................................................................... 34 第一节 党组织机构设置............................................................................ 34 第二节 公司党委职权................................................................................ 34 第三节 公司纪委职权................................................................................ 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 35 第一节 财务会计制度................................................................................ 35 第二节 内部审计........................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 39 第一节 通知................................................................................................ 39 第 1 页/共 43 页 第二节 公告................................................................................................ 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 40 第二节 解散和清算.................................................................................... 41 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 42 第十三章 附则 ........................................................................................................... 43 第 2 页/共 43 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码: 150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 3 页/共 43 页 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党黑龙江北大荒农业股份 有限公司委员会(以下简称“公司党委”),加强公司党组织的建设。公司党委在 公司发挥政治核心作用。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:水稻、小麦、大豆、玉米等粮 食作物的生产、精深加工、销售;化肥(尿素)、二氧化碳、液氨、氧气、液氧、 液氮、甲醇的生产与销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务 体系的开发、咨询和运营;种子引进、繁育、加工、销售;造纸,中草药材种植、 加工和销售;自营进出口和投资兴办实业;经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;复合肥生产 销售、化肥零售;房地产开发;房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设 备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包;农药的采购与销售;房 屋租赁、设备租赁等;谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售;航空地面服 务、粮食仓储、烘干业务,农业浸种催芽业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 第 4 页/共 43 页 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第二十条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 第 5 页/共 43 页 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 第 6 页/共 43 页 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 第 7 页/共 43 页 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 第 8 页/共 43 页 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 第 9 页/共 43 页 (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 第 10 页/共 43 页 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 第 11 页/共 43 页 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第 12 页/共 43 页 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第 13 页/共 43 页 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 第 14 页/共 43 页 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第 15 页/共 43 页 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 第 16 页/共 43 页 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第 17 页/共 43 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 5%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会 通过后在股东大会召开前十天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提 案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 第 18 页/共 43 页 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 第 19 页/共 43 页 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内 容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 第 20 页/共 43 页 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 第 21 页/共 43 页 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 第 22 页/共 43 页 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。 第一百零七条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零八条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少 包括一名会计专业人士。 第一百零九条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百一十条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 第 23 页/共 43 页 (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的 意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在所涉及交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月 全部各项累计计算),且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提 第 24 页/共 43 页 下,董事会有权决定下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款等);对子公司财务资助(其他股东同比例资助);对子公司提供担保(其 他股东同比例担保);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上 述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(按会计年度累计计 算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有权决 定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月全部 各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下,董事 会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 第 25 页/共 43 页 (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十六条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 第 26 页/共 43 页 应记录。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托书 应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 第 27 页/共 43 页 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十二条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十三条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十五条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; 第 28 页/共 43 页 (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十六条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 第 29 页/共 43 页 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 第 30 页/共 43 页 经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(指:按连续 十二个月全部各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提下,有权决定下列事项: 公司日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等)的资金借入和使用(本项是指“余额”,以下各项是指“发生额”)、固 定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理、原材料 采购与产品销售合同签订、对公司持股 51%以上的子公司提供财务资助(其他股 东同比例资助)等。[不包括:对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取 或者资产核销、交易所认定的其他交易]。 按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产 3%的 上述事项,应按审批权限报董事会或者股东大会批准。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十六条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事可 第 31 页/共 43 页 以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 第 32 页/共 43 页 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: 第 33 页/共 43 页 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设工作 第一节 党组织机构设置 第一百六十三条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党黑 龙江北大荒农业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百六十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上 级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件 的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理机 构,公司董事会、监事会、经理机构成员中符合条件的党员可以按照有关规定进 入公司党组织领导班子。 第一百六十六条 公司党委设党委工作部作为工作部门,同时设立工会、 共青团等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百六十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百六十八条 公司党委的职权包括: (一)发挥企业政治核心作用,围绕公司生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,讨论审议其 它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠员工群众,支持员工代表大会开展工作; 第 34 页/共 43 页 (七)落实全面从严治党,履行党风廉政建设主体责任; (八)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十九条 公司党委对董事会、经理机构拟决策的重大问题进行事 前讨论研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百七十条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规,履行党风廉政建设监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作,研究、部署纪检监察工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)对党员干部行使权力进行监督,建立责任追究制度; (六)按职责管理权限,审查和处理公司及所属企业党组织、党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (七)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (八)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第 35 页/共 43 页 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 第 36 页/共 43 页 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏提 示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投 资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第 37 页/共 43 页 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立 董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 38 页/共 43 页 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 第 39 页/共 43 页 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 第 40 页/共 43 页 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通 第 41 页/共 43 页 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第 42 页/共 43 页 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第 43 页/共 43 页
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北大荒公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监事................................................................................................ 30 第二节 监事会............................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................ 32 第二节 内部审计........................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................ 36 第二节 公告................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 37 第二节 解散和清算.................................................................................... 37 第 1 页/共 40 页 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................... 39 第 2 页/共 40 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码: 150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第 3 页/共 40 页 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:水稻、小麦、大豆、玉米等粮 食作物的生产、精深加工、销售;化肥(尿素)、二氧化碳、液氨、氧气、液氧、 液氮、甲醇的生产与销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务 体系的开发、咨询和运营;种子引进、繁育、加工、销售;造纸,中草药材种植、 加工和销售;自营进出口和投资兴办实业;经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;复合肥生产 销售、化肥零售;房地产开发;房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设 备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包;农药的采购与销售;房 屋租赁、设备租赁等;谷物、蔬菜、水果、园艺作物的种植及销售;航空地面服 务、粮食仓储、烘干业务,农业浸种催芽业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 4 页/共 40 页 第十八条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第十九条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第 5 页/共 40 页 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页/共 40 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 第 7 页/共 40 页 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第 8 页/共 40 页 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第 9 页/共 40 页 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 第 10 页/共 40 页 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第 11 页/共 40 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 第 12 页/共 40 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第 13 页/共 40 页 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 第 14 页/共 40 页 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 第 15 页/共 40 页 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 第 16 页/共 40 页 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 5%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会 通过后在股东大会召开前十天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提 第 17 页/共 40 页 案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第 18 页/共 40 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内 容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 第 19 页/共 40 页 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 第 20 页/共 40 页 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第 21 页/共 40 页 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零七条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少包 括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百零九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第 22 页/共 40 页 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 23 页/共 40 页 在所涉及交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月 全部各项累计计算),且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提 下,董事会有权决定下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款等);对子公司财务资助(其他股东同比例资助);对子公司提供担保(其 他股东同比例担保);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上 述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(按会计年度累计计 算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有权决 定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月全部 各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下,董事 会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 第 24 页/共 40 页 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 第 25 页/共 40 页 应记录。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; 第 26 页/共 40 页 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; 第 27 页/共 40 页 (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 28 页/共 40 页 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(指:按连续 十二个月全部各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提下,有权决定下列事项: 公司日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等)的资金借入和使用(本项是指“余额”,以下各项是指“发生额”)、固 第 29 页/共 40 页 定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理、原材料 采购与产品销售合同签订、对公司持股 51%以上的子公司提供财务资助(其他股 东同比例资助)等。[不包括:对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取 或者资产核销、交易所认定的其他交易]。 按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产 3%的 上述事项,应按审批权限报董事会或者股东大会批准。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事 可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 第 30 页/共 40 页 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第 31 页/共 40 页 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 第 32 页/共 40 页 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 第 33 页/共 40 页 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏 提示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 第 34 页/共 40 页 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并 由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 35 页/共 40 页 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 36 页/共 40 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: 第 37 页/共 40 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 38 页/共 40 页 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 第 39 页/共 40 页 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 40 页/共 40 页
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黑龙江北大荒农业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-20
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监事................................................................................................ 30 第二节 监事会............................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................ 32 第二节 内部审计........................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................ 36 第二节 公告................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 37 第二节 解散和清算.................................................................................... 37 第 1 页/共 40 页 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................... 39 第 2 页/共 40 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码: 150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、总会计师。 第 3 页/共 40 页 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:水稻、小麦、大豆、玉米等粮 食作物的生产、精深加工、销售;化肥(尿素)、二氧化碳、液氨、氧气、液氧、 液氮、甲醇的生产与销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务 体系的开发、咨询和运营;种子引进、繁育、加工、销售;造纸,中草药材种植、 加工和销售;自营进出口和投资兴办实业;经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;复合肥生产 销售、化肥零售;房地产开发;房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设 备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包;农药的采购与销售;房 屋租赁、设备租赁等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第 4 页/共 40 页 第十九条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 第 5 页/共 40 页 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 6 页/共 40 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 第 7 页/共 40 页 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第 8 页/共 40 页 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第 9 页/共 40 页 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 第 10 页/共 40 页 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第 11 页/共 40 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 第 12 页/共 40 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第 13 页/共 40 页 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 第 14 页/共 40 页 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 第 15 页/共 40 页 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 第 16 页/共 40 页 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 5%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会 通过后在股东大会召开前十天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提 第 17 页/共 40 页 案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第 18 页/共 40 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内 容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 第 19 页/共 40 页 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 第 20 页/共 40 页 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 第 21 页/共 40 页 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零七条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少包 括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百零九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第 22 页/共 40 页 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 23 页/共 40 页 在所涉及交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月 全部各项累计计算),且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提 下,董事会有权决定下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款等);对子公司财务资助(其他股东同比例资助);对子公司提供担保(其 他股东同比例担保);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上 述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(按会计年度累计计 算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有权决 定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月全部 各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下,董事 会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 第 24 页/共 40 页 (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 第 25 页/共 40 页 应记录。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; 第 26 页/共 40 页 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; 第 27 页/共 40 页 (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 28 页/共 40 页 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(指:按连续 十二个月全部各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提下,有权决定下列事项: 公司日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等)的资金借入和使用(本项是指“余额”,以下各项是指“发生额”)、固 第 29 页/共 40 页 定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理、原材料 采购与产品销售合同签订、对公司持股 51%以上的子公司提供财务资助(其他股 东同比例资助)等。[不包括:对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取 或者资产核销、交易所认定的其他交易]。 按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产 3%的 上述事项,应按审批权限报董事会或者股东大会批准。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事 可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 第 30 页/共 40 页 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第 31 页/共 40 页 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 第 32 页/共 40 页 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 第 33 页/共 40 页 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏 提示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 第 34 页/共 40 页 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并 由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 35 页/共 40 页 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第 36 页/共 40 页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: 第 37 页/共 40 页 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 38 页/共 40 页 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 第 39 页/共 40 页 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 40 页/共 40 页
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黑龙江北大荒农业股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-31
黑龙江北大荒农业股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行.......................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购.............................................................................. 5 第三节 股份转让.......................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 7 第一节 股东.................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 9 第三节 股东大会的召集............................................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知................................................................ 12 第五节 股东大会的召开............................................................................ 13 第六节 股东大会的表决和决议................................................................ 16 第五章 董事会 ........................................................................................................... 20 第一节 董事................................................................................................ 20 第二节 董事会............................................................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 28 第七章 监事会 ........................................................................................................... 30 第一节 监事................................................................................................ 30 第二节 监事会............................................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 32 第一节 财务会计制度................................................................................ 32 第二节 内部审计........................................................................................ 35 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................... 35 第九章 通知和公告 ................................................................................................... 36 第一节 通知................................................................................................ 36 第二节 公告................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................ 36 第二节 解散和清算.................................................................................... 37 第 1 页/共 40 页 第十一章 修改章程 ................................................................................................... 39 第十二章 附则 ........................................................................................................... 39 第 2 页/共 40 页 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由黑龙江北大荒农垦集团总公司(下称“集团公司”)为发起人,并经 中华人民共和国国家经济贸易委员会[1998]775 号文件批准,于 1998 年 11 月 27 日以发起方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业 执照号 230000100002272。 第三条 公司于 2002 年 3 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 30,000 万股,于 2002 年 3 月 29 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司 Heilongjiang Agriculture Company Limited(缩写:HACL) 第五条 公司住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路 263 号,邮政编码:150090。 第六条 公司注册资本为人民币 1,777,679,909 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总会计师。 第 3 页/共 40 页 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用资源优势,吸引国内外投资,增加资本和 科技投入,夯实农业基础,促进高产、优质、高效农业和生态农业发展,拓展粮 食及其他农副产品的精深加工业务,确保股东获得合理的经济收益。 公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为 内容的经营方式。 立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:水稻、小麦、大豆、玉米等粮 食作物的生产、精深加工、销售;化肥(尿素)、二氧化碳、液氨、氧气、液氧、 液氮、甲醇的生产与销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务 体系的开发、咨询和运营;种子引进、繁育、加工、销售;造纸,中草药材种植、 加工和销售;自营进出口和投资兴办实业;经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;复合肥生产 销售、化肥零售;房地产开发;房屋建筑、市政工程、水利工程总承包及机电设 备、金属门窗、建筑装修、建筑幕墙、钢结构专业承包;农药的采购与销售等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为黑龙江北大荒农垦集团总公司。 第十九条 公司股份总数为 1,777,679,909 股,均为普通股。 第 4 页/共 40 页 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司经中国证监会核准发行可转换公司债券,应严格按照中国证监会对可转 换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有 关约定执行。公司可转换债券进入转股期后,应从中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司查询股份变化情况,并按相关规定履行信息披露义务。按照公司可 转债到期或可转债余额为零时,可转债转为公司股票的实际股本增加数履行股本 变更程序。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 5 页/共 40 页 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第 6 页/共 40 页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 第 7 页/共 40 页 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第 8 页/共 40 页 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由员工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 第 9 页/共 40 页 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立董事的 1/2 以上向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:黑龙江省哈尔滨市南岗区汉 水路 263 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 第 10 页/共 40 页 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第 11 页/共 40 页 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东提案应当采取书面形式。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议,临时提案的 内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款所述时间不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时,应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 第 12 页/共 40 页 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 第 13 页/共 40 页 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 第 14 页/共 40 页 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 第 15 页/共 40 页 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外) ; (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 第 16 页/共 40 页 溢价达到或超过 20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票 平台。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持 股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大 社会公众股股东的持股和表决情况。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人由发 起人或上届董事会、监事会分别提名,有达到本公司股份总额 5%以上的股东或 联合股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应于股东大 会召开之日前二十天将董事、监事候选人名单和有关资料提交董事会,由董事会 通过后在股东大会召开前十天披露相关资料。股东大会审议董事、监事选举的提 第 17 页/共 40 页 案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或 监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部 表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出 的票数不得超过其所享有的总票数。 获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的 董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并 在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事 或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数 票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事 或监事人数。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第 18 页/共 40 页 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中至少应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权股份总数及 其占上市公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案股 东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联 股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的,应当披露法 律意见书全文。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 19 页/共 40 页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 第 20 页/共 40 页 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品 的交易,不得进行违法违规交易; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 21 页/共 40 页 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。 第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与 其公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零七条 公司董事会成员中至少应当包括 4 名独立董事,其中至少包 括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百零九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 22 页/共 40 页 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制订公司中长期发展规划,决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)负责公司内部控制的建立健全和有效实施; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 在所涉及交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月 全部各项累计计算),且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提 第 23 页/共 40 页 下,董事会有权决定下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委 托贷款等);对子公司财务资助(其他股东同比例资助);对子公司提供担保(其 他股东同比例担保);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上 述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(按会计年度累计计算), 且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下,董事会有权决定资 产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 30%(按连续十二个月全部 各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下,董事 会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; 第 24 页/共 40 页 (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分 别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直 接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十四条 董事会书面会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事 第 25 页/共 40 页 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半 数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第 26 页/共 40 页 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第一百三十条 董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发 表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第一百三十一条 董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。 保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 第 27 页/共 40 页 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百三十四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪 酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建 议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。 董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独 立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董 事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员 会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事 会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一 以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 第 28 页/共 40 页 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章,并贯彻执行; (六)负责组织领导公司内部控制的日常运行; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人 员(董事会秘书除外); (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议; (十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十一)主持和召集总经理办公会议; (十二)提议召开董事会临时会议; (十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项; (五)经理工作细则中应明确如下内容: 经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产 3%(指:按连续 十二个月全部各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的前提下,有权决定下列事项: 公司日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等)的资金借入和使用(本项是指“余额”,以下各项是指“发生额”)、固 定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理、原材料 采购与产品销售合同签订、对公司持股 51%以上的子公司提供财务资助(其他股 第 29 页/共 40 页 东同比例资助)等。[不包括:对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供担保、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取 或者资产核销、交易所认定的其他交易]。 按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产 3%的 上述事项,应按审批权限报董事会或者股东大会批准。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法 定的程序,并向社会公告。 第一百四十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事 可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 第 30 页/共 40 页 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托 其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表 大会予以撤换。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人 员协助其处理监事会日常事务。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1 名。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当 在十日内召开临时会议: 第 31 页/共 40 页 (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本《公司章程》规定的其他情形。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 32 页/共 40 页 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策 的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配方式 公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式。 (三)现金分红政策 1、在具备下列第 2 款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金 红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。上述“年”均指 会计年度。 第 33 页/共 40 页 2、现金分红条件如下: a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b)当年每股收益不低于 0.07 元; c)当年每股累计可供分配利润不低于 0.07 元;d)审计机构对公司的该年 度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告;e)公司未发生亏损且未发布预亏 提示性公告; f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%,且超过 25000 万元人民币。 3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求: a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 4、股票股利发放条件。 a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分 析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (四)利润分配政策、方案的决策机制: 1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、 公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数 通过。 2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数 通过。 3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方 案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是 第 34 页/共 40 页 中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。 4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经 营环境或者公司自身经 营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进 行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董 事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分 配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及 财务状况依职权制订并 由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独 立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 35 页/共 40 页 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或传真方 式或邮件方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 第 36 页/共 40 页 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 第 37 页/共 40 页 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其 债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 第 38 页/共 40 页 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 第 39 页/共 40 页 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第 40 页/共 40 页
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