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公司章程—用友网络(600588)
用友网络公司章程(第二十九次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-19
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,916,403,627.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 1 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 2 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,916,403,627 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,916,403,627 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 3 公司因公司章程前款第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 4 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 5 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 6 (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 7 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 8 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 9 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 10 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 11 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 12 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 13 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 14 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 15 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 16 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 17 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 18 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 19 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由八名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 20 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十七) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 21 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 22 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 23 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 24 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 25 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 26 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 27 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: 28 (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 29 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 30 (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 31 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 32 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: 33 (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 34 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 35 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一九年三月十九日 36
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公告日期:2019-01-03
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,914,912,646.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 1 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 2 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,914,912,646 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,914,912,646 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 3 公司因公司章程前款第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 4 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 5 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 6 (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 7 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 8 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 9 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 10 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 11 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 12 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 13 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 14 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 15 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 16 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 17 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 18 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 19 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由八名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 20 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十七) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 21 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; 22 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 23 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 24 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 25 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 26 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 27 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: 28 (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 29 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: 30 (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 31 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 32 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: 33 (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 34 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 35 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一九年一月三日 36
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用友网络章程(第二十七次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-04
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................33 第二节 解散和清算 ............................................................34 第十一章 修改章程 ............................................................36 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,914,912,646.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 1 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 2 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,914,912,646 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,914,912,646 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 3 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司因公司章程前款第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 4 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 5 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 7 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 8 (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 9 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 10 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 11 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 12 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 13 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 14 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 15 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 16 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 17 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 18 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 19 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 20 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十七) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 21 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 22 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 23 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 24 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 25 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 26 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 27 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 28 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 29 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 30 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 31 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 33 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 34 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 35 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一八年十二月四日 36
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公告日期:2018-11-16
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................33 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................33 第二节 解散和清算 ............................................................34 第十一章 修改章程 ............................................................36 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,914,912,646.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 1 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 2 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,914,912,646 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,914,912,646 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 3 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司因公司章程前款第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第二十五条第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 4 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: 5 (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 7 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 8 (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 9 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 10 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; 11 (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 12 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 13 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 14 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 15 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 16 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 17 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 18 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 19 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 20 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 公司因公司章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; (十七) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 21 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 22 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 23 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 24 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 25 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 26 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 27 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 28 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 29 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 30 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 31 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 33 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 34 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 35 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一八年十一月十六日 36
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用友网络章程(第二十六次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-18
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,914,912,646.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 1 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 2 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,914,912,646 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,914,912,646 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 3 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 4 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 5 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; 6 (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 7 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 8 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 9 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 10 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 11 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 12 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 13 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 14 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; 15 (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 16 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 17 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 18 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 19 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 20 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: 21 (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 22 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 23 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 24 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; 25 (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 26 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 27 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 28 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 29 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 30 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 31 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 32 (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; 33 (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 34 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 35 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一八年三月二十四日 36
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公告日期:2018-04-14
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,460,481,967.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,460,481,967 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,460,481,967 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一八年四月十三日
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公告日期:2018-03-24
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,460,481,967.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,460,481,967 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,460,481,967 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一八年三月二十四日
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用友网络章程(第二十四次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-08
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,464,217,811.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,464,217,811 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,464,217,811 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一七年四月八日
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公告日期:2017-03-18
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,464,217,811.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(公司经营范围以工商行政 管理机关核准的经营范围为准。) 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,464,217,811 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,464,217,811 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一七年三月十八日
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用友网络公司章程(第二十三次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-29
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,464,293,443.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务,电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及其他依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)(公司经营范围以工商行 政管理机关核准的经营范围为准)。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,464,293,443 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,464,293,443 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交 易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一六年十一月二十八日
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公告日期:2016-11-12
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................25 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................32 第一节 通知 ..................................................................32 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,464,293,443.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业 务、因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务,增值电信业 务经营许可证有效期至 2020 年 07 月 07 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械,含电子公告服务,电信与信息服务业务许可证有效期至 2020 年 04 月 16 日);电子 计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售打印纸 和计算机耗材;物业管理;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设计、 制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第一类增值电信业务 中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务 业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗 保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)以及其他依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)(公司经营范围以工商行 政管理机关核准的经营范围为准)。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,464,293,443 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,464,293,443 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交 易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司(盖章) 法定代表人(签字): 二零一六年四月八日
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用友网络公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-09
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................31 第一节 通知 ..................................................................31 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,464,293,443.00 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 第十五条 零售图书;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务;第二类增值电信业务中 的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) (增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 7 月 7 日);互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020 年 4 月 16 日);电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培 训;销售打印纸和计算机耗材;企业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备;设 计、制作、代理、发布广告;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外;出租办公用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。)(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准) 第十六条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十一条 公司的股份总数为 1,464,293,443 股。 第二十二条 公司的股本结构为:普通股 1,464,293,443 股。 第二十三条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十一条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十四条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十四条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十六条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十八条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十一条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十二条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第七十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十二条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十八条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十九条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第八十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十一条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十九条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第九十条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十一条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十六条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十八条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交 易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零五条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百一十条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十二条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十四条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十五条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十九条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十三条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百三十条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十五条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十八条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十五条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十六条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十八条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十五条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十四条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十六条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十八条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十九条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十三条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十四条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百九十条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十一条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十二条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十四条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第二百条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零五条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十六条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十二条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百三十条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十四条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十八条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十二条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司 二零一四年十二月三日
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公告日期:2015-04-10
用友网络科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会................................................................15 第一节 董事..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理..................................................................25 第七章 监事会................................................................26 第一节 监事..................................................................26 第二节 监事会................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................31 第一节 通知..................................................................31 第二节 公告..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展, 维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民 共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:110000005119254。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友网络科技股份有限公司 英文名称:Yonyou Network Technology Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,171,419,007 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工代表大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。 第十三条 公司的经营宗旨: 公司的经营宗旨:与用户真诚合作,做用户可靠朋友。 第十四条 公司经营范围是: 电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;企 业管理咨询;数据库服务;销售电子计算机软硬件及外部设备、销售打印纸和计算机耗材;设计、制 作、代理、发布广告;互联网信息服务;出租办公用房;图书零售;第二类增值电信业务中的呼叫中 心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。自营和代理各类商品和技术的 进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动(公 司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。 第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围和方式。调整经营范围 和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项 目,应当依法经过批准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“登记公司”)集中 托管。 第二十条 公司的股份总数为 1,171,419,007 股。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股 1,171,419,007 股。 第二十二条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增资本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因回购公司股票的,应当 经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定回购公司股票后,属于第二十五条第(一)项情形的,自收购之日起十日 内注销该股票;属于第二十五条第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销该股票。 公司依照第二十五条第(三)项规定回购的公司股票,不超过公司已发行股票总额的百分之五;用 于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股票在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受以本公司的股票作标的的质押权。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东,将其持有的 公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董 事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同等义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决 议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事、高级管理人员有公司法第一百四十九条规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有公司法第一百 四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到 前述股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前款规定的股东可以依照前款的规定向人民法院提 起诉讼。 董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股 东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 审议批准本章程第一百三十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会应于上一会计年度终结后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司不能在本条及前条规定的期限内召开股东大会的,应当报告中国证监会北京监管局和上海证 券交易所,说明原因并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反公司股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第五十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股 东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。公司股东应在股东大会通知规 定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。 第五十三条 股东大会的通知包括下列内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 而该股东代理人可以不是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人的姓名和电话号码; (七) 会议采用网络或其他方式的,股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序;会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括审议的事项,并应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 具体方式按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定执行。 第五十五条 公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规 定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第五十七条 个人股东亲自出席股东大会现场会议的,应出示股票帐户卡、本人身份证或其他能 够表明身份的有效证件或证明。委托他人出席现场会议的,委托代理人还应出示本人有效身份证件及 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会现场会议。法定代表人出席 现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股票帐户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示个人有效身份证件和法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的委托书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十条 出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加现场会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名(或 单位名称),并由出席现场会议的股东(或其代理人)亲自填写。 召集人和公司聘请的律师将依据登记公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十一条 监事会或股东依法律、法规及本章程规定决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会北京监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告,向登记公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第三节 股东大会提案 第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应 当对具体的提案作出决议。 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只 列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第四节 股东大会决议 第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股股 份有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议: (一) 普通决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; (二) 特别决议,应经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三 十; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十七条 董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名董事(不包括独 立董事)的候选人;监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名股东代表监事 的候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会或 会议召集人。 第七十八条 董事会或会议召集人应将股东依据公司章程前条的规定提名的董事和监事候选人以 提案方式提请股东大会审议,董事会或会议召集人无权否决股东的该项提名。 第七十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十条 董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董 事会中独立董事的比例。 (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事时,采用累积投票制; (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权,股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票给数位候选董事,按得票多少决定当选董事; (三)在选举董事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则, 并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数 不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事所获得的 投票权总数,决定当选的董事。 第八十一条 股东大会采取记名方式投票进行表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网 络投票或其他表决方式进行投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份 只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票 数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入 会议记录。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会对同一事项有不同 提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会不得对提案搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新的提案,不得在本次 股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其 他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 股东大会采用网络投票或其他方式时,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络 投票或其他方式的表决结果后作出决定,并进行公告。 股东大会决议应及时公告,公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人 未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签署协议; (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定; (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决: 1) 董事个人与公司的关联交易; 2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易; 3) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第八十八条 董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定,对 拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股权登记日为准。 第八十九条 如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东。 第九十条 董事会应在发出股东大会通知前完成本章程前两条规定的工作,并在股东大会通知 中对此项工作的结果予以公告。 第九十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 在年度股东大会上,董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事 也应作出述职报告。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,需在股东大会决议公 告中作特别提示。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自上届董事、监事任期届满之日起就 任。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司在股东大会结束后 2 个月内实施 具体方案。 第九十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其它方式表决情况的有效资料一并保存十年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十五条 对股东大会到会人数、持有的股份数额、授权委托书、每一事项的表决结果、会议 记录、会议程序的合法性等内容,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 董事应为自然人,董事无需持有公司股份。 第九十七条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担任公 司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,董事任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务。当其自身利益 与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行动准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交 易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得从事损害本公司利益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用公司资金; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得将公司资产或者资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十) 除依公司章程规定,经股东大会或者董事会同意,不得以公司资产为他人债务提供担保或者 将公司资金借贷给他人; (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 董事执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 公司的董事不得利用其关联关系损害公司利益,否则给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有 关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人 数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: 1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系; 2、董事会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的董事,并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系;会议主持人宣布关联董事回避,由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; 3、董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,关联事项形成决议须由非关联董事的半 数以上通过; 4、关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避,董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本节前款所规定的披露。 第一百零四条 董事在履行本节第一百零二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面 陈述,由董事会依据《上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在 2 日内披露有关情况。 除本章程第一百零七条所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履 行董事职务。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 公司不得直接或通过子公司向董事提供借款。 第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十三条 独立董事应由经济管理专家、会计专家、法律专家、技术专家等人员担任,其 中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议 的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。 第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百二十二条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易 应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为其判断的依据; 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询, 相关费用由公司承担; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述职权除第五项外,独立董事行使其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其 独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通 过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由七名董事组成,其中设董事长一名,副董事长一名。 董事会应聘任适当人员担任独立董事,公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 委员会,协助董事会行使其职权。董事会另行制定各专门委员会的实施细则,规定其职责、议事程序、 工作权限等。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案; (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八) 根据公司章程或在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当完善公司治理结构,依法做到充分、及时、公正、公平地披露 公司信息,做好投资者关系管理工作,维护投资者利益。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百三十四条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十五条 董事会有权决定的公司对外投资、年度借款总额、资产抵押及其他担保的权限 范围如下: (一)公司拟投资的项目符合以下范围标准的,由公司董事会批准,超出任一范围的应由公司股 东大会审议批准: 1) 公司拟投资的项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%; 2)公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务会计报告、评估报告或验资报 告,不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%; 3)公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务会计报告)不超过 公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%,或绝对金额在 500 万元以下;拟收购资产的净利润 或亏损绝对值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损绝对值 以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 4)公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额不超 过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 或绝对金额在 500 万元以下;被出售资产的 净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以 与这部分产权相关的净利润或亏损值计算; 5)公司拟收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)不超过公司最近一期 经审计的净资产总额的 50%。 (二)任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%,由公司董事会批准,超出该 范围的应由公司股东大会审议批准。 (三)除根据法律、法规及公司章程应由股东大会审议的担保事项外,公司的对外担保由董事会 审批。 董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,需按法律、法规的规定作相应披露。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 第一百三十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集,于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集并主持临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; (六) 经理提议时。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:五个工作 日前。 如有前条的第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)规定的情形,董事长不能履行职务时,由副董事长 履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视像 会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议,董事长应当在会议通知 中提供详尽的会议议案内容,并说明表决截止日期。与会董事应当在会议通知中载明的表决截止日期 前将表决意见以传真方式送达本公司,并将本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。 第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百四十六条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 第一百四十七条 董事会会议应有记录,出席会议的全体董事、董事会秘书和记录人应在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)法律、行政法规和本章程所规定的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该董事应当分别以董事和董事会秘书身份作出。 第一百五十四条 除本节的规定外,董事会秘书的任职资格和职责还应遵照《上市规则》的规定 执行。 第六章 经理 第一百五十五条 公司设经理一名、副经理若干名,由董事会聘任或解聘;董事可受聘兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十六条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的经理。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的经理及其他 高级管理人员。 第一百五十七条 经理每届任期三年,经理任期从董事会决议通过之日起计算。经理连聘可以连 任。 第一百五十八条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 经理工作细则应当包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 经理及其他高级管理人员,应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实、 诚信和勤勉的义务,维护公司和全体股东的最大利益。 第一百六十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。股东代表监事采取累积投票 制度选取产生。公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一,由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员,被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员,以及出现法律、行政法规和部门规章规定的其他情形的人员不得担 任公司的监事。 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事 由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不 得无故解除其职务。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章第一节有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行忠实和勤勉义务,维护公司 和全体股东的最大利益。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 第一百七十一条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大 会会议; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依据《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 董事、经理及其他高级管理人员应如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十五条 监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题以及 发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十六条 监事会的议事方式为:开会或传真方式。 第一百七十七条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人 出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理人的权限,参照公司章程第 五十八条的规定办理。 第一百七十八条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有 一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存,保存期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和上海证 券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会北京监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 公司依照法律、法规的规定,公开财务状况、经营情况及重大诉讼。 第一百八十二条 公司年度财务报告及半年度财务报告,应当包括下列财务报表及财务报表附注: (一) 资产负债表; (二) 利润表; (三) 现金流量表; (四) 所有者权益变动表; (五) 财务报表附注。 第一百八十三条 季度财务会计报告、半年度财务会计报告和年度财务会计报告,应当按照有关 法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产不得以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取法定公积金百分之十; (三) 提取任意公积金; (四) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则: 公司重视对投资者的合理投资回报,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,实行持续、 稳定的利润分配政策。公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实 际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 第一百八十九条 利润分配的决策程序和机制: 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计 划拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十条 利润分配形式和期间间隔: 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件时,公司 优先采取现金方式分配利润。公司原则上在每一会计年度结束后实施年度利润分配;在有条件的情况 下,公司也可以实施中期利润分配。 第一百九十一条 利润分配条件和比例: 在当年盈利的条件下,公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持 续发展的情况下,公司应采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 在保证足额现金股利分配的前提下,公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百九十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现 金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 第一百九十三条 调整或变更利润分配政策的条件和决策机制: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的现金分红政策进 行调整或变更的,新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定,经独立董事对此发表独立意见后提交股东大 会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事 项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细 说明。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提 供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉 及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上 予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零四条 公司的通知按以下形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他方式。 第二百零五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照本章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十四条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人,并于三十日以内在《上海证券报》上 公告。 第二百一十五条 公司合并,债权人自接到通知书之日起三十日以内,未接到通知书的自第一次 公告之日起四十五日以内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权利。 第二百一十七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同加以明 确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记; 公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 有下列情况之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 营业期限届满; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产; (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司,人民法院予以解散。 第二百二十一条 公司有前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因有本节前条第(一)、(二)、(五)、(六)项下情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关企业破产的法律的规定,组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行破产清算。 第二百二十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不得 开展与清算无关的经营活动。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日之内在《上海证券报》 上公告。 第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权人申报的债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付公司职工工资; (三) 支付社会保险费用和法定补偿金; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿公司债务; (六) 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按上款第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清 偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务账册, 报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日以内,依法向公司登记机关办 理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、法规的 规定有抵触; (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百三十七条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时, 应以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十一条 本章程自发布之日起施行。 用友网络科技股份有限公司 二零一四年十二月三日
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公告日期:2014-12-04
用友软件股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ...................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................1 第三章 股份 ...................................................................2 第一节 股份发行 ...............................................................2 第二节 股份增减和回购 .........................................................3 第三节 股份转让 ...............................................................4 第四章 股东和股东大会 .........................................................4 第一节 股东 ...................................................................4 第二节 股东大会 ...............................................................6 第三节 股东大会提案 ..........................................................10 第四节 股东大会决议 ..........................................................11 第五章 董事会 ................................................................15 第一节 董事 ..................................................................15 第二节 独立董事 ..............................................................18 第三节 董事会 ................................................................20 第四节 董事会秘书 ............................................................24 第六章 经理 ..................................................................25 第七章 监事会 ................................................................26 第一节 监事 ..................................................................26 第二节 监事会 ................................................................27 第三节 监事会决议 ............................................................28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................28 第一节 财务会计制度 ..........................................................28 第二节 内部审计 ..............................................................31 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................31 第九章 通知和公告 ............................................................31 第一节 通知 ..................................................................31 第二节 公告 ..................................................................32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................32 第二节 解散和清算 ............................................................33 第十一章 修改章程 ............................................................35 第十二章 附则 ................................................................36 第一章 总则 第一条 为了规范用友软件股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,促进公司的发展,维护 公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中华人民共和 国(下称“中国”)有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民 政府[1999]133 号文件批准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号:1100001511925。 公司于 2001 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准首次向社会公 众发行人民币普通股 2,500 万股,于 2001 年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。 第三条 公司注册名称:用友软件股份有限公司 英文名称:Yonyou Software Co., Ltd. 第四条 公司住所:北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码:100094 第五条 公司注册资本为人民币 1,164,655,418 元。 第六条 公司营业期限为永久存续。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司依照《公 司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权,并以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员,是指公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、财务总监、董事 会秘书及其他由公司董事会任免的人员。 第十一条 公司从事经营活动,必须遵守中国法律、法规,遵守行业行为规范,接受政府和社 会公众的监督。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司通过职工