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大西洋(600558.SH)

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公司章程—大西洋(600558)
大西洋公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-10
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2019 年 5 月修订) 目 录 第一章 总则................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 3 第三章 党组织和群团......................................................... 3 第四章 股份................................................................. 6 第一节 股份发行......................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让......................................................... 8 第五章 股东和股东大会....................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 15 第六章 董事会............................................................. 18 第一节 董事............................................................ 18 第二节 董事会.......................................................... 20 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 23 第八章 监事会............................................................. 24 第一节 监事............................................................ 24 第二节 监事会.......................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 25 第一节 财务会计制度 .................................................... 25 第二节 内部审计........................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 27 第十章 通知和公告......................................................... 28 第一节 通知............................................................ 28 第二节 公告............................................................ 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 28 第二节 解散和清算...................................................... 29 第十二章 修改章程......................................................... 30 第十三章 附则............................................................. 30 -1- 第一章 总则 第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:公司)的组织和行为, 充分发挥中国共产党党组织的领导作用,把方向、管大局、保落实,保障公司、股东、债权 人、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权益,促进公司的发展,根据《中国共产党章 程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和国家有关法律法规, 制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。公司于 2016 年 2 月 6 日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证 “三证合一”,取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照,“三证合一”后公司统一 社会信用代码为 91510300711887031U。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文: ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC. 第五条 公司住所:四川省自贡市自流井区丹阳街 1 号 邮政编码:643000 第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 -2- 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 党组织和群团 第十四条 公司根据《党章》设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会 (以下简称:公司党委)和中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称:公司纪委),开展党的活动。 第十五条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织指派、调任产生。 第十六条 公司党委设党群工作部为工作部门,公司纪委设纪检监察室为工作部门;同 时设立工会、团委等群众性组织;党、工、团工作统一由党群工作部负责;党组织机构设置 及其人员编制纳入公司管理机构和编制;党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第十七条 公司党委职权: 企业重大决策必须先由党委研究提出意见建议,重大经营管理事项,必须经党委研究讨 论后,再由董事会、经理班子作出决定。 (一)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工作,发挥领导作用,保 障公司生产经营正常开展; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,在思想上、政治上、行动 上同党中央保持高度一致; (三)贯彻执行上级党委重要决定、决议及工作部署,研究部署公司党的建设工作; (四)支持董事会、监事会、经理层依法行使职权; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; -3- (六)贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行讨论研究 公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项,再由董事会 或经理层作出决定; (七)加强对公司领导人员的监督,认真落实党风廉政建设“主体责任”,做好公司党 风廉政建设和反腐败工作,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全权力运行机制; (八)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、统战工作和工会、共青团等群众组 织,支持职工代表大会依法开展工作; (九)研究其他应由公司党委决定的事项。 第十八条 下列事项必须先经公司党委讨论研究: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业改革发展重大事项,包括:企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、资 产重组、产权转让以及资本运作、大额度资金使用,重要改革方案和公司章程、重要管理制 度的制定、修改,企业的合并、分立、变更、解散,下属控股公司的设立、停止运营、注销 和重大股权变更等; (三)企业生产经营重大事项,包括:生产经营方针和年度计划,年度财务预决算,超 预算资金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物资和安全 生产、维护稳定等方面的重要措施; (四)企业劳动用工,干部人事、分配重大事项,包括:企业中层管理人员的选拔任用、 教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内部机构设置、调整 和人员编制,工资体系调整和奖金分配方案,控股公司董事会成员、监事会成员、高级管理 人员的推荐、委派及考核; (五)涉及职工切身利益重大事项,包括:收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他 涉及职工切身利益的重大事项; (六)其他应当由公司党委研究讨论或决定的重大事项。 第十九条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的重要事项; (二)基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)公司人才规划和实施方案; (六)公司党群组织重要人事任免; (七)公司党委的相关制度; (八)其他需要公司党委讨论决定或参与决策的重大事项。 第二十条 下列事项需要经过公司党委会讨论,提出方向性、原则性的意见或建议: (一)公司发展战略规划; (二)公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营 计划; (三)公司重大事项决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项; -4- (四)公司内部机构的设置及调整; (五)公司运营中涉及职工切身利益的重大问题; (六)其他需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。 第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题原则由党委书记提 出,也可由党委副书记、其他党委成员提出建议,党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发 事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置, 事后应当及时向党委会议报告。 第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开,讨论决定重大问题和干 部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请 假,其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。 党委会议由党委书记主持,书记不能参加会议时,可委托党委副书记或者其他党委成员 召集主持。 第二十三条 党委会议研究决定事项,应在充分讨论的基础上,按照少数服从多数的原 则,采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决,以党委会应到会成员过半数同意形成决 定。会议研究决定多个事项的,应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚 的事项,应该暂缓表决。 第二十四条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》,在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展,努力实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。 第二十五条 公司纪委职权: (一)维护《党章》和其他党内法规,落实党内监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作,推进效能、作风和行风建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第二十六条 公司在上级工会和公司党委的领导下,根据《中华人民共和国工会法》、 《中华人民共和国劳动法》、《公司法》等有关法规建立工会组织,开展工会活动,维护企 业利益和职工合法权益。 第二十七条 公司在上级团委和公司党委的领导下,根据《中国共产主义青年团章程》 有关规定建立共青团组织,独立自主开展工作。 -5- 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十八条 公司的股份采取股票的形式。 第二十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第三十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第三十一条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第三十二条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第三十三条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 股。 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 -6- 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 根据公司 2014 年度股东大会决议,以 398,935,481 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.5 元(含税),共计分配 1,994.68 万元(含税);以 398,935,481 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 199,467,740 股,转增后公司总股本为 598,403,221 股。 根据公司 2015 年度股东大会决议,以 598,403,221 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.4 元(含税),共计分配 2,393.61 万元(含税);以 598,403,221 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 299,201,610 股,转增后公司总股本为 897,604,831 股。 第三十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十六条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 -7- 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十七条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十六条 公司股东享有下列权利: -8- (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 -9- 第五十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依 法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他 股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第五十四条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划,员工持股计划; - 10 - (十六)审议本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司总部办公所在地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 - 11 - 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 - 12 - 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 - 13 - 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 - 14 - 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; - 15 - (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划,员工持股计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)公司因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限 制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 - 16 - 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大 会就选举董事、股东代表监事进行表决时,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时,公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选 董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事 会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、股东代表监事 人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、股东代表监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、股东代表监事候选人得票多少的顺序,从前 往后根据拟选出的董事、股东代表监事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、股东代表监事的提示性公告后,公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人,公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出股东代表监事候 选人。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、股东代表监事提案获得通过的,新任董事、股东代表监事在会议结束 之后立即就任。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 - 17 - 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、股东代 表监事就任时间为股东大会审议通过时间。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 - 18 - 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 - 19 - 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第三十七条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第三十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 - 20 - 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 - 21 - 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 - 22 - 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的 劳务合同规定或依照有关法律法规和本章程的规定进行。 第一百四十七条 公司副总经理等其他高级管理人员协助总经理开展工作。 公司根据自身情况,在章程或公司其他制度中明确高级管理人员的职责。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 - 23 - 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; - 24 - (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 - 25 - 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 - 26 - 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 - 27 - 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 - 28 - 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 - 29 - 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 - 30 - 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十三条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 - 31 -
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大西洋章程(2018年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-28
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2018 年第二次修订) 目 录 第一章 总则................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 3 第三章 党组织和群团......................................................... 3 第四章 股份................................................................. 5 第一节 股份发行......................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................... 7 第三节 股份转让......................................................... 8 第五章 股东和股东大会....................................................... 8 第一节 股东............................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .............................................. 10 第三节 股东大会的召集 .................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 12 第五节 股东大会的召开 .................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 15 第六章 董事会............................................................. 18 第一节 董事............................................................ 18 第二节 董事会.......................................................... 20 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................... 22 第八章 监事会............................................................. 23 第一节 监事............................................................ 23 第二节 监事会.......................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 25 第一节 财务会计制度 .................................................... 25 第二节 内部审计........................................................ 27 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 27 第十章 通知和公告......................................................... 27 第一节 通知............................................................ 27 第二节 公告............................................................ 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 28 第二节 解散和清算...................................................... 28 第十二章 修改章程......................................................... 30 第十三章 附则............................................................. 30 -1- 第一章 总则 第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:公司)的组织和行为, 充分发挥中国共产党党组织的领导作用,把方向、管大局、保落实,保障公司、股东、债权 人的合法权益,促进公司的发展,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和国家有关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。公司于 2016 年 2 月 6 日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证 “三证合一”,取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照,“三证合一”后公司统一 社会信用代码为 91510300711887031U。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文: ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC. 第五条 公司住所:四川省自贡市自流井区丹阳街 1 号 邮政编码:643000 第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 -2- 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 党组织和群团 第十四条 公司根据《党章》设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会 (以下简称:公司党委)和中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称:公司纪委),开展党的活动。 第十五条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织指派、调任产生。 第十六条 公司党委设党群工作部为工作部门,公司纪委设纪检监察室为工作部门;同 时设立工会、团委等群众性组织;党、工、团工作统一由党群工作部负责;党组织机构设置 及其人员编制纳入公司管理机构和编制;党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第十七条 公司党委职权: 企业重大决策必须先由党委研究提出意见建议,重大经营管理事项,必须经党委研究讨 论后,再由董事会、经理班子作出决定。 (一)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工作,发挥领导作用,保 障公司生产经营正常开展; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,在思想上、政治上、行动 上同党中央保持高度一致; (三)贯彻执行上级党委重要决定、决议及工作部署,研究部署公司党的建设工作; (四)支持董事会、监事会、经理层依法行使职权; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; (六)贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行讨论研究 公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项,再由董事会 或经理层作出决定; -3- (七)加强对公司领导人员的监督,认真落实党风廉政建设“主体责任”,做好公司党 风廉政建设和反腐败工作,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全权力运行机制; (八)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、统战工作和工会、共青团等群众组 织,支持职工代表大会依法开展工作; (九)研究其他应由公司党委决定的事项。 第十八条 下列事项必须先经公司党委讨论研究: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业改革发展重大事项,包括:企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、资 产重组、产权转让以及资本运作、大额度资金使用,重要改革方案和公司章程、重要管理制 度的制定、修改,企业的合并、分立、变更、解散,下属控股公司的设立、停止运营、注销 和重大股权变更等; (三)企业生产经营重大事项,包括:生产经营方针和年度计划,年度财务预决算,超 预算资金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物资和安全 生产、维护稳定等方面的重要措施; (四)企业劳动用工,干部人事、分配重大事项,包括:企业中层管理人员的选拔任用、 教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内部机构设置、调整 和人员编制,工资体系调整和奖金分配方案,控股公司董事会成员、监事会成员、高级管理 人员的推荐、委派及考核; (五)涉及职工切身利益重大事项,包括:收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他 涉及职工切身利益的重大事项; (六)其他应当由公司党委研究讨论或决定的重大事项。 第十九条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的重要事项; (二)基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)公司人才规划和实施方案; (六)公司党群组织重要人事任免; (七)公司党委的相关制度; (八)其他需要公司党委讨论决定或参与决策的重大事项。 第二十条 下列事项需要经过公司党委会讨论,提出方向性、原则性的意见或建议: (一)公司发展战略规划; (二)公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营 计划; (三)公司重大事项决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项; (四)公司内部机构的设置及调整; (五)公司运营中涉及职工切身利益的重大问题; (六)其他需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。 -4- 第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题原则由党委书记提 出,也可由党委副书记、其他党委成员提出建议,党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发 事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置, 事后应当及时向党委会议报告。 第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开,讨论决定重大问题和干 部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请 假,其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。 党委会议由党委书记主持,书记不能参加会议时,可委托党委副书记或者其他党委成员 召集主持。 第二十三条 党委会议研究决定事项,应在充分讨论的基础上,按照少数服从多数的原 则,采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决,以党委会应到会成员过半数同意形成决 定。会议研究决定多个事项的,应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚 的事项,应该暂缓表决。 第二十四条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》,在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展,努力实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。 第二十五条 公司纪委职权: (一)维护《党章》和其他党内法规,落实党内监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作,推进效能、作风和行风建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第二十六条 公司在上级工会和公司党委的领导下,根据《中华人民共和国工会法》、 《中华人民共和国劳动法》、《公司法》等有关法规建立工会组织,开展工会活动,维护企 业利益和职工合法权益。 第二十七条 公司在上级团委和公司党委的领导下,根据《中国共产主义青年团章程》 有关规定建立共青团组织,独立自主开展工作。 第四章 股份 第一节 股份发行 -5- 第二十八条 公司的股份采取股票的形式。 第二十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第三十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第三十一条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第三十二条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第三十三条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 股。 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 根据公司 2014 年度股东大会决议,以 398,935,481 股为基数,向全体股东每 10 股分配 -6- 现金红利 0.5 元(含税),共计分配 1,994.68 万元(含税);以 398,935,481 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 199,467,740 股,转增后公司总股本为 598,403,221 股。 根据公司 2015 年度股东大会决议,以 598,403,221 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.4 元(含税),共计分配 2,393.61 万元(含税);以 598,403,221 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 299,201,610 股,转增后公司总股本为 897,604,831 股。 第三十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十六条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十九条 公司因本章程第三十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第三十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 -7- 职工。 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; -8- (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 -9- 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第五十四条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 - 10 - 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地和公司总部办公所在地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 11 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: - 12 - (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 - 13 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 - 14 - 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 15 - 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大 会就选举董事、股东代表监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有 表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选 - 16 - 董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事 会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、股东代表监事 人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、股东代表监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、股东代表监事候选人得票多少的顺序,从前 往后根据拟选出的董事、股东代表监事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、股东代表监事的提示性公告后,公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人,公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出股东代表监事候 选人。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、股东代表监事提案获得通过的,新任董事、股东代表监事在会议结束 之后立即就任。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 - 17 - 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、股东代 表监事就任时间为股东大会审议通过时间。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 18 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 19 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 - 20 - 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 - 21 - 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; - 22 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 - 23 - 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 - 24 - 公司档案保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; - 25 - 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规 - 26 - 允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 - 27 - 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: - 28 - (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 - 29 - 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 - 30 - 第二百一十三条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 - 31 -
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公告日期:2018-04-03
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2018 年修订) 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 党组织和群团................................................................................................................... 3 第四章 股份................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................................... 8 第五章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第六章 董事会........................................................................................................................... 18 第一节 董事......................................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................................... 20 第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 22 第八章 监事会........................................................................................................................... 23 第一节 监事......................................................................................................................... 23 第二节 监事会..................................................................................................................... 24 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 25 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 25 第二节 内部审计................................................................................................................. 27 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 27 第十章 通知和公告................................................................................................................... 27 第一节 通知......................................................................................................................... 27 第二节 公告......................................................................................................................... 28 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 28 第二节 解散和清算............................................................................................................. 29 第十二章 修改章程................................................................................................................... 30 第十三章 附则........................................................................................................................... 30 -1- 第一章 总则 第一条 为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称:公司)的组织和行为, 充分发挥中国共产党党组织的领导作用,把方向、管大局、保落实,保障公司、股东、债权 人的合法权益,促进公司的发展,根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和国家有关法律法规,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。公司于 2016 年 2 月 6 日进行了原营业执照、组织机构代码证、税务登记证 “三证合一”,取得了由自贡市工商行政管理局颁发的营业执照,“三证合一”后公司统一社会 信用代码为 91510300711887031U。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 -2- 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 党组织和群团 第十四条 公司根据《党章》设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会 (以下简称:公司党委)和中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称:公司纪委),开展党的活动。 第十五条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并 按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织指派、调任产生。 第十六条 公司党委设党群工作部为工作部门,公司纪委设纪检监察室为工作部门;同 时设立工会、团委等群众性组织;党、工、团工作统一由党群工作部负责;党组织机构设置 及其人员编制纳入公司管理机构和编制;党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列 支。 第十七条 公司党委职权: 企业重大决策必须先由党委研究提出意见建议,重大经营管理事项,必须经党委研究讨 论后,再由董事会、经理班子作出决定。 (一)坚持全面从严治党,依据《党章》和其他党内法规开展工作,发挥领导作用,保 障公司生产经营正常开展; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行,在思想上、政治上、行动 上同党中央保持高度一致; (三)贯彻执行上级党委重要决定、决议及工作部署,研究部署公司党的建设工作; (四)支持董事会、监事会、经理层依法行使职权; (五)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制; -3- (六)贯彻落实党中央关于公司重大生产经营管理事项的前置程序要求,先行讨论研究 公司改革发展、生产经营、干部人事和分配以及涉及职工切身利益等重大事项,再由董事会 或经理层作出决定; (七)加强对公司领导人员的监督,认真落实党风廉政建设“主体责任”,做好公司党 风廉政建设和反腐败工作,统筹内部监督资源,认真履行监督职能,建立健全权力运行机制; (八)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、统战工作和工会、共青团等群众组 织,支持职工代表大会依法开展工作; (九)研究其他应由公司党委决定的事项。 第十八条 下列事项必须先经公司党委讨论研究: (一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措; (二)企业改革发展重大事项,包括:企业发展战略和中长期发展规划,企业改制、资 产重组、产权转让以及资本运作、大额度资金使用,重要改革方案和公司章程、重要管理制 度的制定、修改,企业的合并、分立、变更、解散,下属控股公司的设立、停止运营、注销 和重大股权变更等; (三)企业生产经营重大事项,包括:生产经营方针和年度计划,年度财务预决算,超 预算资金的调动和使用,对外大额捐赠和赞助,重要设备和技术引进,采购大宗物资和安全 生产、维护稳定等方面的重要措施; (四)企业劳动用工,干部人事、分配重大事项,包括:企业中层管理人员的选拔任用、 教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定,内部机构设置、调整 和人员编制,工资体系调整和奖金分配方案,控股公司董事会成员、监事会成员、高级管理 人员的推荐、委派及考核; (五)涉及职工切身利益重大事项,包括:收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他 涉及职工切身利益的重大事项; (六)其他应当由公司党委研究讨论或决定的重大事项。 第十九条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的重要事项; (二)基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)公司人才规划和实施方案; (六)公司党群组织重要人事任免; (七)公司党委的相关制度; (八)其他需要公司党委讨论决定或参与决策的重大事项。 第二十条 下列事项需要经过公司党委会讨论,提出方向性、原则性的意见或建议: (一)公司发展战略规划; (二)公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营 计划; (三)公司重大事项决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项; -4- (四)公司内部机构的设置及调整; (五)公司运营中涉及职工切身利益的重大问题; (六)其他需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。 第二十一条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题原则由党委书记提 出,也可由党委副书记、其他党委成员提出建议,党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发 事件和紧急情况,来不及召开党委会议的,党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置, 事后应当及时向党委会议报告。 第二十二条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开,讨论决定重大问题和干 部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请 假,其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。 党委会议由党委书记主持,书记不能参加会议时,可委托党委副书记或者其他党委成员 召集主持。 第二十三条 党委会议研究决定事项,应在充分讨论的基础上,按照少数服从多数的原 则,采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决,以党委会应到会成员过半数同意形成决 定。会议研究决定多个事项的,应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚 的事项,应该暂缓表决。 第二十四条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建 设的若干意见》,在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党 组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展,努力实现体制对接、机制对接、制 度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。 第二十五条 公司纪委职权: (一)维护《党章》和其他党内法规,落实党内监督责任; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作,推进效能、作风和行风建设; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按照职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其 他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其他应由公司纪委决定的事项。 第二十六条 公司在上级工会和公司党委的领导下,根据《中华人民共和国工会法》、 《中华人民共和国劳动法》、《公司法》等有关法规建立工会组织,开展工会活动,维护企 业利益和职工合法权益。 第二十七条 公司在上级团委和公司党委的领导下,根据《中国共产主义青年团章程》 有关规定建立共青团组织,独立自主开展工作。 -5- 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十八条 公司的股份采取股票的形式。 第二十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第三十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第三十一条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第三十二条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第三十三条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 股。 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股 增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 根据公司 2014 年度股东大会决议,以 398,935,481 股为基数,向全体股东每 10 股分配 -6- 现金红利 0.5 元(含税),共计分配 1,994.68 万元(含税);以 398,935,481 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 199,467,740 股,转增后公司总股本为 598,403,221 股。 根据公司 2015 年度股东大会决议,以 598,403,221 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.4 元(含税),共计分配 2,393.61 万元(含税);以 598,403,221 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 299,201,610 股,转增后公司总股本为 897,604,831 股。 第三十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十六条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第三十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十九条 公司因本章程第三十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第三十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第三十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 -7- 第三节 股份转让 第四十条 公司的股份可以依法转让。 第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第四十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 -8- 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 -9- 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第五十四条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十六条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; - 10 - (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地和公司总部办公所在地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 - 11 - 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第七十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; - 12 - (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 - 13 - 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(如有)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 - 14 - 第八十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第八十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第八十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: - 15 - (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九十二条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十七条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大 会就选举董事、股东代表监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有 表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、股东代表监事应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选 - 16 - 董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事 会应当向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、股东代表监事 人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、股东代表监事候选人之间分配其表决权,既可 分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、股东代表监事候选人得票多少的顺序,从前 往后根据拟选出的董事、股东代表监事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、股东代表监事的提示性公告后,公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人,公司董事 会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提出股东代表监事候 选人。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、股东代表监事提案获得通过的,新任董事、股东代表监事在会议结束 之后立即就任。 第九十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 - 17 - 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零七条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零八条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的,新任董事、股东代 表监事就任时间为股东大会审议通过时间。 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; - 18 - (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, - 19 - 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十五条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 - 20 - 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 - 21 - 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; - 22 - (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 - 23 - 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 - 24 - 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, - 25 - 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 - 26 - 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 - 27 - 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 - 28 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 - 29 - 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 - 30 - (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十三条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百一十四条 本章程自发布之日起施行。 - 31 -
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大西洋章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-29
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2016 年修订) 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12 第五章 董事会........................................................................................................................... 15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 19 第七章 监事会........................................................................................................................... 20 第一节 监事......................................................................................................................... 20 第二节 监事会..................................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 22 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................................. 24 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 24 第九章 通知和公告................................................................................................................... 25 第一节 通知......................................................................................................................... 25 第二节 公告......................................................................................................................... 25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 25 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 25 第二节 解散和清算............................................................................................................. 26 第十一章 修改章程................................................................................................................... 27 第十二章 附则........................................................................................................................... 27 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 -2- 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;普通货运;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 -3- 股。 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股 增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 根据公司 2014 年度股东大会决议,以 398,935,481 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.5 元(含税),共计分配 1,994.68 万元(含税);以 398,935,481 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 199,467,740 股,转增后公司总股本为 598,403,221 股。 根据公司 2015 年度股东大会决议,以 598,403,221 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.4 元(含税),共计分配 2,393.61 万元(含税);以 598,403,221 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 299,201,610 股,转增后公司总股本为 897,604,831 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; -4- (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 -5- 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 -6- 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股 权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% -7- 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 -8- 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 -9- 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 - 10 - 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 11 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 - 12 - 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 - 13 - 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会就选举 董事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 - 14 - 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 - 15 - 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 - 16 - 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 - 17 - 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: - 18 - (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, - 19 - 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 - 20 - 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 - 21 - 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 - 22 - (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 - 23 - 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 - 24 - 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 - 25 - 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 26 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 27 - 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十九条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 - 28 -
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大西洋章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-02
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2016 年修订) 目 录 第一章 总则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 2 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12 第五章 董事会........................................................................................................................... 15 第一节 董事......................................................................................................................... 15 第二节 董事会..................................................................................................................... 17 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 19 第七章 监事会........................................................................................................................... 20 第一节 监事......................................................................................................................... 20 第二节 监事会..................................................................................................................... 21 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 22 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 22 第二节 内部审计................................................................................................................. 24 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 24 第九章 通知和公告................................................................................................................... 25 第一节 通知......................................................................................................................... 25 第二节 公告......................................................................................................................... 25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 25 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 25 第二节 解散和清算............................................................................................................. 26 第十一章 修改章程................................................................................................................... 27 第十二章 附则........................................................................................................................... 27 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 897,604,831 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 -2- 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 -3- 股。 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股 增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 根据公司 2014 年度股东大会决议,以 398,935,481 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.5 元(含税),共计分配 1,994.68 万元(含税);以 398,935,481 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 199,467,740 股,转增后公司总股本为 598,403,221 股。 根据公司 2015 年度股东大会决议,以 598,403,221 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.4 元(含税),共计分配 2,393.61 万元(含税);以 598,403,221 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 299,201,610 股,转增后公司总股本为 897,604,831 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; -4- (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 -5- 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 -6- 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股 权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% -7- 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 -8- 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 -9- 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 - 10 - 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 - 11 - 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 - 12 - 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 - 13 - 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会就选举 董事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 - 14 - 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 - 15 - 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 - 16 - 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 - 17 - 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: - 18 - (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, - 19 - 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 - 20 - 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 - 21 - 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 - 22 - (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 - 23 - 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 - 24 - 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 - 25 - 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; - 26 - (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 - 27 - 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十九条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 - 28 -
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公告日期:2016-06-24
公告内容详见附件
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大西洋公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-02
- 1 - 四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2015年修订) 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999年 9月 14日川府函[1999]200号文批准,以发起方式设立;公司于 1999年 9月 20日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5101811643。 第三条公司于 2001年 1月 9日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,500万股,于 2001年 2月 27日在上海证券交易所上市交易。 第四条公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2号 邮政编码:643010 第六条公司注册资本为人民币 598,403,221元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化- 3 - 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及技术服务;高新技术及产品的开发;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股票,均在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885股,占公司股本总额的 59.32%, 1999年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319股,占公司股本总额的 0.908%, 1999年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449股,占公司股本总额的 0.568%,1999年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449股,占公司股本总额的 0.568%, 1999年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条公司于 2009年 9月 3日公开发行了 2.65亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5月 19日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876股,致使公司总股本由原来的 120,000,000股增加至 138,171,876股,全部为普通股。 根据公司 2012年度股东大会决议,以 138,171,876股为基数,向全体股东每 10股分配现金红利 0.7元(含税),共计分配 967.20万元;以 138,171,876股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10股转增 5股,共计转增 69,085,938股,转增后公司总股本为 207,257,814股。公司于 2014年 3月 11日非公开发行股份 99,615,633股,公司总股本由 207,257,814股增加至 306,873,447股,全部为普通股。 根据公司 2013年度股东大会决议,以 306,873,447股为基数,向全体股东每 10股分配现金红利 0.6元(含税),共计分配 1,841.24万元(含税);以 306,873,447股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为398,935,481股。 根据公司 2014年度股东大会决议,以 398,935,481股为基数,向全体股东每 10股分配现金红利 0.5元(含税),共计分配 1,994.68万元(含税);以 398,935,481股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10股转增 5股,共计转增 199,467,740股,转增后公司总股本为598,403,221股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个 月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违- 7 - 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后予以罢免。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会- 9 - 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决- 10 - 并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括- 12 - 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会就选举董事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织- 15 - 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过时间。 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零六条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条董事会由 9名董事组成,包括独立董事 3人。董事会设董事长 1人,副董事长 1人。 第一百零八条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十二条董事会设董事长 1人,副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000万元以下(含 1,000万元)且一年累计不超过 人民币 2,000万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10年。 第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条总经理每届任期 3年,连聘可以连任。 第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,- 21 - 履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会由 5名监事组成,设监事会召集人 1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3人。 第一百四十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为- 22 - 公司档案保存 10年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向四川证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自- 23 - 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供e互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见;调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前- 24 - 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第二节内部审计 第一百五十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十八条公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十一条公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知- 27 - 书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百八十九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影- 28 - 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。 第二百条本章程自发布之日起施行。
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四川大西洋焊接材料股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-31
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2015 年修订) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 398,935,481 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 -2- 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,均在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 根据公司 2012 年度股东大会决议,以 138,171,876 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.7 元(含税),共计分配 967.20 万元;以 138,171,876 股为基数,以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 69,085,938 股,转增后公司总股本为 207,257,814 股。 -3- 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股 增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 根据公司 2013 年度股东大会决议,以 306,873,447 股为基数,向全体股东每 10 股分配 现金红利 0.6 元(含税),共计分配 1,841.24 万元(含税);以 306,873,447 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 92,062,034 股,转增后公司总股本为 398,935,481 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 -4- 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证建立 股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; -5- (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 -6- 会公众股股东的利益。 第四十条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股 权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; -7- (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或 本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 -8- 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: -9- (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午的 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 - 10 - 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 - 11 - 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,各占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 - 12 - 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会就选举 董事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 - 13 - 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 - 14 - 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; - 15 - (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 - 16 - 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 - 17 - 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 - 18 - 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; - 19 - (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 - 20 - 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; - 21 - (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 - 22 - 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 - 23 - 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 - 24 - 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 - 25 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 - 26 - 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 - 27 - (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十九条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 - 28 -
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四川大西洋焊接材料股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-18
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2014 年修订) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 306,873,447 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 -2- 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:资产投资;焊接材料的开发、生产、销售及 技术服务;高新技术及产品的开发;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,均在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 第二十条 公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行股份 99,615,633 股,公司总股本由 207,257,814 股增加至 306,873,447 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 -3- 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 -4- 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 -5- 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十一条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即 发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司 股权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 -6- 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使; (十七)审议批准超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金用途。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: -7- (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 -8- 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; -9- (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 - 10 - 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 - 11 - 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限为 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 - 12 - 按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会就选举 董事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, - 13 - 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; - 14 - (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 - 15 - 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; - 16 - (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 - 17 - 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 - 18 - 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 19 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; - 20 - (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未 - 21 - 分配利润为正,并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应积极采取现金方式分 配利润。 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求,采取股票股利的方式分配利润。公司采取 股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,原则上公司 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定,综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处发展阶段,由公司董事会根据具体情况确定。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见,并可 以征集中小股东的意见,提出分红提案直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供 e 互动平台、接听投资者电话、来访接待等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利且累计未分配利润为正,公司董事会未提出现金利润分配方案的, 公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金 分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 - 22 - 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案 并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见; 调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司 从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定 不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 (九)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。 (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策:现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分 配。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 - 23 - 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 24 - 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 - 25 - 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; - 26 - (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政 法规、国务院决定等为准。 第二百零一条 本章程自发布之日起施行。 - 27 -
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四川大西洋焊接材料股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-03
四川大西洋焊接材料股份有限公司 章程(2013 年修订) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 -1- 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》的有关规定成立的股份有限公司(以下 简称”公司”)。 公司经四川省人民政府 1999 年 9 月 14 日川府函[1999]200 号文批准,以发起方式设立; 公司于 1999 年 9 月 20 日在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 5100001811643。 第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市交易。 第四条 公司注册名称: 中文:四川大西洋焊接材料股份有限公司 英文:SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.,LTD 第五条 公司住所:四川省自贡市大安区马冲口街 2 号 邮政编码:643010 第六条 公司注册资本为人民币 138,171,876 元,实收资本 138,171,876 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后,应就修改公司章程的事项通过决议,并授权董事会具体办理注册资本 的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、 总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以建立“中国第一、亚洲领先、世界知名”的集焊接材料 科研、制造、经营为一体的企业为目标,建立现代企业制度,促进企业持续、快速发展,不 断满足经济建设对焊接材料日益增长的需要,为公司股东提供良好的投资回报。同时,强化 -2- 公司的社会贡献意识,为全社会的繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:焊接材料的开发、生产、销售及技术服务; 高新技术及产品的开发;经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;资产投资;房地产开发。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要,依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式,并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股,成立时向发起人发行 7,500 万股,占公司可发行普通股总数的 62.5%。 公司各发起人之认购股数及占公司股本总额的比例分别为: (一)四川大西洋集团有限责任公司认购 71,183,885 股,占公司股本总额的 59.32%, 1999 年以资产方式出资; (二)四川自贡汇东发展股份有限公司认购 1,090,319 股,占公司股本总额的 0.908%, 1999 年以现金方式出资; (三)云南省机电设备总公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以 现金方式出资; (四)四川西南航空万康实业有限责任公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%, 1999 年以现金方式出资; (五)四川省国际信托投资公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资; (六)四川省川威钢铁集团有限公司认购 681,449 股,占公司股本总额的 0.568%,1999 年以现金方式出资。 第十九条 公司于 2009 年 9 月 3 日公开发行了 2.65 亿元可转换公司债券,截止 2010 年 5 月 19 日公司可转换公司债券摘牌,累计转股股数为 18,171,876 股,致使公司总股本由 原来的 120,000,000 股增加至 138,171,876 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 -3- 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 -4- 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 -5- 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十条 公司建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东或实际控制人侵占公司资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股 权,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的,公司应该扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股 东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东 若不能以现金清偿占用公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务,当公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直 -6- 接责任人给予处分,对负有严重责任的董事由监事会提议,经董事会和股东大会审议通过后 予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使; (十七)审议批准超过募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金用途。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时; -7- (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请有证券从业资格的律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 -8- 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地四川证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向四川证监局和上海证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; -9- (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 - 10 - 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 - 11 - 期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向四川证监局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 - 12 - 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易 所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举董 事、监事进行表决时,当公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 (一)出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同 的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也 可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选。 (二)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司 有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按 照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (四)改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 13 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 东大会审议通过时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案 第五章 董事会 第一节董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 - 14 - 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)有维护公司利益的法定义务; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条 规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 - 15 - 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副 董事长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; - 16 - (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工 作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十一条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为:单项投资运用资金 总额在公司净资产的 20%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过前述投资额的 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条前款所称风险投资的范围包括:证券、金融衍生品种等。 除上述情形外,董事会的经营决策权限为: (一)单项金额在人民币 1,000 万元以上及公司净资产 20%以下且一年累计不超过公司 净资产 50%的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公开发行 证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)单项金额人民币 30,000 万元以下,融资后公司资产负债率在 70%以下的借款; (三)累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押; (四)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的,按照上海证券 交易所股票上市规则及有关规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)决定公司单项金额在人民币 1,000 万元以下(含 1,000 万元)且一年累计不超过 人民币 2,000 万元的投资,包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等,但涉及公 开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准; (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 - 17 - 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:每次会议应 当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式作出决议,并由参 会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 - 18 - 公司设副总经理 2 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权; (十一)有维护公司利益的法定义务。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经 理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 19 - 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,切实维护公司利益,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会召集人 1 人。监事 会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会成员不得少于 3 人。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; - 20 - (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向四川证监局和上 海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向四川证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策,为股东实 现较好的收益。 (一)公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。 (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和 稳定性,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积 极采取现金方式分配利润。 (三)在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司连续三 - 21 - 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 董事会应根据中国证监会的有关规定,充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金需求等因 素,拟定年度或中期利润分配方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 利润分配预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股 东回报情况及决策程序进行监督。 (四)公司切实保障社会公众股东参与股东大会对利润分配预案表决的机制,并充分听 取中小股东的的意见和诉求。董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合 并持股 5%以上的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (六)如年度实现盈利,公司董事会未提出现金利润分配方案的,公司董事会应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,公司在 召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。 (七)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,或现有的利润分配政策影 响公司可持续经营时,公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交 股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见;修改利润分配 政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润。 (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策:现金或者股票的方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 - 22 - 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面(邮件或者传真)方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 - 23 - 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》以及公司上市的上海证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 - 24 - 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海 证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 - 25 - 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第一百九十九条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、 行政法规、国务院决定等为准。 第二百条 本章程自发布之日起施行。 - 26 -
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关于修改公司《章程》的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-16
根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号,下称"15号文"),根据本公司具体情况,现提请对公司《章程》有关内容作如下修订: 一、章程中增加附件一列示的所有条款; 二、章程第五章第二节设立"独立董事"专节(见附件二),并将本章关于独立董事的其他相关规定集中在该节。 三、在公司《章程》中增加关于在董事、监事选举中采用累积投票制度的实施办法(见附件三); 由于增加了上述条款,公司《章程》其余条款的序号作相应调整,详见公司《章程》全文(上海证券交易所网站) 四川大西洋焊接材料股份有限公司 监事会 2005年4月13日 附件一: 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第四十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 附件二: 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换办法 (一)、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、四川监管局和上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证券监督管理委员会审核有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为公司独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。 (四)、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。 出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,若免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。 (六)、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十三条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应在公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 附件三:累积投票制度实施办法 第八十九条:公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时,公司股东大会选举董事、监事应当实行累积投票制。 (1)、出席会议的股东持有的每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 (2):通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 (3)、公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。 (4)、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (5)、在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 (6)、改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
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关于修改公司《章程》部分条款的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-03-13
根据中国证监会发(2003)56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,现提请对公司《章程》进行如下修改: 一、在原《章程》第四十条后增加如下条款,原有条款依次顺延: 第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东极其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得相互代为承担成本或其他支出; 第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、 代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、 中国证监会认定的其他方式。 二、在原公司《章程》第一百二十六条,即修改后《章程》第一百二十八条第三款后增加一款: 第一百二十九条 (四)独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 三、原公司《章程》第一百二十一条,即修改后的第一百二十三条之后增加一条,原有条款依次顺延: 第一百二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司对对外担保的审批程序如下: 1、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额高于公司最近经审计净资产的25%以上的,必须提请公司股东大会审议; 2、单笔或累计(连续12个月)对外担保总额不高于公司最近经审计净资产的25%(含25%)的,必须提请公司董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上同意。 (四)公司对外担保对象的银行资信标准等级必须达到A级以上; (五)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (七)公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 监 事 会 2004年3月12日
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