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山东黄金(600547.SH)

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公司章程—山东黄金(600547)
山东黄金公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-30
山东黄金矿业股份有限公司 章程 中国山东 2019 年 8 月 29 日 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第二节股份增减和购回 第三节股份转让 第四节购买公司股份的财务资助 第五节股票和股东名册 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第七节类别股东表决的特别程序 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会专门委员会 第四节董事会秘书 第六章党的基层组织 第七章总经理及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资 格和义务 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十一章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十 三章修改章程 第十 四章争议解决 第十 五章附则 第一章 总则 第一条为维护山东黄金矿业股份有限公司(以下简称「公司」或「本公司」)、公 司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「证券 法》」)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 「《特别规定》」)、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称「《香港上市则》」)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称「公 司」)。 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准,山东省人民政府 颁发鲁政股[2000]13 号「山东省股份有限公司批准证书」,以发起设立方式设立;公司 已于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一 社会信用代码为:91370000723865016M。 第三条公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监 会」)批准,首次向社会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股,于 2003 年 8 月 28 日在 上海证券交易所上市。公司于 2007 年 12 月 27 日经中国证监会批准,向山东黄金集团有 限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司(现已更名为「山东黄金集团青岛黄金有限公 司」)及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 17,884,051 股。公司于 2015 年 11 月 9 日经中国证监会批准,通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团 有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定 投资者定向增资发行人民币普通股 434,046,401 股。 公司于 2018 年 5 月 7 日经中国证监会批准,发行不超过 376,890,000 股境外上市外资 股(H 股),于 2018 年 9 月 28 日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交 所」)上市。 第四条 公司注册名称:中文名称:山东黄金矿业股份有限公司 英文名称:ShandongGoldMiningCo.,Ltd. 第五条 公司住所:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼,邮政编码 250100。 公司电话:0531-67710376 公司传真:0531-67710380 第六条 公司注册资本为人民币 3,099,611,632 元。公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的,经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议,并 通过修改公司章程事项的决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 –3– 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向 仲裁机构申请仲裁。 第十一条在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总经济师、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:坚持依法经营,执行现代企业制度,以黄金矿业开发和 黄金及其他贵金属深加工为主导,以提高经济效益为中心,技术进步和科学管理并举, 通过资本运营实现规模经营和不断扩张,把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业。 第十四条经依法登记,公司经营范围是:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄金 矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相 同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权 力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以设 置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 –4– 利。 第十八条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称 「中国」)香港特别行政区(以下简称「香港」)、澳门特别行政区、台湾地区的投资 人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外 资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交 易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通 股股东。 公司发行的在上海证券交易所上市的内资股,简称为A股;公司发行的在香港联交所 上市的境外上市外资股,简称为H股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下,经国务院证券监督管理机构等有 关监管机构批准,公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在 境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条公司发行的A股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管; 公司发行的H股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东莱 州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中,济 南玉泉发展中心于2005年12月19日更名为「济南玉泉发展有限公司」。 1999年10月18日公司上述5家发起人签署《发起人协议》,主发起人山东黄金集团有 限公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认 14,442.33万元投入公司,另外四家发起人均以现金出资,其中山东招金集团有限公司和 山东莱州黄金(集团)有限公司各出资148.89万元,济南玉泉发展有限公司出资89.334万 元,山东金洲矿业集团有限公司出资59.556万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁国资 企字[1999]第60号文,将发起人投入股份公司的净资产共计14,889万元,按67.16%的比例 折为10,000万股。 第二十二条公司的股本结构为:普通股3,099,611,632股,其中内资股2,599,966,332 股,占公司股份总数的83.88%;H股499,645,300股,占公司股份总数的16.12%。 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 –5– 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批 准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和购回 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规、公 司上市地上市规则规定的程序办理。 第二十六条公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》、公 司上市地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二十八条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司购回其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 –6– (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回的价格 必顸限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须全体股东一视同仁提出招标。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户或资本公积金账户上的金额 (包括发行新股的溢价金额); –7– (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金 账户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规 定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。在香港 上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登记股 份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证 据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两(2)个月内给转 让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条公司境外上市外资股的转让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格);该转让文件可以采用手签方式,无须盖章。如转让方或受让方为 《香港证券及期货条例》(香港法律第五百七十一章)(经不时修订)所定义的认可结 算所(简称「认可结算所」)或其代理人,转让文件可用手签或机印形式签署。 所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。 第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 –8– 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十二条所述的情形。 第四十一条本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方 式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本节第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 –9– 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十三条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投票权」的字 样。如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股 份除外)的名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境 外存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十四条在H股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香港 联交所上市的证券的一切所有权文件(包括H股股票),包括以下声明,并指示及促使其 H股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及 直至该个别持有人向该H股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格,而该表格必须载有 以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合 《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而 代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章 程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让; (四)股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事 及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 –10– 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其 他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构、证券 交易所的另行规定。 第四十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司股东名册应登记 以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第四十七条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司H股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承 让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 与任何H股所有权有关的或会影响任何H股所有权的转让文件及其他文件,均须登 记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有 –11– 人,但必须受以下条款限制: (一)如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登记的股东人数最 多为4名; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有 金额的责任; (三)如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从 公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送 达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委 派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或 由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序 须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第五十一条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,应当由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权确定日,股权确定日终止时, 在册股东为公司股东。 第五十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就 该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 –12– (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第五十六条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 五 十 七条 公司 股 东为 依 法 持有 公 司股 份 并且 其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件: (1)所有各部分股东的名册; –13– (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告,并按内资股及外资股进行细分; (5)股东大会的会议记录(仅供股东查阅); (6)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (8)已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关存案的最近一期的年度报告(周年 申报表)副本。 公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要 求备至于公司的香港地址,以供公众人士及H股股东免费查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权在股东大会召开10日前提出 临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时 的全体股东名单。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 –14– 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责 任。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产,损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和其他社会公众股股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括 –15– (但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券 作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提案; (十三)审议批准本章程第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在 必要、合理的情况下,对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决 定的具体相关事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东 大会授权的范围内作出决定。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 –16– 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 因特殊情况需要延期召开的,公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公 司股票上市的证券交易所报告,并说明延期召开的理由并公告。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号 楼公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席;其股东 身份由证券交易所系统或者互联网投票系统确认。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 1/2以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 –17– 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会山东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在发布股东 大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 提案 的内容应 当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议 事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公 –18– 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包含召开会议当日,但可包括通知发出日。 第八十二条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通 知,公司可以召开股东大会。 股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立非执行董事的意见及理由。 –19– 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事 或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在 股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 对A股股东,股东大会通知可以用公告方式进行,公告应当于会议召开前45日至50日 的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 向H股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布,一 经公告,视为所有H股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 –20– 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股 东股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东 可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士 可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或 进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 的代理人签署。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作 出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 –21– 其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会 议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第一百〇一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百〇二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百〇三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百〇四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 –22– 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第一百〇五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百〇六条 召集人应当 保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效 数据一并保存,保存期限10年。 第一百〇七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东 监管局及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百〇八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 第一百〇九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; –23– (六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)对董事会拟定利润分配方案的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的; (七)股权激励计划; (八)回购公司股份; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东: (一)持有公司5%以上(含5%)股份的股东及其一致行动人; (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 一百一 十二 条 股东大会审 议有 关关联 交易事项时 ,关联股 东不 应当参与 投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事 –24– 项进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第 一 百 一 十 四 条 除公 司 处于 危 机 等 特殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会在选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事(不包 括独立董事)的候选人,监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名股 东代表监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大会召开日 期前10天送交董事会或会议召集人。 (二)董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立非执行董事候选人,但股东提名的独立非执行董事候选人数必须符合前述比例规 定;提名独立非执行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。 (三)董事(含独立非执行董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (五)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列 明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名, 承诺提名人披露的候选人的数据真实、完整,并保证当选后履行法定职责。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进 行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多 与拟选出的董事、监事的人数。在选举董事时,独立非执行董事和非独立董事应分开选 –25– 举、分开投票。 选举两名(含)以上的独立非执行董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股份数额乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公 司的独立非执行董事候选人,独立非执行董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独 立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立非执行董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票 股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过 拟选举的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作 废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提 示投票人注意上述事项。 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监 事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董 事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只 能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十九条 除会议主席以诚实信用的原则做出决定,允许纯粹有关程序或行 政事宜的议案以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投票表决。 以举手方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载 在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或 者其比例。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 –26– 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果 前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的 公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该 等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的 签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十六条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个 别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放 弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过之日起实施。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 –27– 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股 东。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十四条至第一百三十八条分别召集 的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权 利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类 别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在 涉及本章程第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 –28– 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本 章程第二百八十条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十四条由出席类 别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表 决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当 在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理 机构批准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给 境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会在遵守 有关法律、行政法规规定的前提下以普通决议解除其职务(但依据任何合同可以提出的 索赔要求不受此影响)。董事任期3年,任期届满可连选连任。 就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明 愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天(该期间于股东大会会议通知 –29– 发出之日的次日起计算,而不得迟于股东大会举行日期之前7天结束)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任 职至公司的下届股东大会为止,并有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事无须持有公司股票。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事会或者监事行使职 –30– 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事适 用本章程第九章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至少有一名会计 专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股 股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告 情况。 独立非执行董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六年,相关法律、法 规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事会应当有 1/3以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的 专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第一百五十条 董事会行使下列职权: –31– (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由2/3以上的董事 表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: 1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项。 2.对外担保权限:决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资 产50%的担保;决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保;决定为资 产负债率低于70%的担保对象提供的担保;决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保。 –32– 上述应由董事会决定的对外担保,必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出 决议; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保,也必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保必须 要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上 及时披露,披露的内容包括董事会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 3.审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易事 项。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资 产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长1人,副董事长1人,由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职 务。 第一百五十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每 年至少召开4次会议,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。定 期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 第一百五十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理,可 –33– 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面通知;通知时 限为:会议召开5天以前。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会决议可以为举手表决,亦可以为投票表决或书面陈述意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; –34– (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十八条 公司董事会设立审计委员会,并设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会委员由 董事和全体独立非执行董事组成,其中至少有一名独立非执行董事具备《香港上市规 则》所规定的适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长,审计委员会 的召集人为会计专业人士;提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并 担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百六十九条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会重大 决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议,但根据董事 会特别授权,可就授权事项行使决策权。 第一百七十条 战略委员会的主要职责包括: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构,向董事会提供建议、批准外部审 计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申 报责任。 为实现对外聘审计机构的独立性调查,委员会需完成以下工作:研究公司与审计机 构之间的关系(包括非审计类服务);每年向审计机构索取材料,了解审计机构就保持 其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就更换审计机构合伙 人及职员的规定;每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次,以讨论与 审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项; –35– (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而 言,外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何 机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责 审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动 或改善的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤; (四)监督公司的内部审计制度及其实施,监察公司的财务报表及公司年度报告及 帐目、半年度报告及季度报告(如有)的真实性、完整性和准确性,并审阅报表及报告 所载有关财务申报的重大意见,特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报 告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事项: 1.会计政策及实务的任何更改; 2.涉及重要判断的地方; 3.因审计而出现的重大调整; 4.企业持续经营的假设及任何保留意见; 5.是否遵守会计准则; 6.是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定; (五)就第(四)项而言: 1.委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外 部审计机构开会两次; 2.委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须 适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项; (六)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部及外部审计机构的工作得到 协调;确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;审查并监督 内部审计功能是否有效; (七)审核公司的财务信息及其披露; (八)审查公司财务监控、内控及风险管理制度,对重大关联交易进行审计; (九)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,以确保管理层已履行其职责建立有 效的风险管理及内部监控系统,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工 资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计,督促内控缺陷的整改及其他 相关事宜; (十)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 经理层的响应进行研究; (十一)审查集团的财务及会计政策及实务; (十二)审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计 –36– 记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答; (十三)确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提 出的事宜予以反馈; (十四)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监 控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此 等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动; (十五)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系; (十六)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证 券上市地上是规则不是修订对委员会职责权限的其他相关要求。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的程序以制定上述 薪酬计划或方案,向董事会提出建议; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休 金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董 事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、 董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现 而制定薪酬等; (四)通过参照董事会不时通过的公司目标,审阅及批准按表现而制定的薪酬; (五)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (六)审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的 赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,赔偿亦须公 平合理,不会对公司造成过重负担; (七)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确 保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适 当;确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的 薪酬; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)薪酬与考核委员会在行使以上职权时,可以聘请专业机构予以协助; (十)法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十三条 提名委员会的主要职责包括: –37– (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质(包括技 能、知识及经验等方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建 议,且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策; (二)研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法,并提交董事会审议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议,就董事会董事委任或重新委 任以及董事(尤其是董事长、副董事长和总经理)继任计划向董事会提出建议; (五)就经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见。对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验,审查独立非执行董事的 独立性; (七)董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百七十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。本章程第 一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条(四)——(六)关于勤勉义务的规 定,适用于董事会秘书。 第一百七十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备; (二)保证公司有完整的组织文件和记录,确保公司依法准备和递交有权机构所要 求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理人员名 册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 –38– 第六章 党的基层组织 第一百七十七条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员。公司党组织领导班子成员人选按照管理权限 审批任命。公司党组织关系实行属地管理,工作开展接受集团党委和驻地党组织的双 重领导。 第一百七十八条 公司党组织任期届满,按照有关规定进行换届选举。 第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,按照把方向、管大 局、保落实的要求,始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致,坚决贯彻执 行党的理论和路线方针政策,确保改革发展正确方向;坚持集体领导、推进科学决 策,推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;加强企业领导人员和人才 队伍建设,领导群众组织并发挥其作用,凝心聚力推动各项任务落实;强化党员日 常教育管理,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,扎实推进 党风廉洁建设。 第 一 百 八十 条 公司 健全完善相关制度 ,厘清党组织与其他 公司 治理主体的权责 边界,实现无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机 制。 第一百八十一条 公司党组织健全议事决策机制,严格执行民主集中制,坚持集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序,选聘高级管理人员时,党委 对提名的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益等重大事项,党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司 重大问题,应事先听取党组织的意见。 第一百八十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经 费。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理1名、副总经理若干名; 公司总经理、副总经理与本章程第十二条规定的人员共同构成公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条(四) —(六)关于勤勉义务的规定,适用于公司高级管理人员。 第一百八十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 –39– 第一百八十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十一条 公司副总经理由总经理提名,并由公司董事会决定聘任或解聘, 副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 –40– 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百〇一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主 席的任免,应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第二百〇二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务数 据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十)本章程规定的其他职权。 第二百〇三条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决实行一人一票,以记 名和书面等方式进行。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。 –41– 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经2/3以上监事通过。 第二百〇四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百〇五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。 第二百〇六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百〇七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾5年; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不 能担任企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的,该 选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本 –42– 条情形的,公司解除其职务。 第二百〇八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百〇九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保; –43– (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义 务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的情 形除外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得 就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时, 其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 –44– 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反本章程第二百一十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 –45– 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十三条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同,并经股 东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规 定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规 定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺,表示遵守及履行 本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百七十九条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外,董 事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。公司应当定期向股东披露 董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第二百八十条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 –46– 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会 计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十七条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付 的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的 每份文件)及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地 证券监督管理机构要求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登的方式送达。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前6个月结束 后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 –47– 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百三十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提 出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季度利 润分配方案: 1.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立非执行董事应当发表明确意见。 2.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3.公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时,管理层需对此向董事 会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划,并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规 对董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交 股东大会审议批准。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案,就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 –48– 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二百三十五条 公司实施利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极 推行以现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的资金需求状况进行中期、 季度利润(现金)分配。 (四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划 或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 (六)股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利 分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第二百三十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回 后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息,而在该段期间无人认领股 –49– 息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或 6年以后行使。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司聘用取得「从事证券相关业务资格」的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会 结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司如 有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 –50– 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东 –51– 查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权 得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规 定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式; (七)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应 当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;公司发给境外上市外 资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本,以登载于香港联交所的 网站上,或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告(包括于报章上刊登广告)。公 告亦须同时在公司网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须 向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信 息的方式及语言版本。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度帐目、审计报告以及财务摘要报告 –52– (如适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规 则》所规定的方法刊登。 第二百四十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百五十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、 监事会的会议通知,以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 第二百五十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个 工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确 定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二节 公告 第二百五十三条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东 发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或 答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法 律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 –53– 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序 经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其 他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式 对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 第二百六十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; –54– (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第二百六十三条 公司有本章程第二百六十二条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百六十四条 公司因本章程第二百六十二条第(一)项、第(二)项、第(五) 项、第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十二条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内通过报纸 等其他方式公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 –55– 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股 东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百七十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百七十八条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经 国务院授权的部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第十四章 争议解决 –56– 第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监 事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决 权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数30%以上的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 上述「一致行动」是指2个或者2个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合 作、 关联方关系等合法途径,扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地 位,在行使公司表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托 行使未注明投票意向的表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 –57– (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「不 满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 第二百八十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百八十六条 本章程经股东大会决议通过后,于公司公开发行的H股在香港联交 所挂牌交易之日起后生效。 –58–
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山东黄金公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-15
山东黄金矿业股份有限公司 章程 中国山东 (2019 年 1 月 14 日股东大会批准) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第二节 股份增减和购回 第三节 股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章 党的基层组织 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 争议解决 第十五章 附则 第一章 总则 第一条 为维护山东黄金矿业股份有限公司(以下简称「公司」或「本公司」)、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称 「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》 以下简称「证券法》」)、《国务院关于股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称「《特别规定》」)、《到境外上市公司章程必备条 款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称「《香港上市规则》」)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称「公司」)。 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字 第 号文批准,山东省人民政府 颁发鲁政股 号「山东省股份有限公司批准证书」,以发起设立方式设立;公司已于 年 月 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用 代码为: 。 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」) 批准,首次向社会公众增资发行人民币普通股 万股,于 年 月 日在上海证券 交易所上市。公司于 年 月 日经中国证监会批准,向山东黄金集团有限公司和山 东黄金集团平度黄金有限公司(现已更名为「山东黄金集团青岛黄金有限公司」)及其他特定 投资者定向增资发行人民币普通股 股。公司于 年 月 日经中国证监会批 准,通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集团有限公司、山东黄金有色 矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特定投资者定向增资发行人民币 普通股 股。 公司于 年 月 日经中国证监会批准,发行不超过 股境外上市外资股 ( 股),于 年 月 日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东黄金矿业股份有限公司 英文名称: 第五条 公司住所:济南市舜华路 号舜泰广场 号楼,邮政编码 。 公司电话: 公司传真: 第六条 公司注册资本为人民币 元。公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的,经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议,并另 行通过修改公司章程事项的决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会 秘书、总经济师、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持依法经营,执行现代企业制度,以黄金矿业开发和 黄金及其他贵金属深加工为主导,以提高经济效益为中心,技术进步和科学管理并举,通 过资本运营实现规模经营和不断扩张,把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄金 矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同 的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权力, 以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币壹元,以人民币标明 面值。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以设置 其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和 国(以 下简 称「中 国」)香港特别行政区(以下简称「香港」)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资 人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资 股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易 所上市交易的股份,统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通股股 东。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为 股。 股指获香港联交所 批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币 以外的其他国家或者地区的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下,经国务院证券监督管理机构等有关 监管机构批准,公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券 交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证 券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管;公司发行的 股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 第二十一条 公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东 莱 州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中,济南玉 泉发展中心于 年 月 日更名为「济南玉泉发展有限公司」。 年 月 日公司上述 家发起人签署《发起人协议》,主发起人山东黄金集团有限 公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认 万元投入公司,另外四家发起人均以现金出资,其中山东招金集团有限公司和山东莱州黄 金(集团)有限公司各出资 万元,济南玉泉发展有限公司出资 万元,山东金洲 矿业集团有限公司出资 万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁国资企字 第 号文,将发起人投入股份公司的净资产共计 万元,按 的比例折为 万股。 第二十二条 公司的股本结构为:普通股 股,其中内资股 股,占公司股份总数的 ; 股 股,占公司股份总数的 。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督 管理机构批准之日起 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和购回 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第 一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司购回其股份的。 除上 述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司购回本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已 订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回的价格必 顸限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须全体股东一视同仁提出招标。 第三十二条 公司因本章程第二十九条 第(一 )项 至 第(三 )项 的原因购回本公司股份 的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十九条规定购回本公司股份后, 属于第 (一)项情形的,应当自购回之日起 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项规定购回的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 ;用于购回的资金应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当 年内 转让给职工。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总 值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应 当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户 或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 取得购回其股份的购回权; 变更购回其股份的合同; 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的溢价帐户或资本公积 金帐户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定 的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何 留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。在香港上 市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列 条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登记股份的转 让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人 和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 公司境外上市外资股的转让皆应采用香港联交所接纳的一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;该转让文件可以采用手签方式,无须盖 章。如转让方或受让方为《香港证券及期货条例》 香港法律第五百七十一章)所定义的认可 结算所(简称「认可结算所」)或其代理人,转让文件可用手签或机器印刷形式签署。 所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 个月内卖出,或者在卖出后 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 以上股份的,卖出该股票不受 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购 买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十二条所述的情形。 第四十一条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可 以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本节第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公 司 在 其 经 营 范 围 内, 为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款(但 是 不 应 当 导 致 公 司 的 净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了 减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如 股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的 名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第四十四条 在 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有在香 港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 股股票),包括以下声明,并指示及促使其 股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及 直至该个别持有人向该 股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格,而该表格必须载有 以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股 东,以及公司与每名股 东,均协议遵守及符 合《公司 法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而代表公 司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本 章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公 司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让;股份购 买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级管 理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行规 定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 第四十七条 公 司可 以依 据 国 务院 证券监 督管理 机构 与境 外证券 监管机 构达 成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司 股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应 当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份承 让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 与任何 股所有权有关的或 会影响任何 股所有权的转让文件及其他文件, 均须登 记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东, 他们应被视为有关股份的共同持有 人,但必须受以下条款限制: (一)如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登记的股东人数最多为 名; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的 责任; (三)如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份 享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认 为恰 当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收 取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若 亲自或委派代表出席的联名股东多于一人, 则由较优先的联名股东所作出的表 决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就 此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十一条 股东大会召开前 日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行为 时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关股份」)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证 书或者法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东 的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为 日,每 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所 内展示该 公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登 的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 日期限届满,如公司未收到任何人对 补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其 姓名(名 称 )登记在股东名册上的 人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第五十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 、 在缴付成本费用后得到本章程; 、 免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件: 所有各部分股东的名册; 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: 现在及以前的姓名、别名; 主要地址(住所); 国籍; 专职及其他全部兼职的职业、职务; 身份证明文件及其号码。 公司股本状况; 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; 股东会议的会议记录。 公司的特别决议; 公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报 表副本。 公司须将上述第 、 、 、 、 、 和 项 的 文 件 按《香 港 上 市 规 则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及 股股东免费查阅,其中 第 项仅供股东查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)单独或者合计持有公司 以上股份的股东,有权在股东大会召开 日前提出临 时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全 体股东名单。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 日以上单独或合并持有公司 以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认 购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产,损 害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和其他社会公众股股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限 于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份 以上(含 )的股东的提案; (十三)审议批准本章程第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事 项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以 上通过。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 次,应当于上一会计年度结束后的 个月内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 ; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 时; (三)单独或者合计持有公司 以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要求 日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市舜华路 号舜泰广场 号楼公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 日以上单独或者合计持有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中 国证监会山东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 ,召集股东应当在发布股东 大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符 合以下规定: 、 提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、增加或减少,否则 监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议 或请求; 、 会议地点应当为本章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局和 证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事 会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向相关证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、行政法规和本章程规 定出具法律意见书,如果另行聘用律师,公司不承担律师费用。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 以上股份的股东,可以在股东大会召开 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包含召开会议当日。 第八十二条 公司根据股东大会召开前 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括 (但 不 限 于 )在 公 司 提 出 合 并、 购 回 股 份、 股 本 重 组 或 者 其 他 改 组 时, 应 当 提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的 解释; (四)如任何董事、 监事、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 与 将 讨 论 的 事 项 有 重 要 利 害 关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非 执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的 信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 日至 日的期间内,在国务院证券监督管理机构 指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司网 站发布,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及董 事会邀请的人员以外,召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托,可以行 使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户 卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 小 时,或者在指定表决时间前 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所(或其代理人),该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表; 但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 (或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和 或进一步的证据证实其获正 式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事会召集的,股东大会由董事长担任会议主席并主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长担任会议主席并主持,副董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法选举 会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百 一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百 二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百 三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百 四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第一百 五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百 六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限 年。 第一百 七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东监管局及证券 交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百 八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 以上通过。 第一百 九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)对董事会拟定利润分配方案的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东: (一)持有公司 以上(含 )股份的股东及其一致行动人; (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应 当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开 前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项 的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会有权撤 销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下, 通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举 名以上董事或者监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下: (一)董事会、单独或者合并持有公司 以上股份的股东有权提名公司董事(不包括独 立董事)的候选人,监事会、单独或者合并持有公司 以上股份的股东有权提名 股东代表监事候选人。股东提名董事候选人及监事候选人应以书面方式于股东大 会召开日期前 天送交董事会或会议召集人。 (二)董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可以提出独立 非执行董事候选人,但股东提名的独立非执行董事候选人数必须符合前述比例规 定;提名独立非执行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。 (三)董事(含 独 立 非 执 行 董 事 )、 监 事 最 终 候 选 人 由 董 事 会、 监 事 会 确 定, 董 事 会 及 监 事会负责对候选人资格进行审查。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股 东大会审议。 (五)提名董事、监事候选人的提案以及简历应 当在召开股东大会的会议通知中列明候选 人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名,承诺提 名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决, 选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人 数应当多与 拟选出的董事、监事的人数。在选举董事时,独立非执行董事和非独立董事应分开选举、分 开投票。 选举两名(含)以上的独立非执行董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的独 立非执行董事候选人,独立非执行董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份 数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独立董事 候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立非执行董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票股 东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过拟选 举的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提示 投票人注意上述事项。 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事 的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、监 事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人 能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,可由会议主席以诚实信用 的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投票表决。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、 监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或 其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十六条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议 案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和 或须放弃表 决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会通过之日起实施。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十四条至第一百三十八条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、 取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、 表决权、 转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 本章程第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,「有利害关系的股东」是指本 章程第二百八十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在 公司 改 组 方 案 中,「有 利 害 关 系 股 东 」是 指 以 低 于 本 类 别其 他 股 东 的 比 例 承 担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十四条由出席类别 股东会议的有表决权的 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 日前发出书面通知,将 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以 召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 个月单独或者同时发行内资股、境外 上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的 的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构批准 之日起 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 就拟提议选举 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 天(该期间于股东大会会议通知发出 之日的次日起计算,而不得迟于股东大会举行日期之前 天结束)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职 至公司的下届股东大会为止,并有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未 届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。董事可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事无须持有公司股票。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范 围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事适 用本章程第九章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至少有一名会计专 业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情 况。 独立非执行董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六年,相关法律、法规 及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 名董事组成,设董事长 人,副董事长 人。董事会应当 有 以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的 专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第一百五十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 以上的董事表决同意 外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 以下的事项。 对外担保权限:决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净 资产 的担保; 决定公司 对外担保总额低于最近一期经审计总资产 的担 保;决定为资产负债率低于 的担保对象提供的担保;决定单笔担保额低于最 近一期经审计净资产 的担保。 上述应由董事会决定的对外担保,必须经出席董事会的 以上董事审议同意并作 出决议; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保,也必须经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保必 须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊 上及时披露,披露的内容包括董事会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易 事项。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 ,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长 人,副董事长 人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会每 年至少召开 次会议,由董事长召集,于会议召开 日以前书面通知全体董事和监事。定 期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 第一百五十九条 代表 以上表决权的股东、 以上董事、监事会或者总经理,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面通知;通知时 限为:会议召开 天以前。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会决议可以为举手表决,亦可以为投票表决或书面陈述意见。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立非执行董事应占 以上并担任召集人;审计委员全体成员需为非执行董 事,其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格,或具备适当的会 计或相关的财务管理专长的独立非执行董事会,审计委员会的召集人由独立非执行董事担 任。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、职权和程序等事项进 行规定。 第一百六十九条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会重大决 策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议,但根据董事会特别 授权,可就授权事项行使决策权。 第一百七十条 战略委员会的主要职责包括: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构,向董事 会提供建议、批准外部审计机构 的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效;委员会 应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范 畴、审计方法及有关 申报责任。 为实现对外聘审计机构的独立性调查,委员会需完成以下工作:研究公司与审计 机构之间的关系(包括非审计类服务);每年向审计机构索取材料,了解审计机构 就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就更换 审计机构合伙人及职员的规定;每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计 机构一次,以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计 机构提出的其他事项; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,外部 审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何 机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于 该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必 须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤; (四)监督公司的内部审计制度及其实施,监察公司的财务报表及公司年度报告及帐 目、半年度报告及季度报告(如有)的真实性、完整性和准确性,并审阅报表及报 告所载有关财务申报的重大意见,特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及 账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事 项: 会计政策及实务的任何更改; 涉及重要判断的地方; 因审计而出现的重大调整; 企业持续经营的假设及任何保留意见; 是否遵守会计准则; 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定; (五)就第(四)项而言: 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公 司的外部审计机构开会两次; 委员会 应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常 事 项,并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审 计机构提出的事项; (六)负责内部审计与外部审计之间的沟通, 确保内部及外部 审计机构的工作得到协 调; 确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;审查并 监 督内部审计功能是否有效; (七)审核公司的财务信息及其披露; (八)审查公司财务监控、内控及风险管理制度,对重大关联交易进行审计; (九)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,以确保管理层已履行其职责建立有效的风 险管理及内部监控系统,包括考虑公司在 会计及财务汇报职能方面的资源、员 工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计,督促内控缺 陷的整改及其他相关事宜; (十)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层 的响应进行研究; (十一)审查集团的财务及会计政策及实务; (十二)审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财 务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答; (十三)确保董事会及时对外部审计机构给予管理层 的《审计情况说明函件》中提出的事宜 予以反馈; (十四)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控或其 他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此 等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动; (十五)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系; (十六)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证券上市地 上是规则不是修订对委员会职责权限的其他相关要求。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的程序以制定上 述薪酬计划或方案,向董事会提出建议; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利 及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿 ),并就非执行董事的薪酬向 董 事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的 薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣 条件及是 否应该按表现而制定薪酬等; (四)通过参照董事会不时通过的公司目标,审阅及批准按表现而制定的薪酬; (五)审 查公 司 董 事(非 独 立 董 事 )及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考评; ( 六 ) 审查及批 准向执 行董事及 高级管 理人员 支付与丧 失或终 止职务 或委任有 关的赔 偿, 以确保该等赔偿按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,赔偿亦须公 平合理,不会对公司造成过重负担; (七)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安 排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适当; 确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的薪 酬; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)薪酬与考核委员会在行使以上职权时,可以聘请专业机构予以协助; (十)法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会授权的 其他事宜。 第一百七十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 建 议。 至 少 每 年 定 期 审 查 董 事 会 架 构、 人 数、 人 员 组 成 以 及 相 关 资 质(包 括 技 能、知识及经验等方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出 建议,且委员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策; (二)研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法,并提交董事会审议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议,就董事会董事委任或重新委任以及董 事(尤其是董事长、副董事长和总经理)继任计划向董事会提出建议; (五)就经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见。对须提请董事会聘任 的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验,审查独立非执行董事的独立性; (七)董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百七十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百七十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董 事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理人员名册以 及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等,保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 党的基层组织 第一百七十七条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共产党的组织,建 立党的工作机构,配备党务工作人员。公司党组织领导班子成员人选按照管理权限审批任 命。公司党组织关系实行属地管理,工作开展接受集团党委和驻地党组织的双重领导。 第一百七十八条 公司党组织任期届满,按照有关规定进行换届选举。 第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,按照把方向、管大局、 保落实的要求,始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致,坚决贯彻执行党的理 论和路线方针政策,确保改革发展正确方向;坚持集体领导、推进科学决策,推动公司全 面履行经济责任、政治责任、社会责任;加强企业领导人员和人才队伍建设,领导群众组 织并发挥其作用,凝心聚力推动各项任务落实;强化党员日常教育管理,充分发挥基层党 组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,扎实推进党风廉洁建设。 第一百八十条 公司健全完善相关制度, 厘清党组织与其他公司治理主体的权责边 界,实现无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十一条 公司党组织健全议事决策机制,严格执行民主集中制,坚持集体领 导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序,选聘高级管理人员时,党委对提名 的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大事项,党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司重大问题,应事先听 取党组织的意见。 第一百八十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经费。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理 名、副总经理若干名; 公司总经理、副总经理与本章程第十二条规定的人员共同构成公司高级管理人员,由 董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条(四)十 的忠实义务和级管理人员不得以双重身份作出。 第一百八十五条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总经理每届任期 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议;非董事 经理在董事会会议上没有表决权。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十一条 公司副总经理由总经理提名,并由公司董事会决定聘任或解聘,副 总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第一百四十条关于董事忠实义务的相关规定适用于监事。 第一百九十五条 监事的任期每届为 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百 一条 公司设监事会。监事会由 名监事组成,监事会设主席 人。监事会主 席的任免,应当经 以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第二百 二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现 疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十)本章程规定的其他职权。 第二百 三条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决实行一人一票,以记 名和书面等方式进行。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经 以上监事通过。 第二百 四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百 五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案保存 年。 第二百 六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百 七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高 级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚, 执行期满未逾 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ( 十 ) 被 有关主管机构 裁定违反有关证券法规 的规定, 且 涉 及 有 欺 诈 或 者 不 诚 实 的 行 为, 自该裁定之日起未逾 年; (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不能担任 企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的,该选 举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。 第二百 八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百 九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合 同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自 己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他 个人债务 提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息; 但是, 在下列情况 下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 、 法律有规定; 、 公众利益有要求; 、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员 或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的 合 伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高 级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的情形 除外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公 司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、总经 理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排 或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本 条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日 后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其 公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反本章程第二百一十八条第一款的规定所提供的贷款担保,不 得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款 时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损 失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚 取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十三条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同,并经股 东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规定》、 本 章程、《公 司收购及合并守 则 》、《股 份购回守 则 》及 其他香港联交所订立的规 定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺,表示遵守及履行本 章 程规定的其对股东应尽的责任; 本章程第二百八十条规定的仲裁条款。公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外,董事、 监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。公司应当定期向股东披 露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二 百八十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 公司在每一会计年度结束之日起 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 个月结束之日起 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 个月和前 个月结束之日起 的 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十七条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 日以前置备于本公司,供股东查阅。公 司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应在年度股东大会召开前 日交付给或以邮资已付的 邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件)及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记 的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理 机构要求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网 站刊登的方式送达。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 个月结束 后的 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 。 第二百三十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司 管理层结合公司股本规模、盈利情 况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素提出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案 或中期、季度利润分配方案: 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立非执行董 事应当发表明确意见。 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 公司年度盈利但管理层未向董事 会提出拟定现金分红预案时,管理层需对此 向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见 并公开披露。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对董事 会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回 报规划的,应以股东权益保护为出发 点,详细论证和说明原因,并由董事 会提 交股东大会审议批准。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案,就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 第二百三十五条 公司实施利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公 司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极推行 以现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的资金需求 状况进行中期、季度 利润(现金)分配。 (四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 。 (六)股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增 长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现 金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第二百三十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份 持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可 行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连 续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公 司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一)公司在 年内已就该等股份最少派发了 次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟将 股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 年或 年以后行使。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十条 公司聘用取得「从事证券相关业务资格」的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百四十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大会结 束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高 级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在 任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任 何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退 任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公 司如 果 未 将 有 关 会 计 师 事 务 所 的陈 述 按 上 述 第(二 )项 的 规 定 送 出, 有 关 会计 师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 、 其任期应到期的股东大会; 、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在 前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事 务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其 置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司 财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董 事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章 程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上 发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式; (七)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中 国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;公司发给境外上市外资股股东 的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载 系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的网站上,或根 据当地上市规则的要求于报章上刊登公告(包括于报章上刊登广告)。公告亦须同时在公司 网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地 址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按 通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向 股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英文版 本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信息的方 式及语言版本。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 、 公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 、 公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 、 会议通知; 、 上市文件; 、 通函; 、 委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 第二百四十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百五十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事会、 监事会的会议通知,以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 第二百五十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十二条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内 并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送 中文本。 第二节 公告 第二百五十三条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊 和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股东发 出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊, 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法 律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一節 合并、分立、增资和减资 第二百五十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十五条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序 经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议 的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 日内通知债权人,并于 日内通过报纸等其他 方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 日内,未接到通知书的自公告之日起 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百五十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 日内 通知债权人,并于 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起 日内通知债权人,并于 日内通过报纸等其他方式 对外公告。债权人自接到通知书之日起 日内,未接到通知书的自公告之日起 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 第二百六十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百六十三条 公司有本章程第二百六十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 以上通过。 第二百六十四条 公司因本章程第二百六十三条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第 (六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十三条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人,并于 日内通过报纸 等其他方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 日内,未接到通知书的自公告之日起 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东 大会或者有关主管机关确认之日起 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百七十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百七十八条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国 务院授权的部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十四章 争议解决 第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事 和 高 级 管 理 人 员, 境 外 上 市 外 资 股 的 股 东 与 其 他 股 东 之 间, 基 于 本 章 程、《公 司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由 于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应 当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国 际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以 仲裁 方 式 解 决 因 本 条 第(一 )项 所 述 争 议 或 者 权 利 主张, 适 用 中 华 人 民 共 和 国的 法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 以上 的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 以上表决权的行使; 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 以上的股 份; 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 上述「一致行动」是指 个或者 个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、 关联方关系等合法途径,扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制 地位,在行使公司表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董 事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的 行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十三条 本 章 程 所 称「以 上 」、「以 内 」、「以 下 」, 都 含 本 数;「不 满 」、「以 外」、「低于」、「多于」不含本数。 第二百八十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百八十六条 本章程经股东大会决议通过后,于公司公开发行的 股在香港联交 所挂牌交易之日起后生效。
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公告日期:2018-10-27
公告内容详见附件
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公告日期:2017-11-22
山东黄金矿业股份有限公司 章程 二○一七年十一月 中国山东 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份和注册资本 第一节股份发行 第二节股份增减和购回 第三节股份转让 第四节 购买公司股份的财务资助 第五节 股票和股东名册 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 类别股东表决的特别程序 第五章董事会 第一节 董事 第二节董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会秘书 第六章党的基层组织 第七章总经理及其他高级管理人员 第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第九章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十一章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十三章修改章程 第十四章争议解决 第十五章附则 第一章 总则 第一条 为维护山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公司 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法》”)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上 市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上 市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准,山东省人民政 府颁发鲁政股[2000]13 号“山东省股份有限公司批准证书”,以发起设立方式设立;公司 已于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一 社会信用代码为:91370000723865016M。 第三条 公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众增资发行人民币普通股 6,000 万股,于 2003 年 8 月 28 日 在上海证券交易所上市。公司于 2007 年 12 月 27 日经中国证监会批准,向山东黄金集团 有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司(现已更名为“山东黄金集团青岛黄金有限 公司”)及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 17,884,051 股。公司于 2015 年 11 月 9 日经中国证监会批准,通过发行股份购买资产并募集配套资金方式向山东黄金集 团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司等特 定投资者定向增资发行人民币普通股 434,046,401 股。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准,发行【】股境外上市外资股(H 股), 于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:山东黄金矿业股份有限公司 英文名称:Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼,邮政编码 250100。 公司电话:0531-67710376 公司传真:0531-67710380 第六条 公司注册资本为人民币【】元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的,经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议,并另行通过 修改公司章程事项的决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限 公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总经济师、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:坚持依法经营,执行现代企业制度,以黄金矿业开发 和黄金及其他贵金属深加工为主导,以提高经济效益为中心,技术进步和科学管理并举, 通过资本运营实现规模经营和不断扩张,把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄 金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相 同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权 力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币壹元,以人民币标 明面值。 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的部门批准,可以设 置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权 利。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中 国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内 投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市 外资股。 经国务院证券监督管理机构批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交 易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通 股股东。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指获香港联交 所批准上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下,经国务院证券监督管理机构等有 关监管机构批准,公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外 证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在 境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第二十条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管;公司发行的 H 股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个人名义 持有。 第二十一条 公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山 东莱州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中, 济南玉泉发展中心于 2005 年 12 月 19 日更名为“济南玉泉发展有限公司”。 1999 年 10 月 18 日公司上述 5 家发起人签署《发起人协议》,主发起人山东黄金集 团有限公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认 14,442.33 万元投入公司,另外四家发起人均以现金出资,其中山东招金集团有限公司和 山东莱州黄金(集团)有限公司各出资 148.89 万元,济南玉泉发展有限公司出资 89.334 万元,山东金洲矿业集团有限公司出资 59.556 万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁 国资企字[1999]第 60 号文,将发起人投入股份公司的净资产共计 14,889 万元,按 67.16% 的比例折为 10,000 万股。 第二十二条 经国务院授权的审批部门核准,公司可以发行的普通股总数为【】 股。公司国有股东已根据国家有关国有股减持的规定在首次发行境外上市股份的同时把 【】股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有/将该等划转的股份出售。视市场情况 公司可超额配售发行最多【】股境外上市外资股;如超额配售权被行使,则公司国有股 东将划转最多【】股国有股给全国社会保险基金理事会持有/将该等划转的股份出售。 公司的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【】股,占公司股份总数的【】%; H 股【】股,占公司股份总数的【】%。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构 批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和购回 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第二十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,购回本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司购回其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司购回本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股 份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回的价格 必顸限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须全体股东一视同仁提出招标。 第三十二条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因购回本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十九条规定购回本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自购回之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项规定购回的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于购回的资金应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应 当 1 年内转让给职工。 注销的股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上 的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积 金帐户〕中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的, 从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定赠与、继承和质押。在 香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登记股 份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及 H 股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受 的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);该书面 转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。 所有转让文件应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十二条所述的情形。 第四十一条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为本节第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证 券交易所要求载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除 外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间,无论何时,公司必须确保其所有 在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票),包括以下声明,并指示及 促使其 H 股证券登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该 H 股证券登记处提交有关该等股份的签妥表格,而该表格 必须载有以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合 《公司法》及其他有关法律、行政法规、《特别规定》及本章程的规定; (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而 代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就本章 程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务 有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视 为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让; 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级 管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监管机构的另行 规定。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。公司 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 在遵守本章程及其他全部适用规定的前提下,公司股份一经转让,股份 承让人将作为该等股份的持有人,其姓名(名称)将被列入股东名册内。 与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件及其他文件,均须登 记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过香港联交所规定的最高费用。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有 人,但必须受以下条款限制: (一) 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登记的股东人数最 多为 4 名; (二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所 有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一死亡,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对 有关股份享有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为 恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本公 司收取有关股份的股票,收取本公司的通知,出席本公司股东大会或行使有关股份的全 部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何 一名联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人, 则由较优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其 余联名股东的唯一表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份 相关的联名股东排名先后而定。 第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股 东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有 关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正 本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记 为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公 告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任 何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从 股东名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第五十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到本章程; 2、免费查阅及在缴付了合理费用后复印下列文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录。 (6)公司的特别决议; (7)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本。 公司须将上述第(1)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的文件按《香港上市规则》的要 求备至于公司的香港地址,以供公众人士及 H 股股东免费查阅,其中第(5)项仅供股东查 阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有权在股东大会召开 10 日前提 出临时议案并书面提交董事会; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时 的全体股东名单。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他社会公众股股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十三)审议批准本章程第六十八条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面 要求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广 场 3 号楼公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 1/2 以上的独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向中国证监会山东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布股 东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当 符合以下规定: 1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、增加或减少,否则 监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求; 2、会议地点应当为本章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局 和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向相关证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、行政法规和本章程 规定出具法律意见书,如果另行聘用律师,公司不承担律师费用。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第八十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当 于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不包含召开会议当日。 第八十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十三条 股东大会的通知应以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的日期、时间和地点; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区 别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (七)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监 事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十五条 除法律、法规及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理 机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知,可通过香港联交所的指定网站及公司 网站发布,一经公告,视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师 及董事会邀请的人员以外,召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票 账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任 的代理人签署。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第九十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士 在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果两名以上的人士获得授 权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结 算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议(不用出 示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权)行使权利,犹如该人 士是公司的自然人股东一样。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第九十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第一百条 股东大会会议由董事会召集的,股东大会由董事长担任会议主席并主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主 席并主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法选 举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主持人主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第一百零一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 第一百零三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第一百零五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 10 年。 第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东监管局 及证券交易所报告。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)对董事会拟定利润分配方案的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东: (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人; (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第一百一十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下: (一)董事会、监事会、连续 180 日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总 数的 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人;但连续 180 日以上单独持有或 合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事 1/4、 全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 (二)董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立非执行董事候选人,但股东提名的独立非执行董事候选人数必须符合前述比例规 定;提名独立非执行董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。 (三)董事(含独立非执行董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会 及监事会负责对候选人资格进行审查。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (五)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列 明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名, 承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进 行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多 与拟选出的董事、监事的人数。 在选举董事时,独立非执行董事和非独立董事应分开选举、分开投票。 选举两名(含)以上的独立非执行董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股份数额乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公 司的独立非执行董事候选人,独立非执行董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独 立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立非执行董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票 股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过 拟选举的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提 示投票人注意上述事项。 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监 事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、 监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有 一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第一百一十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十七条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,可由会议主席以诚实信 用的原则做出决定并以举手方式表决外,股东大会议案应当以记名方式投票表决。 第一百二十条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百二十一条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百二十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该 等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十六条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就 个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或 须放弃表决权的股份总数(如有)以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会通过之日起实施。 第一百二十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百三十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百三十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行 政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股 东。 第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十四条至第一百三十八条分别召集的 股东会议上通过,方可进行。 第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及本章程第一百三十三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东 会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章 程第二百八十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十五条 类别股东会的决议,应当经根据本章程第一百三十四条由出席类 别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举 行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构批准之日起 15 个月内完成的。 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境 外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天(该期间于股东大会会议 通知发出之日的次日起计算,而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任 职至公司的下届股东大会为止,并有资格重选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何 未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。董事可以由总经 理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计 不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 董事无须持有公司股票。 第一百四十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十四条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 公司设独立非执行董事。除本节另有规定外,对独立非执行董事 适用本章程第九章有关董事的资格和义务的规定。公司独立非执行董事中至少有一名会 计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害,以确保全体股东的利益获得充分代表。 独立非执行董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告 情况。 独立非执行董事每届任期三年,可连选连任,但最多不得超过六年 ,相关法律、法 规及公司股票上市地交易所的上市规则对独立非执行董事任期另有规定的除外。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,不设副董事长。董事会 应当有 1/3 以上独立非执行董事,其中至少应有一名独立非执行董事具备符合监管要求 的适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 第一百五十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项: 1.公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下的事 项。 2.对外担保权限:决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净 资产 50%的担保;决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%的担保;决定 为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保;决定单笔担保额低于最近一期经审计净 资产 10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作 出决议; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保,也必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上 及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 3.审议根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审议的重大交易及关联交易 事项。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处 置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会 每年至少召开 4 次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 定期董事会会议不能采取书面传签方式召开。 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者总经 理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面通知;通知 时限为:会议召开 5 天以前。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会决议可以为举手表决,亦可以为投票表决或书面陈述意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十八条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立非执行董事应占 1/2 以上并担任召集人;审计委员全体成员需为非 执行董事,其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格,或具 备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事会,审计委员会的召集人由独立 非执行董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、职权和程序等事项 进行规定。 第一百六十九条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构,为董事会重大 决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议,但根据董事会 特别授权,可就授权事项行使决策权。 第一百七十条 战略委员会的主要职责包括: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他事宜。 第一百七十一条 审计委员会的主要职责包括: (一)提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构,向董事会提供建议、批准外部审 计机构的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题; (二)按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效; 委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审计方法及有关申 报责任。 为实现对外聘审计机构的独立性调查,委员会需完成以下工作:研究公司与审计机 构之间的关系(包括非审计类服务);每年向审计机构索取材料,了解审计机构就保持其 独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序,包括就更换审计机构合伙人 及职员的规定;每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次,以讨论与审 计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项; (三)就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策,并予以执行。就此规定而言, 外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构, 或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的 公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善 的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤; (四)监督公司的内部审计制度及其实施,监察公司的财务报表及公司年度报告及 账目、半年度报告及季度报告(如有)的真实性、完整性和准确性,并审阅报表及报告 所载有关财务申报的重大意见,特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报 告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其他法律规定。; (五)就第(四)项而言: 1. 委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的 外部审计机构开会两次; 2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并 须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项; (六)负责内部审计与外部审计之间的沟通,确保内部及外部审计机构的工作得到协 调;确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;审查并监督内 部审计功能是否有效; (七)审核公司的财务信息及其披露; (八)审查公司财务监控、内控及风险管理制度,对重大关联交易进行审计; (九)与管理层讨论风险管理及内部监控系统,以确保管理层已履行其职责建立有 效的风险管理及内部监控系统,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工 资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计,督促内控缺陷的整改及其他 相关事宜; (十)主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及 经理层的响应进行研究; (十一)审查集团的财务及会计政策及实务; (十二)审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记 录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回答; (十三)确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提 出的事宜予以反馈; (十四)检讨公司设定的以下安排:公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监 控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让公司对此 等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动; (十五)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关系; (十六)公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证券 上市地上是规则不是修订对委员会职责权限的其他相关要求。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 企业相关岗位的薪酬水平就薪酬计划或方案和设立正规而具有透明度的程序以制定上述 薪酬计划或方案,向董事会提出建议; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休 金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事 会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董 事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而 制定薪酬等;; (四)通过参照董事会不时通过的公司目标,审阅及批准按表现而制定的薪酬; (五)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评; (六)审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的 赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,赔偿亦须公 平合理,不会对公司造成过重负担; (七)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确 保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定,有关赔偿亦需合理适当; 确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的薪酬; (八)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (九)薪酬与考核委员会在行使以上职权时,可以聘请专业机构予以协助 (十)法律法规、《香港上市规则》等上市地相关监管规则、本议事规则及董事会授 权的其他事宜。 第一百七十三条 提名委员会的主要职责包括: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议。至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质(包括技能、 知识及经验等方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议,且委 员会自身订有涉及董事会成员多元化的政策; (二)研究董事、经理人员的选择标准、程序和方法,并提交董事会审议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议,就董事会董事委任或重新委 任以及董事(尤其是董事长和总经理)继任计划向董事会提出建议; (五)就经理层其他成员的人选进行考察,向董事会提出考察意见。对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)综合评估董事和高级管理人员的技能、知识及经验,审查独立非执行董事的 独立性; (七)董事会授权的其他事宜。 第四节 董事会秘书 第一百七十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百七十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立并保管公司的股东名册、董事和高级管理人员 名册以及股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议文件和会议记录等,保证有权得 到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (五)公司股票上市地的证券交易所规则所规定的其他职责。 第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 党的基层组织 第一百七十七条 根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共产党的组织, 建立党的工作机构,配备党务工作人员。公司党组织领导班子成员人选按照管理权限审 批任命。公司党组织关系实行属地管理,工作开展接受集团党委和驻地党组织的双重领 导。 第一百七十八条 公司党组织任期届满,按照有关规定进行换届选举。 第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用,按照把方向、管大局、 保落实的要求,始终在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致,坚决贯彻执行党的 理论和路线方针政策,确保改革发展正确方向;坚持集体领导、推进科学决策,推动公 司全面履行经济责任、政治责任、社会责任;加强企业领导人员和人才队伍建设,领导 群众组织并发挥其作用,凝心聚力推动各项任务落实;强化党员日常教育管理,充分发 挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用,扎实推进党风廉洁建设。 第一百八十条 公司健全完善相关制度,厘清党组织与其他公司治理主体的权责边 界,实现无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 第一百八十一条 公司党组织健全议事决策机制,严格执行民主集中制,坚持集体 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序,选聘高级管理人员时,党委对 提名的人选进行考察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益等重大事项,党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司重大问题, 应事先听取党组织的意见。 第一百八十二条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经费。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名; 公司总经理、副总经理与本章程第十二条规定的人员共同构成公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘。 第一百八十四条 本章程第一百四十条关于董事的忠实义务和第一百四十一条(四) 十的忠实义务和级管理人员不得以双重身份作出。 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百八十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第一百八十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百九十一条 公司副总经理由总经理提名,并由公司董事会决定聘任或解聘, 副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第一百四十条关于董事忠实义务的相关规定适用于监事。 第一百九十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席的任免,应当经 2/3 以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第二百零二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (十)本章程规定的其他职权。 第二百零三条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会的表决实行一人一票,以 记名和书面等方式进行。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经 2/3 以上监事通过。 第二百零四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零七条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾 5 年。 (十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构和本章程规定不 能担任企业领导的其他人员。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的,该 选举、委派或聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第二百零八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第二百一十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司 订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述 人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他 义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十六条所规定的 情形除外。 第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时,(公司与董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不 得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时, 其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准 了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利 害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百一十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷 款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务条件。 第二百一十九条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百二十条 公司违反本章程第二百一十八条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提 供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同 或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百二十三条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同,并经 股东大会事先批准。书面合同中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、《特别规 定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺,表示遵守及履 行本章程规定的其对股东应尽的责任; 本章程第二百八十条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第二百二十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职 位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章 程第二百八十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生 的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百二十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十七条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、 规章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交付给或以邮资已付 的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的 每份文件)及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地 证券监督管理机构要求的条件下,可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》 不时规定的其他网站刊登的方式送达。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应 当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月 结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公布年度财务报告。 第二百三十一条 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百三十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百三十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十五条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立非执行董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素 提出合理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期、季 度利润分配方案: 1.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立非执行董事应当发表明确意见。 2.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立非执行董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 3.公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划,并由独立非执行董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对 董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股 东大会审议批准。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二百三十六条 公司实施利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极 推行以现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的资金需求状况进行中期、 季度利润(现金)分配。 (四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (六)股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股 利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第二百三十七条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股 份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单 连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后, 公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份, 但必须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其 拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如公司按照董事会授权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年 或 6 年以后行使。 第二百三十八条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》 注册的信托公司 第二节 内部审计 第二百三十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 第二百四十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料和说明;; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司 如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的 任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、 其任期应到期的股东大会; 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。 如果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东 查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权 得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、 本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布 方式进行; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 (七)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应 当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;公司发给境外上市外 资股股东的通知,如以公告方式发出,则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交 所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于香港联交所的 网站上,或根据当地上市规则的要求于报章上刊登公告(包括于报章上刊登广告)。公 告亦须同时在公司网站登载。此外,除本章程另有规定外,必须根据每一境外上市外资 股股东名册登记的地址,由专人或以预付邮资函件方式送达,以便股东有充分通知和足 够时间行使其权利或按通知的条款行事。 公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须 向股东寄发的公司通讯,并可以选择只收取中文版本或英文版本,或者同时收取中、英 文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当的程序修改其收取前述信 息的方式及语言版本。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市 规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。公司召开董事 会、监事会的会议通知,以专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进行。 第二百五十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十三条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确 定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范 围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本 或只发送中文本。 第二节 公告 第二百五十四条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报 刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向境外上市外资股股 东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或 答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法 律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十六条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程 序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达 第二百五十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸 等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百五十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百六十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报 纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百六十四条 公司有本章程第二百六十三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百六十五条 公司因本章程第二百六十三条第(一)项、第(二)项、第(五) 项、第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百六十三条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过 报纸等其他方式公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清算组应当 自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百七十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百七十四条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定,可以修改本章程。 第二百七十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百七十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二百七十九条 本章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的, 经国务院授权的部门和中国证监会批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第十四章 争议解决 第二百八十条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、 监事和高级管理人员,境外上市外资股的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利 主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、法规、规章、规范性文件另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十一条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数 30%以上的表 决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数 30%以上的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 上述“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关 联方关系等合法途径,扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位,在 行使公司表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未 注明投票意向的表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百八十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百八十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百八十七条 本章程经股东大会决议通过后,于公司公开发行的 H 股在香港联 交所挂牌交易之日起后生效。
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山东黄金公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-28
山东黄金矿业股份有限公司 章 程 二○一六年四月 中国山东 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准,山东省人民政 府颁发鲁政股[2000]13 号“山东省股份有限公司批准证书”,以发起设立方式设立;公司 已于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注 册号为:3700001805943。 第三条 公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 增资发行人民币普通股 6,000 万股,于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司 于 2007 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准,向山东黄金集团有限公司和山东 黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 17884051 股。 第四条 公司注册名称:山东黄金矿业股份有限公司 英文名称:Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼,邮政编码 250100。 第六条 公司注册资本为人民币 1,423,072,408 元。公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额变更的,经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议, 并另行通过修改公司章程事项的决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总经济师、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持依法经营,执行现代企业制度,以黄金矿业开发 和黄金及其他贵金属深加工为主导,以提高经济效益为中心,技术进步和科学管理并举, 通过资本运营实现规模经营和不断扩张,把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业 。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄 金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东莱 州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中,济 南玉泉发展中心于 2005 年 12 月 19 日更名为“济南玉泉发展有限公司”。 1999 年 10 月 18 日公司上述 5 家发起人签署《发起人协议》,主发起人山东黄金集 团有限公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认 14,442.33 万元投入公司,另外四家发起人均以现金出资,其中山东招金集团有限公司和 山东莱州黄金(集团)有限公司各出资 148.89 万元,济南玉泉发展有限公司出资 89.334 万元,山东金洲矿业集团有限公司出资 59.556 万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁 国资企字[1999]第 60 号文,将发起人投入股份公司的净资产共计 14,889 万元,按 67.16% 的比例折为 10,000 万股。 第十九条 公司股本总数为 1,423,072,408 股,每股面值壹元,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时 的全体股东名单,所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布股 东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当 符合以下规定: 1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、增加或减少,否则 监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求; 2、会议地点应当为本章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、行政法规和本章程 规定出具法律意见书,如果另行聘用律师,公司不承担律师费用。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包含召开会议当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及 董事会邀请的人员以外,召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票 账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不做具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东监管局及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)对董事会拟定利润分配方案的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东: (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人; (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下: (一)董事会、监事会、连续 180 日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总 数的 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人;但连续 180 日以上单独持有或 合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事 1/4、 全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 (二)董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,但股东提名的独立董事候选人数必须符合前述比例规定;提名独立 董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。 (三)董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事 会负责对候选人资格进行审查。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (五)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列 明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名, 承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进 行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多 与拟选出的董事、监事的人数。 在选举董事时,独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。 选举两名(含)以上的独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的独立董事 候选人,独立董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独 立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票股东必 须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过拟选举 的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提 示投票人注意上述事项。 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监 事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、 监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有 一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起实施。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离 任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权: 1.决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资(含固定资产投资、 股权投资、无形资产等,但界定为关联交易的除外)。 2.决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的收购出售资产、资 产抵押。 3.决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的委托理财、委托经营和受托 经营、资产租赁、债权债务重组(界定为关联交易的除外)。 4.决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。 5.对外担保权限:决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净 资产 50%的担保;决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%的担保;决定 为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保;决定单笔担保额低于最近一期经审计净 资产 10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作 出决议; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保,也必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上 及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,分别于审议公司中期报告和年度 报告时召开,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面通知;通 知时限为:会议召开 5 天以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可以为举手表决,亦可以为投票表决或书面陈述意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名; 公司总经理、副总经理与本章程第十一条规定的人员共同构成公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并由公司董事会决定聘任或解聘, 副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第九十七条关于董事忠实义务的相关规定适用于监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案: 1.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 3.公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对 董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股 东大会审议批准。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第一百五十五条 公司实施利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极 推行以现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利 润(现金)分配。 (四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (六)股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股 利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行;召开临时董事会 的会议通知,以电话或者书面通知进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 山东黄金矿业股份有限公司 2016 年 4 月 27 日
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山东黄金公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-31
山东黄金矿业股份有限公司 章 程 二○一五年三月 中国山东 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[2000]第 3 号文批准,山东省人民政 府颁发鲁政股[2000]13 号“山东省股份有限公司批准证书”,以发起设立方式设立;公司 已于 2000 年 1 月 31 日在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注 册号为:3700001805943。 第三条 公司于 2003 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众 增资发行人民币普通股 6,000 万股,于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市。公司 于 2007 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准,向山东黄金集团有限公司和山东 黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股 17884051 股。 第四条 公司注册名称:山东黄金矿业股份有限公司 英文名称:Shandong Gold Mining Co.,Ltd. 第五条 公司住所:济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼,邮政编码 250100。 第六条 公司注册资本为人民币 1,423,072,408 元。公司因增加或者减少注册资本而 导致注册资本总额变更的,经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议, 并另行通过修改公司章程事项的决议,授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监(财务负 责人)、董事会秘书、总经济师、总工程师等。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:坚持依法经营,执行现代企业制度,以黄金矿业开发 和黄金及其他贵金属深加工为主导,以提高经济效益为中心,技术进步和科学管理并举, 通过资本运营实现规模经营和不断扩张,把公司建成具有国际竞争力的大型黄金企业 。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:批准许可范围内的黄金开采、选冶;黄 金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人为山东黄金集团有限公司、山东招金集团有限公司、山东莱 州黄金(集团)有限公司、济南玉泉发展中心和山东金洲矿业集团有限公司。其中,济 南玉泉发展中心于 2005 年 12 月 19 日更名为“济南玉泉发展有限公司”。 1999 年 10 月 18 日公司上述 5 家发起人签署《发起人协议》,主发起人山东黄金集 团有限公司将总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产经评估确认 14,442.33 万元投入公司,另外四家发起人均以现金出资,其中山东招金集团有限公司和 山东莱州黄金(集团)有限公司各出资 148.89 万元,济南玉泉发展有限公司出资 89.334 万元,山东金洲矿业集团有限公司出资 59.556 万元。公司根据山东省国有资产管理局鲁 国资企字[1999]第 60 号文,将发起人投入股份公司的净资产共计 14,889 万元,按 67.16% 的比例折为 10,000 万股。 第十九条 公司股本总数为 1,423,072,408 股,每股面值壹元,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 前款第(五)项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时 的全体股东名单,所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产, 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和其他社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不以任何形式授权由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:山东省济南市舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规定提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发布股 东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。 监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当 符合以下规定: 1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同,不得变更、增加或减少,否则 监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求; 2、会议地点应当为本章程规定的地点。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会山东监管局 和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问,由其按照法律、行政法规和本章程 规定出具法律意见书,如果另行聘用律师,公司不承担律师费用。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包含召开会议当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及 董事会邀请的人员以外,召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票 账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不做具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会山东监管局及 上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)对董事会拟定利润分配方案的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者,是指不包括下列股东的公司其他股东: (一)持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东及其一致行动人; (二)持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股 东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大 会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系;大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事 项进行审议表决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避,股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事选聘程序如下: (一)董事会、监事会、连续 180 日以上单独持有或合计持有公司有表决权股份总 数的 5%以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人;但连续 180 日以上单独持有或 合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股东每一提案可提名不超过全体董事 1/4、 全体监事 1/3 的候选人名额,且不得多于拟选人数。 (二)董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,但股东提名的独立董事候选人数必须符合前述比例规定;提名独立 董事还应当符合法律、行政法规及部门规章的有关规定。 (三)董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事 会负责对候选人资格进行审查。 (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案 提请股东大会审议。 (五)提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列 明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)在股东大会召开前,董事、监事候选人应当出具书面承诺,同意接受提名, 承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定职责。 (七)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一董事、监事候选人逐个进 行表决,选举董事、监事的提案获得通过的,董事、监事在会议结束后立即就任。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多 与拟选出的董事、监事的人数。 在选举董事时,独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。 选举两名(含)以上的独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的独立董事 候选人,独立董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独 立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票股东必 须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过拟选举 的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。 公司在制作选举董事、监事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提 示投票人注意上述事项。 董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监 事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、 监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有 一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自 股东大会通过之日起实施。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权: 1.决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资(含固定资产投资、 股权投资、无形资产等,但界定为关联交易的除外)。 2.决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的收购出售资产、资 产抵押。 3.决定金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的委托理财、委托经营和受托 经营、资产租赁、债权债务重组(界定为关联交易的除外)。 4.决定金额占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易。 5.对外担保权限:决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净 资产 50%的担保;决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产 30%的担保;决定 为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保;决定单笔担保额低于最近一期经审计净 资产 10%的担保。 上述应由董事会决定的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作 出决议; 超过上述范围应由股东大会审批的对外担保,也必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保;公司对外担保必须要求对 方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会审议批准的对外担保,公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上 及时披露,披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务)履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,分别于审议公司中期报告和年度 报告时召开,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面通知;通 知时限为:会议召开 5 天以前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议可以为举手表决,亦可以为投票表决或书面陈述意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名; 公司总经理、副总经理与本章程第十一条规定的人员共同构成公司高级管理人员, 由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)—(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并由公司董事会决定聘任或解聘, 副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 本章程第九十七条关于董事忠实义务的相关规定适用于监事。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月 至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司利润分配决策程序为: (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管 理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合 理的利润分配建议,并由董事会制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案: 1.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 2.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 3.公司年度盈利但管理层未向董事会提出拟定现金分红预案时,管理层需对此向 董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对 董事会提出的利润分配方案进行表决。 (三)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 (四)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交股 东大会审议批准。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出现金分红的预案,就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第一百五十五条 公司实施利润分配政策,严格遵守下列规定: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得超过公司累 计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配机制:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,并积极 推行以现金方式分配股利。 (三)公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的资金需求状况进行中期利 润(现金)分配。 (四)现金分红间隔及比例:公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)公司实施现金分红应同时满足下列条件: 1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润) 为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3.无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资 计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (六)股票股利分配的条件。在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利 润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股 利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知进行;召开临时董事会 的会议通知,以电话或者书面通知进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券 报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 山东黄金矿业股份有限公司 2015 年 3 月 30 日
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关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-02-28
为了提高公司法人治理水平,进一步规范公司运作,依据中国证监会颁布实施的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引》增加公司章程的有关规定和公司实际情况,对公司章程做如下修改: 1. 拟修改第四十八条 原文为:第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 修改为:第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议或通过公司提供的网络投票系统等方式参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)公司提供网络投票系统时,通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容; (七)会务常设联系人姓名,电话号码。 2.拟修改第四十九条 原文为:第四十九条 股东可以亲自出席股东大会会议,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 修改为:第四十九条 股东可以亲自出席股东大会现场会议,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 3.拟修改第五十条 原文为:第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 修改为:第五十条 个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席现场会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 4、拟修改第五十一条 原文为:第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 修改为:第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会现场会议的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 5、拟修改第五十三条 原文为:第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 修改为:第五十三条 出席现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加现场会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 6、拟修改第五十六条 原文为:第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即5人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为:第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二即6人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 7、拟在第四章第三节第六十一条后增加以下内容作为第六十二条 第六十二条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入年度股东大会表决事项。 8、拟在第四章第四节原第六十五条后增加以下内容作为第六十七条 第六十七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1.公司拟向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2.公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3.股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4.对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5.在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会议题涉及本条上述所列事项之一者,公司应在发布股东大会通知后,在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 9、拟修改第四章第四节原第七十一条作为第七十三条 原文为:第七十一条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 修改为:第七十三条 股东大会的现场会议对每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事清点,并由清点人代表当场公布现场会议的表决结果。 10、拟在第四章第四节原第七十一条后增加以下内容作为第七十四条至七十九条 第七十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外, 鼓励股东通过公司提供的网络投票系统,参与股东大会并对议题事项表决投票。 公司召开股东大会审议章程第六十七条所列事项的,应当向股东提供网络投票平台,并应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十五条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第七十六条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统时,将在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第七十七条 股东大会网络投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第七十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第七十九条 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 11、拟删除第四章第四节原第七十二条:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果计入会议记录。 12、拟修改第四章第四节原第七十三条作为第八十条 原文为:第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布的表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 修改为:第八十条 会议主持人如果对现场会议提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布现场会议的表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 13、拟在第四章第四节原第七十四条后增加以下内容作为第八十二条至第八十五条 第八十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入是次股东大会的表决权总数。 第八十三条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。如果股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的,公告中应包括社会公众股股东的单独表决统计结果。表决结果载入会议记录。 第八十四条 在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第八十五条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。 14、拟修改第九十七条 原文为:第九十七条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事二人。 修改为:第一百零八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 二○○五年二月二十五日
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公告日期:2004-03-30
1、拟修改第五十一条 原文为:第五十一条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。 修改为:第五十一条公司召开股东大会年会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东和监事会,有权向公司提出新的提案。 2、拟在原公司章程第六十七条后增加下述内容作为第六十八条、第六十九条:第六十八条为充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。即股东大会在选举两名以上的董事时,股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权,股东既可以用所有的表决权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,由所得选票代表表决权较多者(须超过二分之一)当选为董事。 第六十九条公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名(含)以上董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数额乘以拟选举的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给几个或全部董事候选人,董事候选人得票排名在前者当选。 在选举董事时,独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。选举两名(含)以上的独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的独立董事候选人,独立董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名(含)以上的非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该选票数只能投向该公司的非独立董事候选人,非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数,每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人,但所选的候选人数不能超过拟选举的董事人数,所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数,否则,该票作废。公司在制作选举董事的投票表格时,应充分考虑上述因素,并在显著位置提示投票人注意上述事项。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 3、拟修改第七十二条 原文为:第七十二条在对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。修改为:第七十四条在对某一关联交易事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决权,其他非关联股东也有权要求关联股东放弃表决权。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 4、拟修改第九十九条 原文为:第九十九条公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及日常经营管理中所需担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书室,经董事会批准后方可实施。董事会对以上风险投资批准的限额为1000 万元人民币(含);超过此限额的风险投资及1500万元人民币以上的基建、技改项目和投资额、被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其他重大投资项目及其他重大担保应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为:第一百零一条董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产50%限额以内的投资和资产处置权限,但应建立严格的审查和决策程序;超过上述限额的重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司向控股子公司或其他非关联的法人单位提供担保,担保总额超过公司最近经审计净资产值30%后再对外担保的,或单项担保金额超过公司最近经审计净资产值20%的,必须先经公司董事会决议,并在公司股东大会审议通过后方可实施;担保总额低于前述限额的,须经公司董事会决议批准,并由董事会决策是否提交股东大会审议通过。公司董事会决议批准对外担保事项必须经董事会全体成员2/3 以上签署同意。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 5、拟修改第一百五十三条 原文为:第一百五十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。修改为:第一百五十五条公司在每一会计年度公告四次公司的财务报告。中期报告于会计年度的前6 个月完结之后60 日内公布,年度报告于会计年度完结之后的120 日内公布。公司应在会计年度前3 个月、9 个月结束后的30 日内编制季度报告,并将季度报告正文刊载于中国证券报上,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。
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