豫光金铅(600531.SH)

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河南豫光金铅股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二二年五月  河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，设立共产党 组织、全面加强党的建设，成立党的基层组织并为党组织的活动提供必要条件。 党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期货业务；危险化学品 生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产性废旧金属回收；贸易经纪；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。  第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。  第四章 股份 第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份；  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 4.11 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。 第 4.14 条 公司公开发行可转换公司债券的期限为 1 至 6 年（含本数），债 券每张面值一百元；公司应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，且应在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的 事项。 可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后可转换为公司股票，转股价格应不 低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均 价。 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调 整转股价格。 第三节 股份转让 第 4.15 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.16 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.17 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.18 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份；  （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；  (九)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议公司变更募集资金用途事项； (十四)对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交 易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资 产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、 审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的 责任。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 5.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。  第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计净资产 30%的； (五)回购本公司股票；  (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避 时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实质 进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行 控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六章 董事会 第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。  第 6.02 条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第6.03条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。  第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明立场和身份。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：  （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董 事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂  第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。  第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 500 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施；  （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。  第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 200 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。  第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄、电子邮件或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前 二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。  第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。  第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。  第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；  (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 7.12 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：  （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权：  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。  监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、电子邮件、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。  第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；  （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。  第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。  第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 11.11 条 公司因本章程第 11.09 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。  第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 13.03 条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品；  13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 13.07 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 13.07 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方；  2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2022 年 5 月 10 日 

河南豫光金铅股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二一年八月  河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党 的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 常用有色金属冶炼；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 贵金属冶炼；金银制品销售；货物进出口；技术进出口；期货业务；危险化学品 生产；危险化学品经营；危险废物经营；生产性废旧金属回收；贸易经纪；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。  第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第四章 股份  第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份；  （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 4.11 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。  第三节 股份转让 第 4.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；  3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 5.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。  第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。  第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避 时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实质 进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行 控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法  每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。  第六章 董事会 第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 6.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第6.03条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。  公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 500 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。  第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 200 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；  2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；  (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。  第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表；  （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下：  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件：  公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 11.11 条 公司因本章程第 11.09 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。  第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。  清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 13.03 条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。  （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 13.07 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 13.07 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；  6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2021 年 8 月 30 日 

河南豫光金铅股份有限公司 章 程 二○二○年九月  河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党 的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定商品或禁止的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、发烟 硫酸、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】、二氧化硫、 三氧化二砷生产、销售（凭许可证经营）；废旧铅蓄电池收集、贮存、处置；铜、 铅、废渣回收销售；液体硫酸锌的生产和销售；贸易、技术服务。（以上范围凡 需审批的，凭有效许可文件经营） 第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第四章 股份 第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购  第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第4.12条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 4.11 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第4.13条 公司因本章程第4.11条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.11条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 4.11 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 4.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。  股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项；  （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 5.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。  第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。  第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。  第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避 时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实质 进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行 控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。  （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六章 董事会 第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 6.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第6.03条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。  第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。  第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。  第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。  第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；  （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员  第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换：  （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；  （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。  第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  第 11.11 条 公司因本章程第 11.09 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。  第 13.03 条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务；  14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 13.07 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 13.07 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人；  3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2020 年 9 月 22 日 

公告内容详见附件

河南豫光金铅股份有限公司 章 程（修订稿） 二○一八年九月  河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则  第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党 的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。  第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定商品或禁止的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压 缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】、液体二氧化硫生产、销 售（凭许可证经营）；废旧铅蓄电池收集、贮存、处置；铜、铅、废渣回收销售； 液体硫酸锌的生产和销售；贸易、技术服务。（以上范围凡需审批的，凭有效许 可文件经营） 第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。  第四章 股份 第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；  （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 4.12 条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 4.13 条 公司因本章程第 4.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照第 4.11 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 4.11 条第（三）项规定收购的本公司股份， 按照有关法律法规 的规定执行。 第三节 股份转让 第 4.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；  （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。  第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。  第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 5.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回避 时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申请 回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实质 进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行 控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六章 董事会  第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 6.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 6.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。  第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；  （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；  4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；  （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。  第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时；  （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名；  （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。  第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：  （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会  第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。  第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。  在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计  第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知  第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议；  （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算  第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 11.11 条 公司因本章程第 11.09 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第 13.03 条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"以外"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；  3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 13.07 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 13.07 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2018 年 9 月 18 日 

河南豫光金铅股份有限公司 章 程（修订稿） 二○一八年四月 河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党 的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定商品或禁止的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压 缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）； 废旧铅蓄电池收集、贮存、处置；铜、铅、废渣回收销售；液体硫酸锌的生产和 销售；贸易、技术服务。（以上范围凡需审批的，凭有效许可文件经营） 第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第四章 股份 第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 4.12 条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 4.13 条 公司因本章程第 4.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照第 4.11 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 4.11 条第（三）项规定收购的本公司股份， 按照有关法律法规 的规定执行。 第三节 股份转让 第 4.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回 避时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实 质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六章 董事会 第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 6.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 6.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 11.11 条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第 13.03 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称\"控股股东\"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则 17.1》 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 11.1.3 条或者第 11.1.5 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 11.1.3 条或者第 11.1.5 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2018 年 4 月 20 日

河南豫光金铅股份有限公司 章 程（修订稿） 二○一八年三月 河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党建工作 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第七章 总经理 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第九章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司根据《中国共产党章程》、《中共中央办公厅关于在深化国 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关要求，全面加强党 的建设，成立党的基层组织。党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位。 第 1.04 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.05 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.06 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.07 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.08 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.09 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定商品或禁止的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、氧【压 缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可证经营）； 废旧铅蓄电池收集、贮存、处置；铜、铅、废渣回收销售；贸易、技术服务。（以 上范围凡需审批的，凭有效许可文件经营） 第三章 党建工作 第 3.01 条 公司成立中国共产党河南豫光金铅股份有限公司总支部委员会， 设党总支部书记 1 人，其他党组织领导班子如党组织副书记、委员以及工会主席 等根据实际情况设置。 第 3.02 条 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第 3.03 条 公司党组织按照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选 举工作暂行条例》要求定期换届，每届任期四年。 第 3.04 条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织 领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经 理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理原则上分设。 第 3.05 条 公司党总支部委员会对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等 重大问题按前置程序先行审议，讨论通过后，再由董事会或经理层审议作出决定。 第 3.06 条 党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考 核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监督管 理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导人员， 切实解决公司领导人员能上不能下的问题。 第 3.07 条 加强公司党风廉政建设。党组织切实履行好主体责任和监督执纪 问责职责，加强党性教育、宗旨教育、警示教育，引导公司各级领导人员坚定理 想信念，加强廉洁自律，自觉践行“四个合格”要求，正确履职行权。 与公司考核等挂钩，建立切实可行的责任追究制度，完善反腐倡廉制度体系， 努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制，持之以恒落实 中央八项规定精神，严格落实反“四风”规定。 第 3.08 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活 动，维护职工合法权益。工会组织负责人由相对控股的国有股东的党组织根据相 关规定予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第四章 股份 第一节 股份发行 第 4.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 4.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 4.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 4.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 4.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 4.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 4.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 4.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 4.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 4.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 4.11 条公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 4.12 条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 4.13 条 公司因本章程第 4.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照第 4.11 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 4.11 条第（三）项规定收购的本公司股份， 按照有关法律法规 的规定执行。 第三节 股份转让 第 4.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 4.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 4.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 4.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第 5.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。 第 5.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 5.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 5.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 5.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 5.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 5.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 5.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 5.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 5.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 5.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 5.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 5.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 5.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 5.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 5.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 5.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 5.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 5.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 5.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 5.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 5.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 5.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 5.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 5.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 5.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 5.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 5.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 5.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 5.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 5.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 5.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 5.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 5.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 5.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 5.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 5.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 5.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 5.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 5.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 5.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 5.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第 5.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 5.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 5.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 5.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 5.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 5.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 5.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 5.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 5.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 5.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 5.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回 避时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 5.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实 质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 5.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第 5.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第 5.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 5.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 5.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 5.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 5.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 5.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 5.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 5.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 5.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 5.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 5.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 5.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 5.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 5.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六章 董事会 第一节 董事 第 6.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 6.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 6.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 6.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 6.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 6.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 6.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 6.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 6.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 6.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 6.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 6.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 6.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 6.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 6.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 6.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 6.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 6.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 6.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 6.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 6.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 6.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 6.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 6.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 6.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 6.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 6.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 6.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 6.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 6.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 6.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 6.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 6.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 6.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 6.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 6.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 6.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 6.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 6.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 6.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 6.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 6.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 6.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 6.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 6.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 6.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 6.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 6.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 6.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 6.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 6.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 6.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 6.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 6.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 6.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 6.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 6.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 6.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 6.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 6.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 6.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 6.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 6.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 6.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 6.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 6.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 6.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 6.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 6.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 6.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 6.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 6.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 6.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 6.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 6.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 6.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 6.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 6.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 6.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第 7.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 7.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 本章程第 6.04 条关于董事的忠实义务和第 6.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 7.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 7.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 7.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 7.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 7.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 7.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 7.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 7.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 7.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第 8.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 8.02 条 本章程第 6.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 8.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 8.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 8.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 8.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 8.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 8.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 8.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 8.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 8.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 8.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 8.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 8.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 8.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 8.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 8.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 8.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 8.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 8.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 8.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 9.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 9.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 9.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 9.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 9.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 9.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 9.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 9.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 9.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 9.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 9.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 9.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 9.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 9.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 9.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 9.15 条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 9.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 9.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 9.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 9.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 9.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 9.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第 10.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 10.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 10.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 10.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 10.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 10.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 10.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 11.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 11.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 11.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 11.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 11.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 11.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 11.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 11.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 11.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 11.10 条 公司有本章程第 11.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 11.11 条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 11.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 11.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 11.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 11.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 11.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 11.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 11.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 11.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 11.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第 12.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 12.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 12.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第 12.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十三章 附则 第 13.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第 13.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第 13.03 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 13.04 条 本章程所称\"控股股东\"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 13.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则 17.1》 第 13.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 13.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 11.1.3 条或者第 11.1.5 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 11.1.3 条或者第 11.1.5 条规定的情形之一。 第 13.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 13.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2018 年 3 月 23 日

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河南豫光金铅股份有限公司 章 程 二○一六年十二月（草案） 河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记。统一社会 信用代码：9141000071917196XY。 第 1.03 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。2016 年 2 月 24 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议并通过以 2015 年 12 月 31 日总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金每 10 股转增 20 股，转增后的总股本为 885,752,328 股。经公 司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会批准， 公司非公开发行人民币普通股 204,490,306 股，公司股份总数增至 1,090,242,634 股。 第 1.04 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.05 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 109,024.2634 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、 氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】、液体二氧化硫生产、 销售（凭许可证经营）。废旧铅蓄电池、矿灯、铜、废渣回收销售（以上范围凡 需审批的，凭有效许可文件经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 3.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 3.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 3.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 3.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 3.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 1,090,242,634 股，其中发起人 持有 415,631,721 股，其他内资股股东持有 674,610,913 股。 第 3.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 3.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第3.11条 公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 3.12 条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照第 3.11 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.11 条第（三）项规定收购的本公司股份， 按照有关法律法规 的规定执行。 第三节 股份转让 第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。 第 4.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 4.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 4.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 4.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 4.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 4.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 4.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 4.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 4.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 4.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 4.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 4.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 4.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 4.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 4.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 4.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 4.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 4.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 4.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 4.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 4.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 4.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 4.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 4.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 4.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 4.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 4.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 4.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 4.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 4.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第 4.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 4.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 4.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 4.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 4.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 4.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回 避时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 4.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实 质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 4.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第 4.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 4.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 4.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 4.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证券登记结算机构作为沪港通 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 第 4.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 4.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 4.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 4.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 5.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 5.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 5.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 5.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 5.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 5.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 5.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 5.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 5.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 5.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 5.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 5.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 5.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 5.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 5.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 5.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 5.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 5.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 5.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 5.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 5.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 5.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 5.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 5.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 5.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 5.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 5.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 5.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 5.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 5.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 5.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 5.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 5.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 5.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 5.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 5.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 5.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 5.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 5.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 5.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 5.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 5.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 5.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 5.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 5.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 5.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 5.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 5.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 5.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 5.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 5.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 5.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 5.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 5.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 5.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 5.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 5.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 5.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 5.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 5.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 5.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 5.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 5.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 5.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 本章程第 5.04 条关于董事的忠实义务和第 5.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 6.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 6.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 6.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 7.02 条 本章程第 5.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 7.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 7.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 7.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 7.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 7.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 7.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 7.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 7.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 7.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 7.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 7.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 7.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 7.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 7.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 7.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 7.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 8.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 8.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 8.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 8.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 8.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 8.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 8.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 8.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 8.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 8.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 8.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 8.15 条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 8.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 8.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 8.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 8.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 8.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 8.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 10.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 10.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 10.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 10.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 10.10 条 公司有本章程第 10.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 10.11 条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 10.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 10.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 10.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 10.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 10.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 10.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第11.04条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第 12.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第 12.03 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 12.04 条 本章程所称\"控股股东\"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 12.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则 17.1》 第 12.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 12.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。 第 12.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 12.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司 2016 年 12 月 21 日

河南豫光金铅股份有限公司 章 程 二○一三年五月 河南豫光金铅股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会提案与通知 第五节 股东大会召开 第六节 股东大会表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘用或解聘 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章 程。 第 1.02 条 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他法律法规成立的股份有限公司。 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]28 号文“关于设立河南豫光金铅股份 有限公司的批复”批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金总公司、 济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任 公司共同发起，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。营业执照号：豫工商企 410000100052634。 第 1.03 条 公司于 2002 年 6 月 25 日经中国证券监督委员会批准，首次向 社会公开发行人民币普通股 4500 万股。该等股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 2002 年 7 月 30 日在上海证券交易所上市。2003 年 9 月 20 日，股份公司召开第一次临时股东大会，会议审议并通过以 2003 年 6 月 30 日总股本 126,816,200 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股，转增后的 总股本为 228,269,160 股。根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会证监许可【2010】1763 号文核准，公司 2010 年向原股东配 售人民币普通股（A 股）6698.1616 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 9.49 元， 变更后的注册资本为人民币 29525.0776 万元。 第 1.04 条 公司注册名称：河南豫光金铅股份有限公司 英文全称：HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO.，LTD 第 1.05 条 公司住所：河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码：459000 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 29525.0776 万元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以 依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务总监以及公司认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨：按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运 作，以科学、高效的管理促进公司不断发展，努力使全体股东的投资安全、增值， 使全体股东获得满意的投资回报，为振兴中国铅冶炼行业、为社会的繁荣和稳定 作出贡献。 第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：有色金属冶炼及经营 （国家有专项审批的除外），化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品）的销售； 贵金属冶炼（以上范围按国家有关规定）；金银制品销售。商品及技术的进出口 业务（国家限定经营或者禁止经营的除外）；从事境外期货套期保值业务；硫酸、 氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氩【液化的】生产、销售（凭许可 证经营）。废旧铅蓄电池、矿灯、铜、废渣回收销售（以上范围凡需审批的，凭 有效许可文件经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第 3.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具 有同等权利。 第 3.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第 3.05 条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第 3.06 条 公司发起人姓名、认购股份数量、出资方式及时间如下： 1、河南豫光金铅集团有限责任公司认购 7219.62 万股，出资方式为实物， 出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 2、中国黄金集团公司认购 676 万股，出资方式为货币，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 3、济源市财务开发公司认购 234 万股，出资方式为现金，出资时间为 1999 年 12 月 24 日； 4、河南省济源市金翔铅盐有限公司认购 32.50 万股，出资方式为现金，出 资时间为 1999 年 12 月 24 日； 5、天水荣昌工贸有限责任公司认购 19.50 万股，出资方式为现金，出资时 间为 1999 年 12 月 24 日。 第 3.07 条 公司的现有股本结构为：普通股 295,250,776.00 股，其中发起人 持有 140,397,882 股，其他内资股股东持有 154,852,894 股。 第 3.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）以可转换债券转为资本金； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第 3.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第3.11条 公司在下列情况下，按公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 3.12 条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议通过。公司依照第 3.11 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.11 条第（三）项规定收购的本公司股份， 按照有关法律法规 的规定执行。 第三节 股份转让 第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.15 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.16 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利、承担同种义务。 第 4.02 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第 4.03 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第 4.04 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.05 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所实缴的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会； （三）依照其所认购的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所实缴的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可以要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第 4.06 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第 4.07 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第 4.10 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第 4.11 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 4.12 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第 4.13 条 控股股东及其控制的法人（以下简称“竞争方”）应避免从事与 公司主要经营业务相同、相似的业务，避免同业竞争。 竞争方应尽量减少与公司非主营业务相同、相似的同业竞争。 第 4.14 条 对存在同业竞争的，应采取以下措施（但不限于）加以解决： （一） 针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业 务集中到公司。 （二） 竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 （三） 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 （四） 竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 第二节 股东大会 第 4.15 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司变更募集资金用途事项； （十四）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联 交易事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； （十六）审议批准以下担保事项： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 4.16 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第 4.17 条 公司应制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高效地行 使职权。 股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组织 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 4.18 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时， 或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上的独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 4.19 条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将按照有关规定，提供网络形式和其他方式，为股东参加股东大会提 供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第 4.20 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.21 条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 4.22 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第 4.23 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.24 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第 4.25 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.26 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.27 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.28 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.27 条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第 4.29 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 4.30 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第 4.31 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.32 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司向股东提供网络投票表决方式时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五节 股东大会的召开 第 4.33 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.34 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.35 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第 4.36 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第 4.37 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 4.38 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第 4.39 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份 记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 第 4.40 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第 4.41 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.42 条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第 4.43 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第 4.44 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.45 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第 4.46 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第 4.47 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.48 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第 4.49 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.50 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 4.51 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第 4.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产 30%的； （五）回购本公司股票； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.53 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 4.54 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况涉及关联交易的股东无法回 避时，公司在征的有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。 涉及关联交易的各股东应当主动申请回避。涉及关联交易的股东不主动申 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 涉及关联交易的股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。 在涉及关联交易的股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特 殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。 第 4.55 条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或 间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司董事会应对上述关联关系的实 质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进 行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第 4.56 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第 4.57 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.58 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票制；就选举监事进行表决 时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累计投票制实施办法具体如下： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事 人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。 （2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或监事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或 公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人，如果股东投票于两名以 上董事或监事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小 于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数 为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍 无法达到拟选董事或监事数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或 监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规 定决定当选的董事或监事。 （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事 人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东 大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或 监事仍然有效，但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时 方可就任。 第 4.59 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第 4.60 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.61 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.62 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.63 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第 4.64 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.65 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.66 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第 4.67 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.68 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.69 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自该次股东大会决议公告之日计算。 第 4.70 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 4.71 条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第 5.02 条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 5.03 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第 5.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.06 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.07 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大 会审议。 除非有关关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三方的情况下除外。 第 5.08 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规 定的披露。 第 5.09 条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.10 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第 5.11 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事 会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 第 5.12 条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.13 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5.14 条 公司不以任何形式为董事纳税。 第 5.15 条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第 5.16 条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 判断的关系的董事。 第 5.17 条 独立董事除按本章第一节条款规定执行外，还应按本节以下条 款规定执行，如本章第一节条款内容与本节内容不一致，按本节条款规定执行。 第 5.18 条 独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求 应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定。 第 5.19 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第 5.20 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选 连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第 5.21 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第 5.22 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.23 条 经公司全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以行使 以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立 董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关 费用由公司承担。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第 5.24 条 独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 （六）公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 5.25 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第 5.26 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第 5.27 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独 立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。 第 5.28 条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三节 董事会 第 5.29 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 5.30 条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可 设副董事长一人。 第 5.31 条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，委任或撤换证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第 5.32 条 公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应当遵循以 下原则： （一）应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则； （二）应当采用反担保等必要措施防范风险； （三）应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分 析，并在董事会有关公告中详尽披露； （四）应当订立书面合同； （五）法律、法规、规章 规定的其他要求。＂ 第 5.33 条 公司为他人提供担保，必须履行以下程序方可提交公司董事会 审议： （一）被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 （二）被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标 准的，公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； 2、公司持股 50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单 位； 3、资产负债率在 70%以下； 4、如公司曾为其提供担保，应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 对于不符合上述条件的被担保对象，公司在为其提供担保前须经过股东大会 决议通过。 第 5.34 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事 项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 第 5.35 条 公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的 价值在 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对 全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 第 5.36 条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决 策的及时高效，股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （一）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （二）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对外投资及收购； （三）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 30%的对内投资； （四）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 20%以下的风险投资； （五）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 25%的贷款； （六）有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的 10%的对外担 保或抵押； （七）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 80 万元的捐赠性支出。 第 5.37 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。 第 5.38 条 董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其 中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 第 5.39 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第 5.40 条 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第 5.41 条 提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 第 5.42 条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第 5.43 条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 5.44 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第 5.45 条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的 规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 第 5.46 条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第 5.47 条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 第 5.48 条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。 第 5.49 条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序。 第 5.50 条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式 进行。 第 5.51 条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当 回避。 第 5.52 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第 5.53 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 第 5.54 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的根据。 第 5.55 条 经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。 第 5.56 条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.57 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额 不超过公司最近经审计后净资产值的 20%的资产处置事宜（包括委托经营、受托 经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等）； （七）有权决定一个会计年度内，投资总额不超过公司最近经审计的净资产 值的 20%的对内投资、对外投资及收购； （八）有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额不超过公司 最近经审计的净资产值的 10%以下的风险投资； （九）有权决定单次不超过最近一期经审计的净资产的 20%的贷款； （十）一个会计年度内有权决定一次或累计不超过 60 万元的捐赠性支出。 （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第 5.58 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.59 条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一的独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第 5.60 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通 知(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开前二日。 第 5.61 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 5.62 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程 另有规定的除外。 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 5.63 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第 5.64 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。 第 5.65 条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第 5.66 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 ，表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数 。 第 5.67 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第 5.68 条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请示人民法院 撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四节 董事会秘书 第 5.69 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第 5.70 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘用。 董事会秘书应具备下述条件： 1.具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； 2.具备财务、税务、法律、金融、企业管理等方面的知识； 3.具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； 本章程第 5.02 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第 5.71 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他 职责。 第 5.72 条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动 加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对 待公司的所有股东，努力提高公司的信息披露质量。 第 5.73 条 公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。 第 5.74 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第 5.75 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 5.76 条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，主要指董事会 秘书有下列情形之一的: (一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； (二)违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定，给公司或投 资者造成重大损失； (三)连续三个月以上不能履行职责； (四) 不宜担任董事会秘书的其他情形。 第 5.77 条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司 在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行 保密义务直至有关信息公开披露为止。 第 5.78 条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，具体人数根据公司实际情况确定。副总经理由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理和其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 本章程第 5.04 条关于董事的忠实义务和第 5.05 条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第 6.04 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； (五 )制订公司的具体规章； (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； (七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九 )提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第 6.05 条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第 6.06 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第 6.07 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第 6.08 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 6.09 条 总经理工作细则包括下列内容： (一 )总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二 )总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三 )公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第 6.10 条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 忠实和勤勉的义务。 第 6.11 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第 7.02 条 本章程第 5.02 条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.03 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第 7.04 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所 持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工 通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第 7.05 条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第 7.06 条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第 7.07 条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具 体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处 罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第 7.08 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.09 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 7.10 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 7.11 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.12 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权或不履行职责时，可由二分之一以上的监事共同推举一名 监事负责召集和主持会议。 第 7.13 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 7.14 条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股 东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当 要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大 会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第 7.15 条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司内部控制制度 的有效执行，以避免可能面临的风险。 第 7.16 条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第 7.17 条 监事会应制定监会议事规则，以确保监事会有效地行使监督职 权。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大 会批准。 第 7.18 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。经提议的，应在十日内召开临时监事会 会议。 召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知(包括专人送达、 邮寄、传真)。通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第 7.19 条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出 席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时，由监事会推选的其他监事主持。 第 7.20 条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办 法。 监事会决议应当由全体监事会成员二分之一以上投票表决通过。 第 7.21 条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第 8.03 条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第 8.04 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第 8.05 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第 8.06 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.07 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.08 条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的规定比例向股东分配股利。 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第 8.09 条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的 方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：除特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外），可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%， 且超过 10，000 万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 第 8.10 条 公司利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分 配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制 订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公 司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。 公司因前述第 8.09 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体 上予以公告。 第 8.11 条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。 第 8.12 条 公司利润分配政策的变更： 公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改 公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三 分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出 发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润 分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。 第二节 内部审计 第 8.13 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第 8.14 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘用或解聘 第 8.15 条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第 8.16 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第 8.17 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第 8.18 条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第 8.19 条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第 8.20 条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过， 并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第 8.21 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司 对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提 出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真或邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人或邮寄或传真送达书面通 知或电话通知的方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少 一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第 10.02 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第 10.03 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 第 10.05 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第 10.06 条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.07 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.08 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.09 条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第 10.10 条 公司有本章程第 10.09 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第 10.11 条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.12 条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第 10.13 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.14 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上公告。 第 10.15 条债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 算组不得对债权人进行清偿。 第 10.16 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第 10.17 条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第 10.18 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.19 条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第 10.20 条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第11.04条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第 12.02 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第 12.03 条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\"，都含本数；\"以外\"、“低 于”、“多于”不含本数。 第 12.04 条 本章程所称\"控股股东\"是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 第 12.05 条 本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策， 并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控 制： （1）股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； （2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股 数量最多的股东能够行使的表决权； （3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； （4）中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则 17.1》 第 12.06 条 本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第 12.07 条 本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 （二）、 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人: 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。 第 12.08 条 本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事: 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 第 12.09 条 章程由公司董事会负责解释。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 二○一四年四月八日

公告内容详见附件

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)等相关规定,公司对《公司章程》进行了修改,具体说明情况如下： 一、在第4.10条后增加4.11条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、在第4.14条后增加第4.15条 股东大会应制定股东大会议事规则,以确保股东大会正确、高效地行使职权。 股东大会议事规则,作为《公司章程》的附件,是《公司章程》的重要组织部分。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 三、原第4.54条为：公司董事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,董事和独立董事应分别选举。 现修改为：公司董事和监事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,董事和独立董事应分别选举。 四、原第4.55条的累计投票方式仅适用于选举董事,现也适用于选举监事,修改后的第4.55条为：累计投票制实施办法具体如下： 1、积表决票数计算办法 (1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 (2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 (3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人,如果股东投票于两名以上董事或监事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。 3、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数,分别按以下情况处理： (1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规定决定当选的董事或监事。 (2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 五、在第4.60条后增加： 第4.61条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第4.62条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第4.63条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第4.64条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 六、原第4.71条第(三)款为：每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明； 现修改为：每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；涉及第4.61条条需经参加表决的社会公众股股东怕持表决权的半数以上通过的议案时,应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 七、原第5.20条为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。 现修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 八、原第5.23条第(一)款为：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 现修改为：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 九、在第5.25条后增加以下条款： 第5.26条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第5.27条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 十、原第5.31条为：公司为他人提供担保必须按照公司规定的权限审批。 现修改为：公司为他人提供担保,必须履行以下程序方可提交公司董事会审议： (一)被担保对象向公司提交以下资料： 1、企业基本资料； 2、最近一年又一期企业审计报告或财务报表； 3、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 4、公司认为需要提供的其他资料。 (二)被担保对象的资信标准 公司应对被担保对象的资信状况进行调查,被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可为其提供担保： 1、依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形； 2、公司持股50%以上的控股子公司、公司实际控制的公司、公司的互保单位； 3、资产负债率在70%以下； 4、如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 7、没有其他法律风险。 十一、原第5.35条为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件,是《公司章程》的重要组成部分。董事会议事规则由董事会负责拟定,股东大会批准。 十二、删除第5.55条第(十)款：有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的5%的对外担保或抵押； 十三、在原第5.69条后增加以下条款： 第5.70条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度,通过多种形式主支加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,努力提高公司的信息披露质量。 第5.71条 公司董事会秘书具体投资者关系管理工作。 十四、 原第7.04条为： 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 现修改为"监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。" 十五、章程条款中出现"中国证监会郑州特派办"全部更改为"中国证监会河南监管局"。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》等相关文件的规定,特对《公司章程》作如下修改： 一、第1.11条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定的其他人员。 二、第3.09条第四款后增加一款：(五)以可转换债券转为资本金。 三、删除第4.11条。 四、第4.14条第十三款后增加三款： (十四)审议公司变更募集资金投资项目的投向； (十五)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项； (十六)公司发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 五、第4.19条原为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东,应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。 现改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会参加现场表决的股东,应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。公司向股东提供网络投票表决方式时,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通告知。 六、第4.42条原"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。" 现改为：股东可以亲自出席股东大会,或委托代理人代为出席和表决,也可以通过公司提供的互联网会议平台等形式参与投票。 七、第4.46条原为：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 现改为：出席现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东,所持股份记入出席会议股东名册,但与现场登记股东重复时以现场登记为准。 八、第4.49条原"注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的" 现改为"注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的" 九、删除第4.53条。 十、删除第4.55条。 十一、第4.59条原"董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。" 现改为：董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行(当公司向股东提供网络形式投票时,股东会可暂时休会直至网络投票结果产生),直至形成最终决议。 十二、第4.66条原为：股东大会采取记名方式投票表决。 现改为：股东大会采取现场记名投票方式、网络投票方式以及符合规定的其他投票方式投票表决,同一股东只能采用一种投票方式进行表决,若出现重复表决时,以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决,其所持股份不计入出席会议所持股份总数。 十三、第4.67条原为：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 现改为：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加对现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式投票表决结果清点统计,并由清点人代表当场公布表决结果。 十四、第4.74条原为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 现改为：股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明； (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。 十五、在第5.04条"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,履行诚信勤勉义务。"后增加以下内容： (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人； (二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 十六、第5.07条中"在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。"后增加"公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。" 十七、第5.23条中原"(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。"修改为：(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所事项,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十八、第5.32条原为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 现改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。 十九、第5.33条原：公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易,根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。 公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的,应当提交股东大会批准。 现改为：公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易,根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。 二十、第5.34条第五款原为：有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。 现改为：有权决定在公司资产负债率不超过65%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。 二十一、第5.55条第九款原为：有权决定在公司资产负债率不超过55%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。 现改为：有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。 二十二、第5.69条原董事会秘书的主要职责修改为： (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料； (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他职责。 二十三、第5.72条中增加一款：(三)连续三个月以上不能履行职责。 二十四、第12.03条后增加12.04、12.05、12.06、12.07、12.08条： 第12.04条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 "一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第12.05条本章程所称"控制"指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制： (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外； (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权； (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； (4)中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则17.1》 第12.06条本章程所称"关联交易"指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 3、提供财务资助； 4、提供担保(反担保除外)； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第12.07条本章程所称上市公司的"关联人"包括关联法人和关联自然人。 (一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制上市公司的法人； 2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。 (二)、具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 (三)具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人： 1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一； 2、过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。 第12.08条本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　一、关于本次修改章程的几点说明： 　　依照2001年8月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,结合当前公司实际情况,拟对《河南豫光金铅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修改。修正案与现行《公司章程》相比,主要是增加了强化公司治理、董事选举累积投票制、设立董事会专门委员会等有关内容。 　　二、本次修改及补充的条款内容 　　原第1.11条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师。 　　现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 　　原第3.05条　公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 　　现修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 　　原第4.16条　有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,即少于五名董事时,或者少于章程所定人数的三分之二时,即少于六名董事时； 　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； 　　(四)董事会认为必要时； 　　(五)监事会提议召开时； 　　(六)公司章程规定的其他情形。 　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 　　现修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,即少于五名董事时,或者少于章程所定人数的三分之二时； 　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； 　　(四)董事会认为必要时； 　　(五)监事会提议召开时； 　　(六)二分之一以上的独立董事提议召开时； 　　(七)公司章程规定的其他情形。 　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 　　原第4.19条　 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。 　　拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 　　现修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东,应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。 　　原第4.22条　 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 　　现修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 　　原第4.23条　 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。 　　现修改为：董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。 　　原第4.27条　对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 　　(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持； 　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第4.40条的规定,出具法律意见； 　　(三)召开程序应当符合本章的规定。　 　　现修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 　　(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持； 　　(二)董事会应当聘请律师,按照第4.40条的规定,出具法律意见； 　　(三)召开程序应当符合本章的规定。　 　　原第4.30条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于公司章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。 　　现修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于公司章程规定人数的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。 　　原第4.32条　召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 　　现修改为：召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事可以提出临时提案。 　　第4.38条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 　　持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案,应当在股东大会召开前十日内提交董事会,同时,应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 　　现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 　　董事会、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。 　　职工代表出任监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举产生。 　　提名董事、监事候选人的提案,应当在股东大会召开前十日内提交董事会,同时,应当向董事会提供董事、监事候选人的简历、基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,但应当在股东大会上进行解释和说明。 　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 　　原第4.40条　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： 　　现修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： 　　增加：第4.57条　公司董事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,董事和独立董事应分别选举。 　　第4.58条　累计投票制实施办法具体如下： 　　1、 累积表决票数计算办法 　　(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。 　　(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决票数。 　　(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。 　　2、投票办法 　　每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事侯选人,如果股东投票于两名以上董事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。 　　投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低依次产生当选的董事。 　　3、按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数,分别按以下情况处理： 　　(1)当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规定决定当选的董事。 　　(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事人数,原任董事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 　　(以下章节及条款顺延) 　　原第4.69条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。 　　股东大会会议记录的保管期限为十年。 　　现修改为：股东大会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。股东大会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存 　　股东大会会议记录的保管期限为十五年。 　　原第5.28条　董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人。 　　现修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。 　　原第5.29条　董事会行使下列职权： 　　(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资(参见章程第5.35条的规定)；决定公司在一会计年度内为公司自身经营的融资进行资产抵押,一次抵押额不得超过5000万元(含5000万元),累计抵押额不得超过10000万元(含10000万元)；决定公司在一会计年度内为他人担保时,一次提供担保的数额不得超过1000万元(含1000万元),累计不超过3000万元(含3000万元)；决定公司与关联方不超过公司净资产5%(不含5%)的关联交易,决定公司为避免同业竞争所采取的措施； 　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,委任或撤换证券事务代表；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　现修改为：董事会行使下列职权： 　　(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,委任或撤换证券事务代表；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 　　新增加5.34条　为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： 　　(一)有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30%的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等)； 　　(二)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购； 　　(三)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对内投资； 　　(四)有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%以下的风险投资； 　　(五)有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复； 　　(六)有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的10%的对外担保或抵押； 　　(七)一个会计年度内有权决定一次或累计不超过80万元的捐赠性支出。 　　原第5.35条　董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 　　按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司净资产的百分之二。 　　现修改为：董事会应当在股东大会授权范围内,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 　　增加第5.36条　 董事会根据股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 　　第5.37条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 　　第5.38条　 审计委员会的主要职责是： 　　(1) 提议聘请或更换外部审计机构； 　　(2) 监督公司的内部审计制度及其实施； 　　(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 　　(4) 审核公司的财务信息及其披露； 　　(5) 审查公司的内控制度。 　　第5.39条　 提名委员会的主要职责是： 　　(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 　　(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 　　(3) 对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。 　　第5.40条　 薪酬与考核委员会的主要职责是： 　　(1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； 　　(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 　　第5.41条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承 　　担。 　　第5.42条　各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 　　第5.43条　公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 　　第5.44条　公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 　　第5.45条　经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。 　　第5.46条　本章程有关董事义务的规定,适用于经理人员。 　　第5.47条　公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 　　第5.48条　董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 　　第5.49条　董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 　　第5.50条　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 　　第5.51条　公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 　　第5.52条　公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的根据。 　　第5.53　 条经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 　　(以下章节及条款顺延) 　　原第5.37条　董事长行使下列职权： 　　(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 　　(二)　督促、检查董事会决议的执行； 　　(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；　 　　(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 　　(五)行使法定代表人的职权； 　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； 　　(七)董事会授予的其他职权。 　　现修改为：董事长行使下列职权： 　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 　　(二) 督促、检查董事会决议的执行； 　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；　 　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 　　(五) 行使法定代表人的职权； 　　(六)有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的20%的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等)； 　　(七)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投资及收购； 　　(八)有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10%以下的风险投资； 　　(九)有权决定在公司资产负债率不超过55%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复； 　　(十)有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的5%的对外担保或抵押； 　　(十一)一个会计年度内有权决定一次或累计不超过60万元的捐赠性支出。 　　(十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； 　　(十三)董事会授予的其他职权。 　　原5.39条　有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： 　　(一) 董事长认为必要时； 　　(二) 三分之一以上董事联名提议时； 　　(三) 监事会提议时； 　　(四) 总经理提议时。 　　现修改为：有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： 　　(一)董事长认为必要时； 　　(二)三分之一以上董事联名提议时； 　　(三)二分之一的独立董事提议时； 　　(四)监事会提议时； 　　(五) 总经理提议时。 　　原第5.40条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达书面通知；通知时限为：会议召开前五日。 　　现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真等通讯方式；通知时限为：会议召开前二日。 　　原第5.46条　董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 　　董事会会议记录的保管期限为十年。 　　现修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 　　董事会会议记录的保管期限为十年。 　　原第5.51条　董事会秘书的主要职责是： 　　(二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录； 　　现修改为：董事会秘书的主要职责是： 　　(二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责安排会议记录事项,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录； 　　原第6.04条　总经理对董事会负责,行使下列职权： 　　(一 )主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； 　　(二 )组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；　 　　(三 )拟订公司内部管理机构设置方案； 　　(四 )拟订公司的基本管理制度； 　　(五 )制订公司的具体规章； 　　(六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 　　(七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 　　(八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； 　　(九 )提议召开董事会临时会议； 　　(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 　　现修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权： 　　(一 )主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； 　　(二 )组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；　 　　(三 )拟订公司内部管理机构设置方案； 　　(四 )拟订公司的基本管理制度； 　　(五 )制订公司的具体规章； 　　(六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； 　　(七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 　　(八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； 　　(九 )提议召开董事会临时会议； 　　(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 　　原第7.09条　公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,应当指定一名监事代行其职权；监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。 　　现修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,应当指定一名监事代行其职权；监事会召集人无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。 　　原第7.15条　监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时,由监事会推选的其他监事主持。 　　现修改为：监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职权时,由监事会推选的其他监事主持。 　　原第9.08条　公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 　　现修改为：公司指定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 　　第10.03条　公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。 　　现修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报刊上公告三次。