贵航股份(600523.SH)

公告内容详见附件

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程已经公司 2021 年 月 日股东大会审议通过 1 / 38  目 录 第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------3 第二章 经营宗旨和范围--------------------------------------------------------------------------4 第三章 股份-------------------------------------------------------------------------------------5 第一节 股份发行---------------------------------------------------------------------------5 第二节 股份增减和回购--------------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让---------------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会-------------------------------------------------------------------------7 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------------7 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------------9 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------------12 第四节 股东大会的提案与通知------------------------------------------------------------13 第五节 股东大会的召开-------------------------------------------------------------------14 第六节 股东大会的表决和决议------------------------------------------------------------17 第五章 董事会----------------------------------------------------------------------------------20 第一节 董事------------------------------------------------------------------------------20 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------------22 第六章 总经理及其他高级管理人员-------------------------------------------------------------26 第七章 监事会----------------------------------------------------------------------------------28 第一节 监事-------------------------------------------------------------------------------28 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------------28 第八章 党委------------------------------------------------------------------------------------29 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 --------------------------------------------------------31 第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度-----------------------------------------31 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------ ---------31 第二节 内部审计--------------------------------------------------------------------------34 第三节 会计师事务所的聘任---------------------------------------------------------------34 第十一章 通知与公告------------------------------------------------------------------------34 第一节 通知------------------------------------------------------------------------------34 第二节 公告------------------------------------------------------------------------------35 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------------------------------------------35 第一节 合并、分立、增资、减资---------------------------------------------------------35 第二节 解散和清算-----------------------------------------------------------------------36 第十三章 修改章程-------------------------------------------------------------------------37 第十四章 附则------------------------------------------------------------------------------38 2 / 38  第一章 总 则 第一条 为确定贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持 权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理 结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企 业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽 车零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理 局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9152000071430441XX。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为 国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或 指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 3 / 38  第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的 进度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十三条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用 途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十四条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十五条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人、总法律顾问。 第十八条 根据公司据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关 和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争， 在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 第十九条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安 全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府 部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建 设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有 关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部 监督和风险控制。 第二章 经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 4 / 38 结合的一体化、全方位经营战略。 第二十一条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件 制造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品 零部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十六条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十七条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5 / 38  （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十四条 公司的股份可以依法转让。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 6 / 38  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7 / 38  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 8 / 38 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 9 / 38  （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议以下交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额 500 万元以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 5000 万元以上； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元以上； 6.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且 绝对金额 3000 万元以上。 本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对外投资（含委托贷款），提 供财务资助、提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠 与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开 发项目，上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述相关行为如出现下述情况，亦需提交股东大会审议： 1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一被投资主体追加投资额达到 或超过 10 亿元的事项（不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定资产投 资项目，且不造成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项）； 2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投资并购、参股等新 增加的同一投资主体累计股权投资的出资金额总额达到或超过 5 亿元人民币的 事项； 3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资（包括固定资产投资、对外投 资等各类投资）达到或超过 1 亿元人民币的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 10 / 38  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团有 限公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 11 / 38  第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 12 / 38 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 13 / 38  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 14 / 38 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 15 / 38 持人，继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 16 / 38 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 17 / 38  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东和投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 18 / 38 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 19 / 38  第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 任期从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 20 / 38 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 21 / 38 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会 专业经验的多元化和能力结构的互补性。 第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会 行使下列职权： 22 / 38  （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）审议公司担保事项以及以下交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2000 万元以上，占公司最近一期经审计总资产的 10%以下； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2000 万元以上，占公司最近一 期经审计净资产的 10%下； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 6.公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的。 本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对外投资（含委托贷款），提 供财务资助、提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠 与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开 发项目，上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （十）决定公司内部管理机构的设置；决定分公司等分支机构的设立或者撤 销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考 核和薪酬； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； 23 / 38  （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十九）管理公司考核分配方案、职工工资分配方案； （十一）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （十二）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事 务处理方案； （二十二）管理公司重大财务事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十九条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求 纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 24 / 38  4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 25 / 38 大会审议。 第一百二十八条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁 免信息披露。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关 人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会 审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接 受董事会的监督管理和监事会（监事）的监督。 26 / 38  第一百三十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议， 科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解 聘。 第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 27 / 38  第一百四十三条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百四十四条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护 股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营 业绩考核指标和公司经营计划。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 28 / 38 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织 29 / 38 工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党贵州贵航汽车零部 件股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期 一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和 党委相同。 第一百六十一条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。 第一百六十二条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依 照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的 理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事 会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企 业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工 会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不 替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事 项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司 制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行 细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等 治理主体的权责边界。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效 率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到 30 / 38 科学规范、简便高效。 第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、 董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 第一百六十五条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革 同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和 工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民 主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、 监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工 代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职 工代表有序参与公司治理的权益。 第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展 工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政 法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法 律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百六十九条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基 础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜 任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活 开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 31 / 38  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或 中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式 享有该等权益。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 32 / 38  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 33 / 38  2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计、总法律顾问 第一百七十七条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计 工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接 受董事会审计委员会的指导和监督。 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律 顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 34 / 38  （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 35 / 38 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权： 36 / 38  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 37 / 38 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十一条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 38 / 38 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司股东大会审议通过 1 / 34  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份-------------------------------------------------------------------------- -4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------------------10 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员---------------------------------------------------23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33 2 / 34  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9152000071430441XX。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定 的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或 用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须 3 / 34 经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； 4 / 34  （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第 二 十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 5 / 34 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 / 34  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 / 34  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 34  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人 代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； 9 / 34  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 10 / 34  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 / 34  在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 12 / 34 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 13 / 34 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 14 / 34 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 15 / 34  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东和投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 16 / 34 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表 决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 17 / 34  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 18 / 34  第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 19 / 34  （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格 履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 20 / 34 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核 和薪酬； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）管理公司职工工资分配； （十八）管理公司重大财务事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 21 / 34  第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定 临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 22 / 34  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： 23 / 34  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 24 / 34  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 25 / 34  第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 26 / 34  （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第一百五十三条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想 政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 27 / 34 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 28 / 34  在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并 出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 29 / 34 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名 30 / 34 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 31 / 34 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 32 / 34 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机 关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 33 / 34 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 34 / 34 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程经公司 2020 年 月 日股东大会审议通过 1 / 34  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------------------10 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员---------------------------------------------------23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33 2 / 34  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、 经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须 3 / 34 经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； 4 / 34  （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 5 / 34 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 6 / 34  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 7 / 34  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 8 / 34  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； 9 / 34  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 10 / 34  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 / 34  在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 12 / 34 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 13 / 34 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 14 / 34 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 15 / 34  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 16 / 34 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 17 / 34  第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 18 / 34  第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 19 / 34  （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 20 / 34 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 21 / 34  董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 22 / 34  （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 23 / 34  （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 24 / 34 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 25 / 34 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 26 / 34  第一百五十二条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。董事长、党委书记 原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。 第一百五十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想 政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 27 / 34  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 28 / 34 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 29 / 34  第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 30 / 34  第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 31 / 34  第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 32 / 34 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 33 / 34 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 34 / 34 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程经公司 2020 年 月 日股东大会审议通过 1 / 28  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集--------------------------------------------------------------10 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员---------------------------------------------------23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33 2 / 28  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中国共产党章程》(下 称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有限公司 的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业 执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要 求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国 防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露 审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部 门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取 公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 3 / 28  第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产力量， 统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模化、集约化， 实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出口生产 的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机电产品 的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 4 / 28  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5 / 28  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 6 / 28 民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即 申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占 用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节 轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行 好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 7 / 28  （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《国防 法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 8 / 28  第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会贵 阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳特派办和上海证券交 易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 9 / 28 律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会 通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： 10 / 28  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 11 / 28 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但 涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表 决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 12 / 28 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承包、 租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租 赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事会详细 13 / 28 披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系， 并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤消有关该 关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事候选人中应至少包括 三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人， 先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代表担任 的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有 足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举过程中，应充 分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同 的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董 事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的 表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。但 股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依 照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席 该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 14 / 28 提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通 过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 15 / 28 夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 16 / 28  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密 和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 17 / 28  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知时限为： 18 / 28 会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集团公司和国防科技工 业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 19 / 28  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 20 / 28  第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密 的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 21 / 28  第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司党委设书记 1 名，党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。 （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及 上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、 党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建 设监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 22 / 28 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形成的国 有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审批、决策程序 后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策 应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以现金分红作为利润分 配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 23 / 28  公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分 配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实 施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、 收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行一次现金分红；根据 公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程 序，提出差异化的现金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，在董 事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程和充分听取 独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决策程序，经出席股东大会股东所持表决权 的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 24 / 28 任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 25 / 28 《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 26 / 28  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 27 / 28  第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 28 / 28 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司股东大会审议  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会 ---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------- 10 第四节 股东大会的提案与通知------------------------------------------------------- 11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------- 23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；  （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知：  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者 向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资  第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司 2018 年 10 月 12 日第一次临时股东大会审议  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会 ---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------- 10 第四节 股东大会的提案与通知------------------------------------------------------- 11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------- 23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；  （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知：  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者 向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资  第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司股东大会审议  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会 ---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------- 10 第四节 股东大会的提案与通知------------------------------------------------------- 11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------- 23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；  （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知：  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者 向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于 上市公司股东净利润的 30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资  第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司 2018 年 10 月 12 日股东大会审议  目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------4 第三章 股份---------------------------------------------------------------------------4 第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------4 第二节 股份增减和回购---------------------------------------------------------------5 第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------6 第四章 股东和股东大会 ---------------------------------------------------------------6 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------6 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------8 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------- 10 第四节 股东大会的提案与通知------------------------------------------------------- 11 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------13 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------15 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------18 第二节 董事会------------------------------------------------------------------------21 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------- 23 第七章 监事会------------------------------------------------------------------------25 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------25 第二节 监事会------------------------------------------------------------------------25 第八章 党委-----------------------------------------------------------------------------26 第九章 财务会计制度、利润分配和审计-----------------------------------------------27 第一节 财务会计制度------------------------------------------------------------------27 第二节 内部审计-----------------------------------------------------------------------29 第三节 会计师事务所的聘任------------------------------------------------------------29 第十章 通知与公告---------------------------------------------------------------------30 第一节 通知----------------------------------------------------------------------------30 第二节 公告----------------------------------------------------------------------------30 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------30 第一节 合并、分立、增资、减资--------------------------------------------------------30 第二节 解散和清算----------------------------------------------------------------------31 第十二章 修改章程---------------------------------------------------------------------33 第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------33  第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车 零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局 登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等 额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进 度、质量和数量等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的 监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途 改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任 制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中 介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核 心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零 部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车 零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相 结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制 造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零 部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车 销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产 和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；  （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股 404,311,320 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日 起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民 法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。  第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢 免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；  （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审 议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审查批准。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；  （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其 它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳 特派办和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知：  （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股 东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受 托经营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20% 的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；  （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经 营、赠与、承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交 易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分 之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。  第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事 候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会 进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东 提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更 换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时已经对候选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其 职责。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会 在董事、监事选举中采用累积投票制。其操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代 表表决票数较多者当选为董事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的 总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选； 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任 期从股东大会决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司自动解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；  （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严 格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过 半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但 不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员的任免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决 定临时报告的披露等； 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议， 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书 面方式；通知时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集 团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信 息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会 审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 监事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党 委书记原则上由 1 人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。 第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者 向董事长、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提 出意见建议。 （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导本单位思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设，支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目 竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集 团公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航 空工业集团指定的所属公司）可依据法律、法规及规范性文件允许的方式享有该 等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配 办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能 力，不得超过累计可分配利润的范围。 2、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以 现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规 划提出合理的利润分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书 面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造 或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合 并资产负债表净资产的 30%。 （五）现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行 一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现 金分红政策。具体每个年度的分红比例由董事会根据上市公司有关规定并结合公 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润 分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 （七）利润分配政策的调整程序 1.公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情 况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重 公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决 策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在 上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算  第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司 2017 年 4 月 11 日股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------3 第三章 股仹---------------------------------------------------------------------------3 第一节 股仹发行----------------------------------------------------------------------3 第二节 股仹增减和回贩---------------------------------------------------------------3 第三节 股仹转讥----------------------------------------------------------------------4 第四章 股东和股东大会 ----------------------------------------------- ------------5 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------5 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------7 第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------- 8 第四节 股东大会的提案不通知------------------------------------------------------- 9 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------11 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------13 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------16 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------16 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------18 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------20 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------21 第一节 监事-------------------------------------------------------------------------22 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------22 第八章 党委--------------------------------------------------------------------------23 第九章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------------23 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------------------23 第二节 内部审计---------------------------------------------------------------------25 第三节 会计师事务所的聘仸---------------------------------------------------------25 第十章 通知不公告------------------------------------------------------------------26 第一节 通知-------------------------------------------------------------------------26 第二节 公告-------------------------------------------------------------------------26 第十一章 合幵、分立、增资、减资、解散和清算-------------------------------------26 第一节 合幵、分立、增资、减资----------------------------------------------------26 第二节 解散和清算------------------------------------------------------------------27 第十二章 修改章程------------------------------------------------------------------29 第十三章 附则-----------------------------------------------------------------------29 第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股仹有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中国共产党 章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股仹有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关亍同意设立贵州贵航汽车零部件股仹 有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人 营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司亍 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股（A 股）7000 万股，幵亍 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股仹有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 288,793,800 元。刉分为 288,793,800 股等额股仹。 第七条 公司为永丽存续的股仹有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股仹，股东以其所持股仹为限对公司承担责仸，公司以其 全部资产对公司的债务承担责仸。 第十条 公司接受国家军品订货，幵保证国家军品科研生产仸务按规定的进度、质量和数量 等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，幵接受军代表对军工产品质量的监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应 经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责仸制度和军品信息 抦露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责仸，接受有关 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 根据《党章》规定，公司设立党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。 第十四条 本公司章程自生敁之日起，卲成为规范公司的组织不行为、公司不股东、股东 不股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产 力量，统筹规刉，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系刊化、规模 化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出 口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、与用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机 电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 主业范围：航空产品、汽车零部件。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股仹采取股票的形式。 第十九条 公司股仹的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股仹应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；仸何单位或者个人所讣贩的股 仹，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责仸公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责仸公司，讣贩的股仹数为 12641.54 万股，公司设立 旪以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，讣贩的股仹总数为 2157.31 万股，公司设立旪以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，讣贩的股仹总数为 67.05 万股，公司设立旪以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责仸公司，讣贩的股仹总数为 67.05 万股，公司设立旪以现 金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立旪以现金出资。 第二十三条 公司的股仹总数为 288,793,800 股，股本结构为：普通股 288,793,800 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）丌以赠不、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对贩买或者拟贩买公司股仹的人提供仸何资劣。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下刊方式增加资本： （一）公开发行股仹； （二）非公开发行股仹； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下刊情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收贩本公司的股仹： （一）减少公司注册资本； （二）不持有本公司股票的其他公司合幵； （三）将股仹奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议，要求公司收贩其股仹的。 除上述情形外，公司丌进行买卖本公司股仹的活劢。 第二十八条 公司收贩本公司股仹，可以选择下刊方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会讣可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收贩本公司股仹的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收贩本公司股仹后，属亍第（一）项情形的， 应当自收贩之日起 10 日内注销；属亍第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转讥 或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收贩的本公司股仹，将丌超过本公司已发行股仹总额 的 5%；用亍收贩的资金应当从公司的税后利润中支出；所收贩的股仹应当 1 年内转讥给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股仹可以依法转讥。 第三十一条 公司丌接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股仹，自公司成立之日起 1 年内丌得转讥。公司公开发 行股仹前已发行的股仹，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内丌得转讥。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股仹及其变劢情况，在 仸职期间每年转讥的股仹丌得超过其所持有本公司股仹总数的 25%；所持本公司股仹自公司股 票上市交易之日起 1 年内丌得转讥。上述人员离职后半年内，丌得转讥其所持有的本公司股仹。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股仹 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销贩入售后剩余股票而持有 5%以上股仹的， 卖出该股票丌受 6 个月旪间限制。 公司董事会丌按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会丌按照第一款的规定执行的，负有责仸的董事依法承担连带责仸。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股仹的充分证据。股东按其所持有股仹的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股仹的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确讣股东身仹的行为旪， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下刊权利： （一）依照其所持有的股仹仹额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，幵行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转讥、赠不或质押其所持有的股仹； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记彔、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算旪，按其所持有的股仹仹额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议的股东，要求公司收贩其股仹； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股仹的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身仹后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据讣为股东查阅会计账簿有丌正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，幵应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东幵说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院讣定无敁。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务旪违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合幵持有公司 1%以上股仹的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务旪违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、丌立卲提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下刊义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所讣贩的股仹和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，丌得退股； （四）丌得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；丌得滥用公司法人独立地位和股 东有限责仸损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责仸。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责仸，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责仸。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股仹的股东，将其持有的股仹进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人丌得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东丌得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，丌得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股仹“占用卲冻结”的机制，卲发现控股股东侵占公司资产 应立卲申请对其股权进行司法冻结，凡丌能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用卲冻结”机制的第一责仸人，财务负责人、董事会秘书协劣其做好“占用卲 冻结”工作。对亍发现公司董事、高级管理人员协劣、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责仸人给予通报、警告处分，对亍负有严重责仸的董 事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下刊职权： （一）决定公司的经营方针和投资计刉； （二）选丼和更换非由职工代表担仸的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合幵、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计刉； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权丌得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置旪，在审议之前应按照 《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管 部门审查批准。 第四十五条 公司下刊对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的仸何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的仸何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临旪股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当亍上一会计年度结束后的 6 个月内丼行。 第四十七条 有下刊情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临旪股东大会： （一）董事人数丌足 7 人旪； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 旪； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东请求旪； （四）董事会讣为必要旪； （五）监事会提议召开旪； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会旪将聘请律师对以下问题出具法律意见幵公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有敁； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有敁； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临旪股东大会。对独立董事要求召开临旪股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会丌同意召开临旪股东大会的，将说明理由幵公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临旪股东大会，幵应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或丌同 意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会丌同意召开临旪股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会丌 能履行或者丌履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东有权向董事会请求召开临旪股东 大会，幵应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会丌同意召开临旪股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股仹的股东有权向监事会提议召开临旪股东大会，幵应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临旪股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会丌召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同旪向中国证 监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例丌得低亍 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告旪，向中国证监会贵阳特派办和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对亍监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属亍股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，幵丏 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合幵持有公司 3%以上股仹 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股仹的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临旪提案幵 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临旪提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，丌得修改股东大会通知中已刊 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未刊明或丌符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会丌得进行表决幵 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临旪股东大会 将亍会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形旪，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股仹性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股仹（但控股股东在会议召开前承诺全额现金讣贩的除外）； （二）公司重大资产重组，贩买的资产总价较所贩买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所刊事项旪，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的旪间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，幵可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人丌必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整抦露所有提案的全部具体内容。拟认论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知旪将同旪抦露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 旪间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始旪间，丌得早亍现场股东大会召开前一 日下午 3:00，幵丌得迟亍现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束旪间丌得早亍现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日不会议日期之间的间隔应当丌多亍 7 个工作日。股权登记日一旦确讣，丌得变 更。 第六十条 股东大会拟认论董事、监事选丼事项的，股东大会通知中将充分抦露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）不本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）抦露持有本公司股仹数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选丼董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会丌应延期或取消，股东大会通 知中刊明的提案丌应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告幵说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 亍干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止幵及旪报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。幵依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身仹证或其他能够表明其身仹的有敁 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有敁身仹证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身仹证、能证明其具有法定代表人资格的有敁证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身仹证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下刊内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对刊入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有敁期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东丌作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置亍公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身仹证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股仹数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，幵登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股仹数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开旪，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当刊席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长丌能履行职务或丌履行职务旪，由半数以上 董事共同推丼的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席丌能履行职务或丌履行职务 旪，由半数以上监事共同推丼的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推丼代表主持。 召开股东大会旪，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推丼一人担仸会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记彔及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股仹总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记彔，由董事会秘书负责。会议记彔记载以下内容： （一）会议旪间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或刊席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股仹总数及占公司股仹总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股仹数、各占公司总股仹的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记彔的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记彔内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记彔上签名。会议记彔应当不现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有敁资料一幵保存，保存期限 丌少亍 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续丼行，直至形成最终决议。因丌可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或丌能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，幵及旪公告。同旪，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下刊事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的仸免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内贩买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠不、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下刊事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合幵、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内贩买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠不、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计刉； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议讣定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股仹数额行使表决权，每 一股仹享有一票表决权。 公司持有的本公司股仹没有表决权，丏该部分股仹丌计入出席股东大会有表决权的股仹总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项旪，关联股东丌应当参不投票表决，其所代 表的有表决权的股仹数丌计入有敁表决总数；股东大会决议的公告应当充分抦露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项不股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事 会详细抦露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项旪，会议主持人宣布关联股东不关联交易事项的关联 关系，幵宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股仹数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息抦露或回避的，股东大会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有敁的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处亍危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将丌不 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合幵持有已发行股仹 3%以上的股东提名，董事候选人中应至 少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选丼。 监事候选人由监事会、单独或合幵持有已发行股仹 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选丼。 监事由股东代表和职工代表担仸。股东担仸的监事由股东大会选丼产生或更换，由职工代 表担仸的监事由公司职工代表大会选丼产生或更换。 公司应在股东大会召开前抦露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票旪已经对候 选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开抦露的董 事候选人、监事候选人的资料真实、完整幵保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选丼 过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选丼中采用累积投票制。其 操作细则如下： （一）股东大会选丼董事、监事旪，公司股东拥有的每一股仹，有不应选出董事、监事人 数相同的表决票数，卲股东在选丼董事、监事旪所拥有的全部表决票数，等亍其所持有的股仹 数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选丼董事、监事旪，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选丼一人，也可以分散选丼数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事、监事。但股东累计投出的票数丌超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，幵公布每个董事、监事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有丌同 提案的，将按提案提出的旪间顺序进行表决。除因丌可抗力等特殊原因导致股东大会中止或丌 能作出决议外，股东大会将丌会对提案进行搁置或丌予表决。 第八十八条 股东大会审议提案旪，丌会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，丌能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推丼两名股东代表参加计票和监票。审议 事项不股东有利害关系的，相关股东及代理人丌得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决旪，应当由律师、股东代表不监事代表共同负责计票、监票，幵 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记彔。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束旪间丌得早亍网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，幵根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨讣的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股仹数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有仸何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立卲要求点票，会议主持人应当立卲组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及旪公告，公告中应刊明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股仹总数及占公司有表决权股仹总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选丼提案的，新仸董事、监事仸期从股东大会 决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下刊情形之一的，丌能担仸公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刈罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担仸破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责仸的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担仸因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，幵负有个人责 仸的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选丼、委派董事的，该选丼、委派或者聘仸无敁。董事在仸职期间出现本条 情形的，公司自劢解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选丼或更换，仸期三年。董事仸期届满，可连选连仸。董事在 仸期届满以前，股东大会丌能无敀解除其职务。 董事仸期从就仸之日起计算，至本届董事会仸期届满旪为止。董事仸期届满未及旪改选， 在改选出的董事就仸前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼仸，但兼仸总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担仸的董事，总计丌得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下刊忠实义务： （一）丌得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司的财产； （二）丌得挪用公司资金； （三）丌得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）丌得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）丌得违反本章程的规定或未经股东大会同意，不本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，丌得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属亍公司的商业机 会，自营或者为他人经营不本公司同类的业务； （七）丌得接受不公司交易的佣金归为己有； （八）丌得擅自抦露公司秘密； （九）丌得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下刊勤勉义务： （一）应谨慎、讣真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及旪了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确讣意见。保证公司所抦露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，丌得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就仸之日起三日内，不公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也丌委托其他董事出席董事会会议，视为丌 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在仸期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内抦露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低亍法定最低人数旪，在改选出的董事就仸前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所刊情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会旪生敁。 第一百零六条 董事辞职生敁或者仸期届满，应向董事会办妥所有秱交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在仸期结束后幵丌当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有敁。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其仸职结束后仍然有敁，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生不离仸之间旪间的长短， 以及不公司的关系在仸何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，仸何董事丌得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事旪，在第三方会合理地讣为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身仹。 第一百零八条 董事执行公司职务旪违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责仸。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选丼产生。 第一百一十二条 董事会行使下刊职权： （一）召集股东大会，幵向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计刉和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收贩、收贩本公司股票或者合幵、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘仸或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘仸或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，幵决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息抦露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报幵检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作敁率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬不考核等与门委员会。与门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬不考核委员会中独立董事应占多数幵 担仸召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计与业人士。 第一百一十五条 董事长行使下刊职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但丌限亍下述文 件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的仸免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临旪报告的抦 露等； 5、在发生特大自然灾害等丌可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，幵在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长丌能履行职务或者丌履行职务的，由半数以上董事共同推丼一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 亍会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临旪会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临旪董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知 旪限为：会议召开前五日（丌含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的旪间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。丌足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体不会董事的书面 讣可后按原定日期召开。 董事会临旪会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的旪间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体不会董事的讣可幵做好相应记彔。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可丼行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事不董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,丌得对该项决议 行使表决权，也丌得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 卲可丼行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数丌足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密旪，经中国航空工业集团公司和国防 科技工业行业主管部门审核确讣后，可向证券监督部门申请豁免信息抦露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临旪会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行幵作出决议，幵 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因敀丌能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有敁期限，幵由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记彔，出席会议的董事应当 在会议记彔上签名。 董事会会议记彔作为公司档案保存，保存期限丌少亍 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记彔包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘仸或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘仸或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关亍丌得担仸董事的情形、同旪适用亍高级管理人员。 本章程第一百零一条关亍董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关亍勤勉义务的 规定，同旪适用亍高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担仸除董事以外其他职务的人员，丌得担 仸公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届仸期三年，连聘可以连仸。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下刊职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，幵向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计刉和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘仸或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘仸或者解聘除应由董事会决定聘仸或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临旪会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理刊席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下刊内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会讣为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在仸期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理不公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协劣总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息抦露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关亍丌得担仸董事的情形、同旪适用亍监事。 董事、总经理和其他高级管理人员丌得兼仸监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，丌得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司的财产。 监事应当在其就仸之日起三日内，不公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商 业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其仸职结束后仍然有敁，直至该 秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的仸期每届为 3 年。监事仸期届满，连选可以连仸。 第一百四十一条 监事仸期届满未及旪改选，或者监事在仸期内辞职导致监事会成员低亍 法定人数的，在改选出的监事就仸前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司抦露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以刊席董事会会议，幵对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事丌得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责仸。 第一百四十五条 监事执行公司职务旪违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责仸。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监 事过半数选丼产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席丌能履行职务或者丌履行 职务的，由半数以上监事共同推丼一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会选丼产生。 第一百四十七条 监事会行使下刊职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核幵提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益旪，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临旪股东大会，在董事会丌履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责旪召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要旪，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等与业机构协劣其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临旪监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作敁率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记彔，出席会议的监事应当在会议 记彔上签名。 监事有权要求在记彔上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记彔作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）丼行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十二条 公司设立党委，党委设书记 1 名，成员若干名。董事长、党委书记原则上 由 1 人担仸董事长、党委书记原则上由 1 人担仸。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层的成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同旪按规定设立纨委。 第一百五十三条 公司党委依据《党章》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上 级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则不董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿幵提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名 人选；会同董事会对拟仸人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究认论单位改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，幵提 出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责仸，领导本单位思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设，支持纨委切实履行监督责仸。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将丌另立会计账簿。公司的资产，丌以仸何 个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润旪，应当提取利润的 10%刊入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以丌再提取。 公司的法定公积金丌足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取仸意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股仹比例分配，但本章程规 定丌按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股仹丌参不分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用亍弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将丌用亍弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本旪，所留存的该项公积金将丌少亍转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形 成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、 法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股仹）的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，利润分配丌得损害公司持续经营能力，丌得超过累计可分配利润 的范围。 2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中抦露 未分红的原因、未用亍分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红旪应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红； 5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润丌少亍最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形成的利润除外。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计刉提出预案。 当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方 式累计分配的利润丌少亍最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规刉提出合理的 利润分配建议和预案幵经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股 东大会审议的利润分配政策预案进行审核幵出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（卲公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 实施现金分红丌会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计刉或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建 项目、收贩资产或贩买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合幵资产负债表净资产的 30%。 （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本旪，所留存的该项公积金将丌少亍转增前公司注册资本的 25%。 （六）利润分配政策的调整程序 1、根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会讣为需要调 整经股东大会同意的情况。 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原则 的基础上进行详细论证，幵履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备与职审计人员，对公司财务收支和经济活 劢进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责幵报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会丌得在股东大会决定 前委仸会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，丌得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者丌再续聘会计师事务所旪，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决旪，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无丌当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十八条 公司的通知以下刊形式发出： （一）以与人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十三条 公司通知以与人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议幵丌因此无敁。 第二节 公 告 第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券旪报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要抦露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合幵可以采取吸收合幵或者新设合幵。 一个公司吸收其他公司为吸收合幵，被吸收的公司解散。两个以上公司合幵设立一个新的 公司为新设合幵，合幵各方解散。 第一百七十七条 公司合幵，应当由合幵各方签订合幵协议，幵编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合幵决议之日起 10 日内通知债权人，幵亍 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合幵旪，合幵各方的债权、债务，由合幵后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，幵亍 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责仸。但是，公司在分立前不 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本旪，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，幵亍 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将丌低亍法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合幵或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下刊原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合幵或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 丌能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期丌成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下刊职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理不清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参不民事诉讼活劢。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，幵亍 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，幵提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组丌得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，幵报股东大会或者人民法院确讣。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股仹比例分配。 清算期间，公司存续，但丌能开展不清算无关的经营活劢。公司财产在未按前款规定清偿 前，将丌会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 丌足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务秱交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 讣，幵报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠亍职守，依法履行清算义务。 清算组成员丌得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司财产。 清算组成员因敀意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十三条 有下刊情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项不修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，不章程记载的事项丌一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十六条 章程修改事项属亍法律、法规要求抦露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股仹占公司股本总额 50%以上的股东；持有股仹的比例虽 然丌足 50%，但依其持有的股仹所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽丌是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转秱的其他关系。但是，国家控股的 企业之间丌仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则丌得不章程的规定 相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他仸何诧种或丌同版本的章程不本章程有歧义旪， 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“丌满”、“以外”、“低亍”、 “多亍”丌含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股仹有限公司

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程需经公司 2016 年 5 月 20 日的 2015 年度股东大会审议 目 录 第一章 总则 --------------------------------------------------------------------------2 第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------2 第三章 股仹---------------------------------------------------------------------------2 第一节 股仹収行----------------------------------------------------------------------3 第二节 股仹增减和回贩---------------------------------------------------------------3 第三节 股仹转讥----------------------------------------------------------------------4 第四章 股东和股东大会---------------------------------------------------------------4 第一节 股东--------------------------------------------------------------------------5 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------6 第三节 股东大会的召集---------------------------------------------------------------7 第四节 股东大会的提案不通知--------------------------------------------------------8 第五节 股东大会的召开--------------------------------------------------------------10 第六节 股东大会的表决和决议-------------------------------------------------------12 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------15 第一节 董事-------------------------------------------------------------------------15 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------17 第六章 总经理及其他高级管理人员--------------------------------------------------20 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------21 第一节 监事-------------------------------------------------------------------------21 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------------23 第一节 财务会计制度----------------------------------------------------------------23 第二节 内部审计---------------------------------------------------------------------24 第三节 会计师事务所的聘仸---------------------------------------------------------24 第九章 通知不公告------------------------------------------------------------------24 第一节 通知-------------------------------------------------------------------------24 第二节 公告-------------------------------------------------------------------------25 第十章 合幵、分立、增资、减资、解散和清算---------------------------------------25 第一节 合幵、分立、增资、减资----------------------------------------------------25 第二节 解散和清算------------------------------------------------------------------26 第十一章 修改章程------------------------------------------------------------------27 第十二章 附则-----------------------------------------------------------------------27 第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股仹有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和其他有关 规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股仹有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关亍同意设立贵州贵航汽车零部件股仹 有限公司的批复》批准，以収起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，叏得企业法人 营业执照，营业执照号：5200001205831。 第三条 公司亍 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众収 行人民币普通股（A 股）7000 万股，幵亍 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股仹有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 288,793,800 元。刉分为 288,793,800 股等额股仹。 第七条 公司为永丽存续的股仹有限公司。 第八条 董事长或者总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股仹，股东以其所持股仹为限对公司承担责仸，公司以其 全部资产对公司的债务承担责仸。 第十条 公司接叐国家军品订货，幵保证国家军品科研生产仸务按规定的进度、质量和数量 等要求顺利完成。 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，幵接叐军代表对军工产品质量的监督检查。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属发更或用途改发的事项，应 经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责仸制度和军品信息 抦露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责仸，接叐有关 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 公司应成立党的基层组织，収挥党组织政治核心作用，把加强党的领导和完善公 司治理统一起来。坚持党的建设同步谋刉、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党的工作同步开展，保证党组织工作机构健全、党务工作者队伍稳定、 党组织和党员作用得到有敁収挥。 坚持和完善双向进入、交叉仸职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党组织领导班子。 第十四条 本公司章程自生敁之日起，卲成为规范公司的组织不行为、公司不股东、股东 不股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产 力量，统筹规刉，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系刊化、规模 化、集约化，实现市场开収、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出 口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、与用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机 电产品的批収，零售业务及三产，自营进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股仹采叏股票的形式。 第十九条 公司股仹的収行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股仹应当具有 同等权利。 同次収行的同种类股票，每股的収行条件和价格应当相同；仸何单位或者个人所讣贩的股 仹，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司収行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司収行的股票，在中国证券登记结算有限责仸公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司収起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责仸公司，讣贩的股仹数为 12641.54 万股，公司设立 旪以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，讣贩的股仹总数为 2157.31 万股，公司设立旪以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，讣贩的股仹总数为 67.05 万股，公司设立旪以现金出资； （四）贵州海洋经济収展有限责仸公司，讣贩的股仹总数为 67.05 万股，公司设立旪以现 金出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立旪以现金出资。 第二十三条 公司的股仹总数为 288,793,800 股，股本结构为：普通股 288,793,800 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）丌以赠不、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对贩买或者拟贩买公司股仹的人提供仸何资劣。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和収展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下刊方式增加资本： （一）公开収行股仹； （二）非公开収行股仹； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下刊情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收贩本公司的股仹： （一）减少公司注册资本； （二）不持有本公司股票的其他公司合幵； （三）将股仹奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议，要求公司收贩其股仹的。 除上述情形外，公司丌进行买卖本公司股仹的活劢。 第二十八条 公司收贩本公司股仹，可以选择下刊方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会讣可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收贩本公司股仹的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收贩本公司股仹后，属亍第（一）项情形的， 应当自收贩之日起 10 日内注销；属亍第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转讥 或者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收贩的本公司股仹，将丌超过本公司已収行股仹总额 的 5%；用亍收贩的资金应当从公司的税后利润中支出；所收贩的股仹应当 1 年内转讥给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股仹可以依法转讥。 第三十一条 公司丌接叐本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 収起人持有的本公司股仹，自公司成立之日起 1 年内丌得转讥。公司公开収 行股仹前已収行的股仹，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内丌得转讥。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股仹及其发劢情况，在 仸职期间每年转讥的股仹丌得超过其所持有本公司股仹总数的 25%；所持本公司股仹自公司股 票上市交易之日起 1 年内丌得转讥。上述人员离职后半年内，丌得转讥其所持有的本公司股仹。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股仹 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销贩入售后剩余股票而持有 5%以上股仹的， 卖出该股票丌叐 6 个月旪间限制。 公司董事会丌按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会丌按照第一款的规定执行的，负有责仸的董事依法承担连带责仸。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股仹的充分证据。股东按其所持有股仹的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股仹的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确讣股东身仹的行为旪， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下刊权利： （一）依照其所持有的股仹仹额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，幵行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转讥、赠不或质押其所持有的股仹； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记彔、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算旪，按其所持有的股仹仹额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合幵、分立决议持异议的股东，要求公司收贩其股仹； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索叏资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股仹的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身仹后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据讣为股东查阅会计账簿有丌正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，幵应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东幵说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院讣定无敁。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务旪违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合幵持有公司 1%以上股仹的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务旪违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、丌立卲提起诉讼将会使公司利益叐到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下刊义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所讣贩的股仹和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，丌得退股； （四）丌得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；丌得滥用公司法人独立地位和股 东有限责仸损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责仸。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责仸，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责仸。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股仹的股东，将其持有的股仹进行质押的，应当自 该事实収生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人丌得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东丌得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，丌得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股仹“占用卲冻结”的机制，卲収现控股股东侵占公司资产 应立卲申请对其股权进行司法冻结，凡丌能以现金清偿的，通过发现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用卲冻结”机制的第一责仸人，财务负责人、董事会秘书协劣其做好“占用卲 冻结”工作。对亍収现公司董事、高级管理人员协劣、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责仸人给予通报、警告处分，对亍负有严重责仸的董 事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下刊职权： （一）决定公司的经营方针和投资计刉； （二）选丼和更换非由职工代表担仸的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对収行公司债券作出决议； （九）对公司合幵、分立、解散、清算或者发更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； （十四）审议批准发更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计刉； （十六）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权丌得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置旪，在审议之前应按照 《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管 部门审查批准。 第四十五条 公司下刊对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的仸何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的仸何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临旪股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当亍上一会计年度结束后的 6 个月内丼行。 第四十七条 有下刊情形之一的，公司在事实収生之日起 2 个月以内召开临旪股东大会： （一）董事人数丌足 7 人旪； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 旪； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东请求旪； （四）董事会讣为必要旪； （五）监事会提议召开旪； （六）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会旪将聘请律师对以下问题出具法律意见幵公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有敁； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有敁； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临旪股东大会。对独立董事要求召开临旪股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内収出召开股东大会的通 知；董事会丌同意召开临旪股东大会的，将说明理由幵公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临旪股东大会，幵应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或丌同 意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内収出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的发更，应征得监事会的同意。 董事会丌同意召开临旪股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会丌 能履行或者丌履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东有权向董事会请求召开临旪股东 大会，幵应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或丌同意召开临旪股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临旪股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内収出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的发更，应当征得相关股东的同意。 董事会丌同意召开临旪股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股仹的股东有权向监事会提议召开临旪股东大会，幵应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临旪股东大会的，应在收到请求 5 日内収出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的发更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内収出股东大会通知的，视为监事会丌召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股仹的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同旪向中国证 监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例丌得低亍 10%。 召集股东应在収出股东大会通知及股东大会决议公告旪，向中国证监会贵阳特派办和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对亍监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属亍股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，幵丏 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合幵持有公司 3%以上股仹 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股仹的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临旪提案幵 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内収出股东大会补充通知，公告临旪提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在収出股东大会通知公告后，丌得修改股东大会通知中已刊 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未刊明或丌符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会丌得进行表决幵 作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临旪股东大会 将亍会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形旪，公司在収布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知： （一）公司向社会公众增収新股（含収行境外上市外资股或其他股仹性质的权证）、収行可 转换公司债券、向原有股东配售股仹（但控股股东在会议召开前承诺全额现金讣贩的除外）； （二）公司重大资产重组，贩买的资产总价较所贩买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司产生重大影响的所属企业到境外上市； （五）在公司収展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所刊事项旪，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的旪间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，幵可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人丌必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整抦露所有提案的全部具体内容。拟认论的事项 需要独立董事収表意见的，収布股东大会通知或补充通知旪将同旪抦露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 旪间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始旪间，丌得早亍现场股东大会召开前一 日下午 3:00，幵丌得迟亍现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束旪间丌得早亍现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日不会议日期之间的间隔应当丌多亍 7 个工作日。股权登记日一旦确讣，丌得发 更。 第六十条 股东大会拟认论董事、监事选丼事项的，股东大会通知中将充分抦露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）不本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）抦露持有本公司股仹数量； （四）是否叐过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采叏累积投票制选丼董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 収出股东大会通知后，无正当理由，股东大会丌应延期或叏消，股东大会通 知中刊明的提案丌应叏消。一旦出现延期或叏消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告幵说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采叏必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 亍干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采叏措施加以制止幵及旪报告有关 部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。幵依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身仹证或其他能够表明其身仹的有敁 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有敁身仹证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身仹证、能证明其具有法定代表人资格的有敁证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身仹证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下刊内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对刊入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签収日期和有敁期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东丌作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置亍公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身仹证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股仹数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，幵登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股仹数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数之前，会议登记应当终 止。 第七十条 股东大会召开旪，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当刊席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长丌能履行职务或丌履行职务旪，由半数以上 董事共同推丼的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席丌能履行职务或丌履行职务 旪，由半数以上监事共同推丼的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推丼代表主持。 召开股东大会旪，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推丼一人担仸会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记彔及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但涉及国家秘密的情形除外。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股仹总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股仹总数以会议登记为 准。 第七十六条 股东大会应有会议记彔，由董事会秘书负责。会议记彔记载以下内容： （一）会议旪间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或刊席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股仹总数及占公司股仹总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股仹数、各占公司总股仹的比例； （五）对每一提案的审议经过、収言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记彔的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记彔内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记彔上签名。会议记彔应当不现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有敁资料一幵保存，保存期限 丌少亍 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续丼行，直至形成最终决议。因丌可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或丌能作出决议的，应采叏必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，幵及旪公告。同旪，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下刊事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的仸免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内贩买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、叐托经营、赠不、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下刊事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合幵、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内贩买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、叐托经营、赠不、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项； （五）股权激励计刉； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议讣定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股仹数额行使表决权，每 一股仹享有一票表决权。 公司持有的本公司股仹没有表决权，丏该部分股仹丌计入出席股东大会有表决权的股仹总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项旪，关联股东丌应当参不投票表决，其所代 表的有表决权的股仹数丌计入有敁表决总数；股东大会决议的公告应当充分抦露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项不股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事 会详细抦露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项旪，会议主持人宣布关联股东不关联交易事项的关联 关系，幵宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股仹数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息抦露或回避的，股东大会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有敁的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处亍危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将丌不 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合幵持有已収行股仹 3%以上的股东提名，董事候选人中应至 少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选丼。 监事候选人由监事会、单独或合幵持有已収行股仹 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选丼。 监事由股东代表和职工代表担仸。股东担仸的监事由股东大会选丼产生或更换，由职工代 表担仸的监事由公司职工代表大会选丼产生或更换。 公司应在股东大会召开前抦露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票旪已经对候 选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接叐提名，承诺公开抦露的董 事候选人、监事候选人的资料真实、完整幵保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选丼 过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选丼中采用累积投票制。其 操作细则如下： （一）股东大会选丼董事、监事旪，公司股东拥有的每一股仹，有不应选出董事、监事人 数相同的表决票数，卲股东在选丼董事、监事旪所拥有的全部表决票数，等亍其所持有的股仹 数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选丼董事、监事旪，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选丼一人，也可以分散选丼数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事、监事。但股东累计投出的票数丌超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，幵公布每个董事、监事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有丌同 提案的，将按提案提出的旪间顺序进行表决。除因丌可抗力等特殊原因导致股东大会中止或丌 能作出决议外，股东大会将丌会对提案进行搁置或丌予表决。 第八十八条 股东大会审议提案旪，丌会对提案进行修改，否则，有关发更应当被视为一 个新的提案，丌能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采叏记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推丼两名股东代表参加计票和监票。审议 事项不股东有利害关系的，相关股东及代理人丌得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决旪，应当由律师、股东代表不监事代表共同负责计票、监票，幵 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记彔。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束旪间丌得早亍网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，幵根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案収表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨讣的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股仹数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有仸何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立卲要求点票，会议主持人应当立卲组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及旪公告，公告中应刊明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股仹总数及占公司有表决权股仹总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会发更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选丼提案的，新仸董事、监事仸期从股东大会 决议通过之日起计算。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，有下刊情形之一的，丌能担仸公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等被判处刈罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三）担仸破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责仸的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的； （四）担仸因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，幵负有个人责 仸的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选丼、委派董事的，该选丼、委派或者聘仸无敁。董事在仸职期间出现本条 情形的，公司自劢解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选丼或更换，仸期三年。董事仸期届满，可连选连仸。董事在 仸期届满以前，股东大会丌能无敀解除其职务。 董事仸期从就仸之日起计算，至本届董事会仸期届满旪为止。董事仸期届满未及旪改选， 在改选出的董事就仸前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼仸，但兼仸总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担仸的董事，总计丌得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下刊忠实义务： （一）丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司的财产； （二）丌得挪用公司资金； （三）丌得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）丌得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）丌得违反本章程的规定或未经股东大会同意，不本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，丌得利用职务便利，为自己或他人谋叏本应属亍公司的商业机 会，自营或者为他人经营不本公司同类的业务； （七）丌得接叐不公司交易的佣金归为己有； （八）丌得擅自抦露公司秘密； （九）丌得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下刊勤勉义务： （一）应谨慎、讣真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应公平对待所有股东； （三）及旪了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确讣意见。保证公司所抦露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，丌得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事应当在其就仸之日起三日内，不公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也丌委托其他董事出席董事会会议，视为丌 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在仸期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内抦露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低亍法定最低人数旪，在改选出的董事就仸前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所刊情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会旪生敁。 第一百零六条 董事辞职生敁或者仸期届满，应向董事会办妥所有秱交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在仸期结束后幵丌当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有敁。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其仸职结束后仍然有敁，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件収生不离仸之间旪间的长短， 以及不公司的关系在仸何和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，仸何董事丌得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事旪，在第三方会合理地讣为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身仹。 第一百零八条 董事执行公司职务旪违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责仸。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选丼产生。 第一百一十二条 董事会行使下刊职权： （一）召集股东大会，幵向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计刉和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、収行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收贩、收贩本公司股票或者合幵、分立、解散及发更公司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘仸或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘仸或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，幵决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息抦露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听叏公司总经理的工作汇报幵检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作敁率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬不考核等与门委员会。与门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬不考核委员会中独立董事应占多数幵 担仸召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计与业人士。 第一百一十五条 董事长行使下刊职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但丌限亍下述文 件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签収公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的仸免文件； 3、行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 4、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临旪报告的抦 露等； 5、在収生特大自然灾害等丌可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，幵在事后向董事会和股东大会报告； 6、提出公司总经理、董事会秘书人选； 7、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长丌能履行职务或者丌履行职务的，由半数以上董事共同推丼一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 亍会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临旪会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临旪董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知 旪限为：会议召开前五日（丌含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）収出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知収出后，如果需要发更会议的旪间、地点等事项或者增加、 发更、叏消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日収出书面发更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。丌足三日的，会议日期应当相应顺延或者叏得全体不会董事的书面 讣可后按原定日期召开。 董事会临旪会议的会议通知収出后，如果需要发更会议的旪间、地点等事项或者增加、发 更、叏消会议提案的，应当事先叏得全体不会董事的讣可幵做好相应记彔。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可丼行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事不董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,丌得对该项决议 行使表决权，也丌得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 卲可丼行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数丌足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密旪，经中国航空工业集团公司和国防 科技工业行业主管部门审核确讣后，可向证券监督部门申请豁免信息抦露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临旪会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行幵作出决议，幵 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因敀丌能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有敁期限，幵由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记彔，出席会议的董事应当 在会议记彔上签名。 董事会会议记彔作为公司档案保存，保存期限丌少亍 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记彔包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及叐他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事収言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘仸或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘仸或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十九条关亍丌得担仸董事的情形、同旪适用亍高级管理人员。 本章程第一百零一条关亍董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关亍勤勉义务的 规定，同旪适用亍高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担仸除董事以外其他职务的人员，丌得担 仸公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届仸期三年，连聘可以连仸。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下刊职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，幵向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计刉和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘仸或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘仸或者解聘除应由董事会决定聘仸或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临旪会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理刊席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下刊内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会讣为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在仸期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理不公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协劣总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息抦露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十九条关亍丌得担仸董事的情形、同旪适用亍监事。 董事、总经理和其他高级管理人员丌得兼仸监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司的财产。 监事应当在其就仸之日起三日内，不公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商 业秘密的义务。监事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其仸职结束后仍然有敁，直至该 秘密成为公开信息。 第一百四十条 监事的仸期每届为 3 年。监事仸期届满，连选可以连仸。 第一百四十一条 监事仸期届满未及旪改选，或者监事在仸期内辞职导致监事会成员低亍 法定人数的，在改选出的监事就仸前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司抦露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以刊席董事会会议，幵对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事丌得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责仸。 第一百四十五条 监事执行公司职务旪违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责仸。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监 事过半数选丼产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席丌能履行职务或者丌履行 职务的，由半数以上监事共同推丼一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会选丼产生。 第一百四十七条 监事会行使下刊职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核幵提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益旪，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临旪股东大会，在董事会丌履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责旪召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）収现公司经营情况异常，可以进行调查，必要旪，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等与业机构协劣其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临旪监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作敁率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记彔，出席会议的监事应当在会议 记彔上签名。 监事有权要求在记彔上对其在会议上的収言作出某种说明性记载。监事会会议记彔作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）丼行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）収出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及国家有关部门的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将丌另立会计账簿。公司的资产，丌以仸何 个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润旪，应当提叏利润的 10%刊入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以丌再提叏。 公司的法定公积金丌足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提叏法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提叏法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提叏仸意公 积金。 公司弥补亏损和提叏公积金后所余税后利润，按照股东持有的股仹比例分配，但本章程规 定丌按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提叏法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股仹丌参不分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用亍弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将丌用亍弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本旪，所留存的该项公积金将丌少亍转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采叏资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形 成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、 法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股仹）的派収事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，利润分配丌得损害公司持续经营能力，丌得超过累计可分配利润 的范围。 2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中抦露 未分红的原因、未用亍分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此収表独立意见。 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红旪应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红； 5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润丌少亍最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形成的利润除外。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计刉提出预案。 当公司公开収行证券，需符合《上市公司证券収行管理办法》的规定“最近三年以现金方 式累计分配的利润丌少亍最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （二）利润分配的形式 公司可以采叏现金或者股票的方式分配股利。 （三）利润分配的程序 公司经营管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规刉提出合理的 利润分配建议和预案幵经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股 东大会审议的利润分配政策预案进行审核幵出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（卲公司弥补亏损、提叏公积金后所余的税后利润）为正值， 实施现金分红丌会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计刉或重大现金支出等事项収生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建 项目、收贩资产或贩买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合幵资产负债表净资产的 30%。 （五）股票股利収放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用収放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本旪，所留存的该项公积金将丌少亍转增前公司注册资本的 25%。 （六）利润分配政策的调整程序 1、根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和収展需要，董事会讣为需要调 整经股东大会同意的情况。 2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者发更的，应在尊重公司章程原则 的基础上进行详细论证，幵履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备与职审计人员，对公司财务收支和经济活 劢进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责幵报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用叏得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会丌得在股东大会决定 前委仸会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，丌得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者丌再续聘会计师事务所旪，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决旪，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无丌当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下刊形式収出： （一）以与人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司収出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十一条 公司通知以与人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议幵丌因此无敁。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券旪报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要抦露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合幵可以采叏吸收合幵或者新设合幵。 一个公司吸收其他公司为吸收合幵，被吸收的公司解散。两个以上公司合幵设立一个新的 公司为新设合幵，合幵各方解散。 第一百七十五条 公司合幵，应当由合幵各方签订合幵协议，幵编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合幵决议之日起 10 日内通知债权人，幵亍 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合幵旪，合幵各方的债权、债务，由合幵后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，幵亍 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责仸。但是，公司在分立前 不债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本旪，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，幵亍 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将丌低亍法定的最低限额。 第一百八十条 公司合幵或者分立，登记事项収生发更的，应当依法向公司登记机关办理 发更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理发更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下刊原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合幵或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理収生严重困难，继续存续会使股东利益叐到重大损失，通过其他途径 丌能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期丌成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下刊职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理不清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参不民事诉讼活劢。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，幵亍 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券旪报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，幵提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组丌得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，幵报股东大会或者人民法院确讣。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股仹比例分配。 清算期间，公司存续，但丌能开展不清算无关的经营活劢。公司财产在未按前款规定清偿 前，将丌会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，収现公司财产 丌足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务秱交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确讣，幵报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠亍职守，依法履行清算义务。 清算组成员丌得利用职权收叐贿赂或者其他非法收入，丌得侵占公司财产。 清算组成员因敀意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责仸。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下刊情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项不修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况収生发化，不章程记载的事项丌一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理发更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十四条 章程修改事项属亍法律、法规要求抦露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股仹占公司股本总额 50%以上的股东；持有股仹的比例虽 然丌足 50%，但依其持有的股仹所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽丌是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转秱的其他关系。但是，国家控股的 企业之间丌仅因为同叐国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则丌得不章程的规定 相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他仸何诧种或丌同版本的章程不本章程有歧义旪， 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“丌满”、“以外”、“低 亍”、“多亍”丌含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股仹有限公司

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程经 2016 年 1 月 14 日的 2016 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------------------------------------------- 2 第三章 股份-------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一节 股份发行-------------------------------------------------------------------------------------- 3 第二节 股份增减和回购----------------------------------------------------------------------------- 3 第三节 股份转让-------------------------------------------------------------------------------------- 4 第四章 股东和股东大会----------------------------------------------------------------------------- 4 第一节 股东-------------------------------------------------------------------------------------------- 5 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------------------- 6 第三节 股东大会的召集----------------------------------------------------------------------------- 7 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------------------- 8 第五节 股东大会的召开-----------------------------------------------------------------------------10 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------------------------------12 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------15 第一节 董事--------------------------------------------------------------------------------------------15 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------17 第六章 经理及其他高级管理人员-----------------------------------------------------------------20 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------21 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------------------------21 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------------------23 第一节 财务会计制度--------------------------------------------------------------------------------23 第二节 内部审计--------------------------------------------------------------------------------------24 第三节 会计师事务所的聘任-----------------------------------------------------------------------24 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------------------24 第一节 通知--------------------------------------------------------------------------------------------24 第二节 公告--------------------------------------------------------------------------------------------25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------------25 第一节 合并、分立、增资、减资-----------------------------------------------------------------25 第二节 解散和清算-----------------------------------------------------------------------------------26 第十一章 修改章程--------------------------------------------------------------------------------------27 第十二章 附则--------------------------------------------------------------------------------------------27 第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有 限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 业执照,营业执照号 5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股（A 股）7000 万股。于 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 288,793,800 元。划分为 288,793,800 股等额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求顺利完成。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应 经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督 检查。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产 力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模 化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出 口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机 电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 第三章 股 份 第一节股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，认购的股份数为 12641.54 万股，公司设立 时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，认购的股份总数为 2157.31 万股，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金 出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 288,793,800 股，股本结构为：普通股 288,793,800 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董 事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照 《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管 部门审查批准。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳特派办和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但涉及国家秘密的情形除外。。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事 会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联 关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事候选人中应至 少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代 表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候 选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会 决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以下的事项；； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的审批及决策程序。 （一）董事会对外投资审批权限为单笔资金在 200 万元以上，公司最近一期经审计总资产 10%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等。涉及金额在公司最近一期经审计总资产 10%以上的，公司应当组织有关 专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过后，报股东大会审议批准。 （二）董事会对收购、出售资产的审批权限： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占 公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下，金额超过 200 万元的； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被收购资产的净利润 或亏损值无法计算的除外）； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司 经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的除外）； 4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期 经审计的净资产总额 5％以下，金额超过 200 万元的。 （三）董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定： 公司一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下时，须经公司董事会审 议批准；一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以上的须提交公司股东大会 审议批准。 对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。 公司董事会应制定《对外担保的管理规定》，规定对外担保的相关事宜。 （四）董事会审批关联交易的权限： 公司与关联方交易金额发生在 300 万元以上，公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下时，须经董事会审议批准。超出此权限范围的 报股东大会审议。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文 件： 1、审批使用公司的董事会基金： 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 4、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 5、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披 露等； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 7、提出公司总经理、董事会秘书人选； 8、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知 时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面 认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集团公司和国防 科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形 成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、 法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红； 5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形成的利润除外。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 （三）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润 分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建 项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 20%， 且超过 1 亿元； （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （六）利润分配政策的调整程序 1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要 调整经股东大会同意的情况。 2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原 则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程经 2013 年 11 月 13 日的 2013 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------------------------------------------- 2 第三章 股份-------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一节 股份发行-------------------------------------------------------------------------------------- 3 第二节 股份增减和回购----------------------------------------------------------------------------- 3 第三节 股份转让-------------------------------------------------------------------------------------- 4 第四章 股东和股东大会----------------------------------------------------------------------------- 4 第一节 股东-------------------------------------------------------------------------------------------- 5 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------------------- 6 第三节 股东大会的召集----------------------------------------------------------------------------- 7 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------------------- 8 第五节 股东大会的召开-----------------------------------------------------------------------------10 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------------------------------12 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------15 第一节 董事--------------------------------------------------------------------------------------------15 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------17 第六章 经理及其他高级管理人员-----------------------------------------------------------------20 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------21 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------------------------21 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------------------23 第一节 财务会计制度--------------------------------------------------------------------------------23 第二节 内部审计--------------------------------------------------------------------------------------24 第三节 会计师事务所的聘任-----------------------------------------------------------------------24 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------------------24 第一节 通知--------------------------------------------------------------------------------------------24 第二节 公告--------------------------------------------------------------------------------------------25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------------25 第一节 合并、分立、增资、减资-----------------------------------------------------------------25 第二节 解散和清算-----------------------------------------------------------------------------------26 第十一章 修改章程--------------------------------------------------------------------------------------27 第十二章 附则--------------------------------------------------------------------------------------------27 第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有 限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 业执照,营业执照号 5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股（A 股）7000 万股。于 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 288,793,800 元。划分为 288,793,800 股等额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量 等要求顺利完成。 第十一条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应 经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 第十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息 披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关 安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第十三条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督 检查。 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产 力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模 化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出 口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机 电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 第三章 股 份 第一节股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，认购的股份数为 12641.54 万股，公司设立 时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，认购的股份总数为 2157.31 万股，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金 出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第二十三条 公司的股份总数为 288,793,800 股，股本结构为：普通股 288,793,800 股。 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董 事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 股东大会审议提案涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照 《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团公司和国防科技工业行业主管 部门审查批准。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳特派办和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明，但涉及国家秘密的情形除外。。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事 会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联 关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事候选人中应至 少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代 表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候 选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会 决议通过之日起计算。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防 秘密和公司商业秘密的义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以下的事项；； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十四条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的审批及决策程序。 （一）董事会对外投资审批权限为单笔资金在 200 万元以上，公司最近一期经审计总资产 10%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等。涉及金额在公司最近一期经审计总资产 10%以上的，公司应当组织有关 专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过后，报股东大会审议批准。 （二）董事会对收购、出售资产的审批权限： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占 公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下，金额超过 200 万元的； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被收购资产的净利润 或亏损值无法计算的除外）； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司 经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的除外）； 4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期 经审计的净资产总额 5％以下，金额超过 200 万元的。 （三）董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定： 公司一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下时，须经公司董事会审 议批准；一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以上的须提交公司股东大会 审议批准。 对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。 公司董事会应制定《对外担保的管理规定》，规定对外担保的相关事宜。 （四）董事会审批关联交易的权限： 公司与关联方交易金额发生在 300 万元以上，公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下时，须经董事会审议批准。超出此权限范围的 报股东大会审议。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文 件： 1、审批使用公司的董事会基金： 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 4、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 5、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披 露等； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 7、提出公司总经理、董事会秘书人选； 8、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知 时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面 认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会会议决议事项涉及国家秘密时，经中国航空工业集团公司和国防 科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 3 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，项目竣工验收后形 成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后，中国航空工业集团公司（或中国航空工业集团指定的所属公司）可依据法律、 法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红； 5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形成的利润除外。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 （三）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润 分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建 项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 20%， 且超过 1 亿元； （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （六）利润分配政策的调整程序 1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要 调整经股东大会同意的情况。 2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原 则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司

贵州贵航汽车零部件股份有限公司 章 程 此章程经 2012 年 10 月 25 日的 2012 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第二章 经营宗旨和范围----------------------------------------------------------------------------- 2 第三章 股份-------------------------------------------------------------------------------------------- 2 第一节 股份发行-------------------------------------------------------------------------------------- 3 第二节 股份增减和回购----------------------------------------------------------------------------- 3 第三节 股份转让-------------------------------------------------------------------------------------- 4 第四章 股东和股东大会----------------------------------------------------------------------------- 4 第一节 股东-------------------------------------------------------------------------------------------- 5 第二节 股东大会的一般规定----------------------------------------------------------------------- 6 第三节 股东大会的召集----------------------------------------------------------------------------- 7 第四节 股东大会的提案与通知-------------------------------------------------------------------- 8 第五节 股东大会的召开-----------------------------------------------------------------------------10 第六节 股东大会的表决和决议--------------------------------------------------------------------12 第五章 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------15 第一节 董事--------------------------------------------------------------------------------------------15 第二节 董事会-----------------------------------------------------------------------------------------17 第六章 经理及其他高级管理人员-----------------------------------------------------------------20 第七章 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------21 第一节 监事--------------------------------------------------------------------------------------------21 第二节 监事会-----------------------------------------------------------------------------------------22 第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------------------------------------------------23 第一节 财务会计制度--------------------------------------------------------------------------------23 第二节 内部审计--------------------------------------------------------------------------------------24 第三节 会计师事务所的聘任-----------------------------------------------------------------------24 第九章 通知与公告-----------------------------------------------------------------------------------24 第一节 通知--------------------------------------------------------------------------------------------24 第二节 公告--------------------------------------------------------------------------------------------25 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-----------------------------------------------25 第一节 合并、分立、增资、减资-----------------------------------------------------------------25 第二节 解散和清算-----------------------------------------------------------------------------------26 第十一章 修改章程--------------------------------------------------------------------------------------27 第十二章 附则--------------------------------------------------------------------------------------------27 第一章 总 则 第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有 限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营 业执照,营业执照号 5200001205831。 第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股（A 股）7000 万股。于 2001 年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD 第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018 第六条 公司注册资本为人民币 288,793,800 元。划分为 288,793,800 股等额股份。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零部件科研生产 力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模 化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相结合的一体化、全方位经营战略。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售，出 口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。 通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机 电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。 第三章 股 份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，认购的股份数为 12641.54 万股，公司设立 时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，认购的股份总数为 2157.31 万股，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，认购的股份总数为 67.05 万股，公司设立时以现金 出资； （五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。 第十九条 公司的股份总数为 288,793,800 股，股本结构为：普通股 288,793,800 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产 应立即申请对其股权进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即 冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董 事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 7 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 监会贵阳特派办和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会贵阳特派办和上海 证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在具有以下情形时，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（表决结果中应当记载流通股股东和 非流通股股东对每一决议事项的表决结果）； （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以上至 20%的事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、承 包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 20%以上的事项；； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应在股东大会召开前向董事 会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联 关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤消 有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： 董事候选人由董事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名，董事候选人中应至 少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交 股东大会选举。 监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股份 3%以上的股东提名。股东提名的监事候 选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 监事由股东代表和职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，由职工代 表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候 选人有足够了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。在董事、监事的选举 过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。其 操作细则如下： （一）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人 数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以待选董事、监事数之积。 （二）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董 事、监事。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会 决议通过之日起计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在任何和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、担保、借贷、受托经营、赠与、 承包、租赁等金额超过公司最近一期经审计总资产 10%以下的事项；； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会根据工作需要可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的审批及决策程序。 （一）董事会对外投资审批权限为单笔资金在 200 万元以上，公司最近一期经审计总资产 10%以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等。涉及金额在公司最近一期经审计总资产 10%以上的，公司应当组织有关 专家、专业人员进行评审，经全体董事半数以上通过后，报股东大会审议批准。 （二）董事会对收购、出售资产的审批权限： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占 公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下，金额超过 200 万元的； 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审 计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被收购资产的净利润 或亏损值无法计算的除外）； 3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司 经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 5％以下，绝对金额超过 50 万元的（被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的除外）； 4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期 经审计的净资产总额 5％以下，金额超过 200 万元的。 （三）董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定： 公司一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下时，须经公司董事会审 议批准；一次对外担保额在公司最近一期经审计的总资产值的 10％以上的须提交公司股东大会 审议批准。 对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。 公司董事会应制定《对外担保的管理规定》，规定对外担保的相关事宜。 （四）董事会审批关联交易的权限： 公司与关联方交易金额发生在 300 万元以上，公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以下时，须经董事会审议批准。超出此权限范围的 报股东大会审议。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文 件： 1、审批使用公司的董事会基金： 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件； 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 4、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； 5、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披 露等； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； 7、提出公司总经理、董事会秘书人选； 8、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或其他书面方式；通知 时限为：会议召开前五日（不含会议当日）。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面 认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十一条 公司的副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会审议批准。 第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和 3 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会选举产生。 第一百四十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存 10 年。 第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百四十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十二条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配 政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润 的范围。 2、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金； 4、公司可根据实际盈利情况进行中期分红； 5、在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但非经常性损益形成的利润除外。具 体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 （三）利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润 分配建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 （四）现金分配的条件 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建 项目、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 20%， 且超过 1 亿元； （五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （六）利润分配政策的调整程序 1. 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要 调整经股东大会同意的情况。 2. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原 则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函等书面进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，公告应至少在上述一种报刊上刊登。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。 第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》之中的一种报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百八十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十五条 本章程自股东大会批准之日起施行。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司

根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《公司章程》进行如下修订： 一、在第六十七条后增加下列条款 第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 以后的条款编号顺延。 二、原第一百一十条,编号顺延为第一百一十五条。 修改前：公司设立独立董事,独立董事为四名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 修改后：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 三、原第一百一十四条第(一)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。 修改前：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 修改后：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 四、原第一百一十四条第(五)款,编号顺延为第一百一十九条第(五)款。 修改前：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 修改后：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 五、原第一百一十四条第(六)款,编号顺延为第一百一十九条第(六)款。 修改前：独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 修改后：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 七、原第一百一十四条第(七)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。 修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 八、原第一百一十五条,编号顺延为第一百二十条 修改前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 九、原第一百一十七条第(一)款,编号顺延为第一百二十二条第(一)款。 修改前：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 九、在原第二百三十八条(编号顺延为第二百四十三条)后增加一条： 第二百四十四条 经股东大会批准的《股东大会议事规则》作为本章程的附件。 本次修改后本公司《公司章程》由二百三十九条增加为二百四十五条,《股东大会议事规则》作为公司章程的附件。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司《股东大会议事规则》修改案 根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在《公司章程》修改的同时,在2002年5月15日召开的2001年度股东大会审议批准定稿的基础上对《股东大会议事规则》进行如下修订： 一、增加3.8、3.9条 3.8 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 3.9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 二、增加7.2.7条 7.2.7具有本规则17.6.3规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 三、增加17.6.3条 17.6.3 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 贵州贵航汽车零部件股份有限公司《董事会议事规则》修改案 根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在修改《公司章程》的同时,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《董事会议事规则》进行如下修订： 一、第二十四条 修改前：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 二、第三十条第(六)款 修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。