投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

华丽家族(600503.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—华丽家族(600503)
华丽家族公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-18
华丽家族股份有限公司 章程 (2019 年 5 月修订) 【经公司第六届董事会第二十次会议和 2018 年年度股东大会审议通过】 目录 第一章 总则 ......................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 4 第三章 股份 ......................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 16 第五章 董事会 ...................................................................... 20 第一节 董事 ................................................................................................................................................. 20 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................... 25 第七章 监事会 ...................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 29 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 29 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 32 第九章 通知和公告 .................................................................. 33 第一节 通知 ................................................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 34 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 35 第十一章 修改章程 .................................................................. 36 第十二章 附则 ...................................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]20 号文批准,以发起设立方式设立;本公司在福建省工 商行政管理局登记,取得《企业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份有限公司完成吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司 的全部手续,同时完成公司的更名手续,即将原新智科技股份有限公司更名为华丽家族股份有 限公司。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的流通股为4000 万股,于二〇〇二年七月九 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:华丽家族股份有限公司 公司英文名称:DELUXE FAMILY CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市黄浦区瞿溪路968弄1号202室,邮编:200011。 第六条 经2013年度公司非公开发行人民币普通股(A股)股票463,214,000股实施后,公 司股本总数增加至1,602,290,000股,公司注册资本变更为160,229万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以股东利益和其他利益相关者的利益最大化为目标,以企业 微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品和服务,实现公司的可持续发 展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:股权投资管理,实业投资,投资咨询及管理。 (依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、福建省宏智科技发 展有限公司工会委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建省移动通信 局委员会、王栋、李少林、福建省科学技术委员会机关工会、福建省鸿宇集团有限公司。 公司目前的股份总数为 1,602,290,000股,均为普通股。公司的控股股东为上海南江(集 团)有限公司。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此所获得的 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东持股 变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未达到股东大会权限的其他对外担保事项,由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数 的2/3(6人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 第四十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日 公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并符 合法律、行政法规和本章程的规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股 东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人提名: 1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权提名独立董事 候选人。 (二)关于监事候选人提名: 1、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形 外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中,独立董事3人。 董事会设董事长1人。 第一百零七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对上述事项的批准权限为: (一)对外投资及委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产10%且不超过50%的对外投 资项目(含委托理财、委托贷款); (二)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产10% 且不超过30%的; (三)公司与关联法人发生的交易金额在300万以上且低于3000万元的,并超过公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%且不超过5%的关联交易; (四)对外担保事项的董事会审议程序按本章程第四十条规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括但不限于书面方式或电 子通讯方式通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯等方式进行并作出决议。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六 条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁 的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十一条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据 当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通 过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗 旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定,决策过程 中应充分听取独立董事对分配预案的意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整 本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见,经董事会审 议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事 可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,并对下列事项进行 专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事 应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 相对于股票股利,公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可 以进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红 同时实施。 当公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件:在公司年 度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议前,公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红: (1)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真 给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复邮件日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在中国证监会指定的媒 体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在中国证监会指定 的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在主管工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 华丽家族股份有限公司 二〇一九年五月十七日
返回页顶
华丽家族公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-19
华丽家族股份有限公司 章程 (2018 年 5 月修订) 【经公司第六届董事会第九次会议和 2017 年年度股东大会审议通过】 目录 第一章 总则 ......................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 4 第三章 股份 ......................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................... 6 第一节 股东 ................................................................................................................................................... 6 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................. 16 第五章 董事会 ...................................................................... 19 第一节 董事 ................................................................................................................................................. 19 第二节 董事会 ............................................................................................................................................. 22 第六章 总裁及其他高级管理人员 ....................................................... 25 第七章 监事会 ...................................................................... 27 第一节 监事 ................................................................................................................................................. 27 第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 28 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 28 第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 32 第九章 通知和公告 .................................................................. 32 第一节 通知 ................................................................................................................................................. 33 第二节 公告 ................................................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 33 第一节合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................... 34 第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 34 第十一章 修改章程 .................................................................. 36 第十二章 附则 ...................................................................... 37 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]20 号文批准,以发起设立方式设立;本公司在福建省工 商行政管理局登记,取得《企业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份有限公司完成吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司 的全部手续,同时完成公司的更名手续,即将原新智科技股份有限公司更名为华丽家族股份有 限公司。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万 股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的流通股为4000 万股,于二〇〇二年七月九 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:华丽家族股份有限公司 公司英文名称:DELUXE FAMILY CO., LTD. 第五条 公司住所:上海市黄浦区瞿溪路968弄1号202室,邮编:200011。 第六条 经2013年度公司非公开发行人民币普通股(A股)股票463,214,000股实施后,公 司股本总数增加至1,602,290,000股,公司注册资本变更为160,229万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总 裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以股东利益和其他利益相关者的利益最大化为目标,以企业 微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品和服务,实现公司的可持续发 展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:股权投资管理,实业投资,投资咨询及管理。 (依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、福建省宏智科技发 展有限公司工会委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员会、中国邮电工会福建省移动通信 局委员会、王栋、李少林、福建省科学技术委员会机关工会、福建省鸿宇集团有限公司。 公司目前的股份总数为 1,602,290,000股,均为普通股。公司的控股股东为上海南江(集 团)有限公司。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此所获得的 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东持股 变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未达到股东大会权限的其他对外担保事项,由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数 的2/3(6人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地上海。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并符 合法律、行政法规和本章程的规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东(包括股 东代理人)可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一)关于董事和独立董事候选人提名: 1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表董事候 选人。 2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权提名独立董事 候选人。 (二)关于监事候选人提名: 1、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名非职工代表监事候 选人。 2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决,其中,股东大会就选举董事、监事进行表 决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会 结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形 外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然解除。其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中,独立董事3人。 董事会设董事长1人。 第一百零七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对上述事项的批准权限为: (一)对外投资及委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产10%且不超过50%的对外投 资项目(含委托理财、委托贷款); (二)公司在一年内购买、出售或处置重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产10% 且不超过30%的; (三)公司与关联法人发生的交易金额在300万以上且低于3000万元的,并超过公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%且不超过5%的关联交易; (四)对外担保事项的董事会审议程序按本章程第四十条规定执行。 第一百一十二条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:包括但不限于书面方式或电 子通讯方式通知;通知时限为:会议召开前三日。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯等方式进行并作出决议。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其 他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十六 条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。副总裁 的职责由总裁工作细则规定。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事 由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十一条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公 积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据 当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通 过后予以执行。 (一)公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗 旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定,决策过程 中应充分听取独立董事对分配预案的意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整 本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见,经董事会审 议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事 可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见,并直接提交董事会审议。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况,并对下列事项进行 专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事 应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议 案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 相对于股票股利,公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,公司可 以进行中期分红。 (四)利润分配的条件和比例 公司采用股票股利进行利润分配时,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红 同时实施。 当公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件:在公司年 度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求,最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议前,公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红: (1)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出, 也可以用电子邮件方式送出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真 给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复邮件日期为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 的 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸 收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在中国证监会指定的媒 体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在在中国证监会指定 的媒体上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券 报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变 更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少一种中 国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前,将不会分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽 然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在主管工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 华丽家族股份有限公司 二〇一八年五月十八日
返回页顶
华丽家族公司章程(修订草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-27
公告内容详见附件
返回页顶
华丽家族股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-05
华丽家族股份有限公司 章程 二〇一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 华丽家族股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称\"《公司法》\")和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经福建省人民政府闽政体股[1999]20 号文批准,以发起 设立方式设立;本公司在福建省工商行政管理局登记,取得《企业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份有限公司完成吸收合并上海华丽家族 (集团)有限公司的全部手续,同时完成公司的更名手续,即将原新智科技股份 有限公司更名为华丽家族股份有限公司。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 4000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的流通股为 4000 万股,于二〇〇二年七月九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 华丽家族股份有限公司 公司英文名称:DELUXE FAMILY CO., LTD. 第五条 公司注册地:上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 公司办公地址: 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3L 邮政编码:200336 第六条 公司注册资本:公司原注册资本为人民币 71192.25 万元。经 2011 年 8 月 12 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司以 2011 年 6 月 30 日的股份总数 711,922,500 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 6 股,共计送红股 427,153,500 股。实施后,公司股本总数增加至 1,139,076,000 股。公司 2011 年 8 月 30 日实施完毕后,根据有关规定,经工商管理部门审核, 公司注册资本变更为 113,907.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、法务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以股东利益和其他利益相关者的利益最大化 为目标,以企业微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品 和服务,实现公司的可持续发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发经营,房 屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园 林绿化,实业投资,投资管理(上述经营范围以工商局核准为准,涉及许可经营 凭许可证经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的发起人为中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、 福建省宏智科技发展有限公司工会委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员 会、中国邮电工会福建省移动通信局委员会、王栋、李少林、福建省科学技术委 员会机关工会、福建省鸿宇集团有限公司。 公司目前的股份总数为 1,139,076,000 股,均为普通股。公司的控股股东 为上海南江(集团)有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理 注册资本的变更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 以资产认购的公司新增股份(即控股股东及其一致行动人所持股份)自公 司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债券人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第二节股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通 知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因,并且不得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地、北京、上海、苏 州、海南。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严 肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入 场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公 司章程规定人数的三分之二( 6 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本 章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三节股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第四节股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称\"提议 股东\")有权向董事会请求召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和公司章程的规 定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通 知董事会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于公司 10%股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符 合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会 及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所 必须的费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定 进行,所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决, 其中,股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。未填。错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 在正是公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联 交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决 投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当 场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决 议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定 的,适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所;公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。经中国证监会审核后提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人(但不参加 本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不在履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,其中,独立董事 3 人。 董事会设董事长 1 人,经董事会决议,也可设副董事长 1-2 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知 时限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名 董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会 会议记录的保管期限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,,副总裁 1-3 名,由董事会聘任或解聘。公 司总裁、副总裁、财务总监、法务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、法务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持总裁人员的稳定。 公司对总裁的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董 事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损 方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一) 公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见,分配预案经董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议, 并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案 应充分听取独立董事的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公 司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审 议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的 投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润 分配,公司可以进行中期分红。 (四) 利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股 票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实 施,也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件:在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了 公司正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红: (1)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。 第二节内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真 方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真 方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达 回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,被送达人回复邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以 外\"不含本数。 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 华丽家族股份有限公司 二○一三年一月二十五日
返回页顶
华丽家族股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-09
华丽家族股份有限公司 章程 二〇一二年九月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东或监事提议召开临时股东大会 第五节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁及其它高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 华丽家族股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称\"《公司法》\")和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。公司经福建省人民政府闽政体股[1999]20 号文批准,以发起 设立方式设立;本公司在福建省工商行政管理局登记,取得《企业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份有限公司完成吸收合并上海华丽家族 (集团)有限公司的全部手续,同时完成公司的更名手续,即将原新智科技股份 有限公司更名为华丽家族股份有限公司。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人 民币普通股 4000 万股,其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的流通股为 4000 万股,于二〇〇二年七月九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 华丽家族股份有限公司 公司英文名称:DELUXE FAMILY CO., LTD. 第五条 公司注册地:上海市卢湾区打浦路 1 号 D2-809 室 公司办公地址: 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3L 邮政编码:200336 第六条 公司注册资本:公司原注册资本为人民币 71192.25 万元。经 2011 年 8 月 12 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司以 2011 年 6 月 30 日的股份总数 711,922,500 股为基数,向公司全体股东每 10 股送红股 6 股,共计送红股 427,153,500 股。实施后,公司股本总数增加至 1,139,076,000 股。公司 2011 年 8 月 30 日实施完毕后,根据有关规定,经工商管理部门审核, 公司注册资本变更为 113,907.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 书、财务总监、法务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以股东利益和其他利益相关者的利益最大化 为目标,以企业微观效益和社会效益相结合为宗旨。通过向市场提供优质的产品 和服务,实现公司的可持续发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 房地产开发经营,房 屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园 林绿化,实业投资,投资管理(上述经营范围以工商局核准为准,涉及许可经营 凭许可证经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同 股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的发起人为中国邮电工会福建省邮电管理局机关委员会、 福建省宏智科技发展有限公司工会委员会、中国邮电工会福建省邮电学校委员 会、中国邮电工会福建省移动通信局委员会、王栋、李少林、福建省科学技术委 员会机关工会、福建省鸿宇集团有限公司。 公司目前的股份总数为 1,139,076,000 股,均为普通股。公司的控股股东 为上海南江(集团)有限公司。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股票后,属于本章程第二十三条第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理 注册资本的变更登记;属于本章程第二十三条(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 以资产认购的公司新增股份(即控股股东及其一致行动人所持股份)自公 司股权分置改革实施日起 36 个月内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日 起六个月以内又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债券人的利益;公司股股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公 司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢 免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第二节股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数 的三分之二(即 6 人)时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通 知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因,并且不得因此变更股权登记日。 第五十一条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名或名称; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示; (五)委托书的签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地、北京、上海、苏 州、海南。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严 肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入 场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公 司章程规定人数的三分之二( 6 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本 章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三节股东大会提案 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 第六十七条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第四节股东或监事提议召开临时股东大会 第六十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东(以下简称\"提议 股东\")有权向董事会请求召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和公司章程的规 定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第七十条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通 知董事会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于公司 10%股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符 合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会 及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议;董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主 持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所 必须的费用由公司承担。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定 进行,所需费用由公司承担。 第七十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五节股东大会决议 第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决, 其中,股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。未填。错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 在正是公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十九条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联 交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决 投票,应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当 场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出的决 议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并进行公证。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的一年之内仍然有效,并不当然 解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定 的,适用本节规定。 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 一名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责。不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事职责。 第一百一十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交 易所;公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。经中国证监会审核后提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人(但不参加 本次股东大会选举),不可作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百二十条 除前条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司 章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不在履行职务。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由 二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以 上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成,其中,独立董事 3 人。 董事会设董事长 1 人,经董事会决议,也可设副董事长 1-2 人。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、法规或者公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否 定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或电话;通知 时限为:会议召开前五日。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、视频等方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方 式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。每名 董事有一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录 人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会 会议记录的保管期限为二十年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 第四节董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会会议,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事和董 事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总裁 1 名,,副总裁 1-3 名,由董事会聘任或解聘。公 司总裁、副总裁、财务总监、法务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、法务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 公司应当建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制,以吸引人才,保持总裁人员的稳定。 公司对总裁的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。 总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十五条 副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 副总裁的职责由总裁工作细则规定。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副 主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为 十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 第一百八十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董 事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损 方案,经股东大会审议通过后予以执行。 (一) 公司利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股 东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相 关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 若公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其所占用的资金。 (二)利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟 定,决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见,分配预案经董事会审议 通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议, 并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整本章程中利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红政策调整方案 应充分听取独立董事的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公 司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审 议未提出现金分配的利润分配议案时,除现场会议外,应向股东提供网络形式的 投票平台。 (三)利润分配的形式和期间间隔 利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。 利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润 分配,公司可以进行中期分红。 (四) 利润分配的条件和比例 股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,董事会认为公司股 票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实 施,也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件:在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下,若满足了 公司正常生产经营的资金需求,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红: (1)当年经营活动产生的现金流量净额为负; (2)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。 第二节内部审计 第一百八十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十一条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真 方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真 方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达 回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日 期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电 子邮件方式送出的,被送达人回复邮件日期为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并与分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十六条 第二百二十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为 公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章修改章程 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第二百二十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以 外\"不含本数。 第二百三十二条 条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百三十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 华丽家族股份有限公司 二○一二年九月十二日
返回页顶
SST新智:SST新智公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-05-08
公告内容详见附件
返回页顶
ST新智公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-09-13
公告内容详见附件
返回页顶
新智科技股份有限公司关于新增修改公司章程的提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-04-07
《关于新增修改<公司章程>的提案》 根据《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关法律、法规的要求,拟对《公司章程》修改如下: 原第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 修改为:第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 原第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 修改为:第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 原第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 修改为:第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 原第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 修改为:第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 原第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 修改为:第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债券人的利益; 公司股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 修改为:第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 修改为:第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 原第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 修改为:第四十六条第(十二)款后增加条款如下,原(十三)顺延为(十七),其余款内容不变: (十三)审议批准在一年内对外担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 原第四十八条 修改第(一)款如下,其它款内容不变: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二(即7人)时; 原第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,并且不得因此变更股权登记日。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 修改为:第五十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因,并且不得因此变更股权登记日。 原第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二(六人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为:第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二(七人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。 删除原六十一~六十五条。 修改为:第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并符合法律、行政法规和本章程的规定。 修改为:第六十二条 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权在召集人发出召开股东大会通知前提出书面提案提交召集人。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 修改为:第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 修改为第六十四条 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十个工作日的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 修改为:第六十五条 对于本章程第六十二条规定的年度股东大会临时提案,召集人按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。召集人对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 删除原第六十九~七十六条。 修改为:第六十九条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东(以下简称"提议股东")有权向董事会请求召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东应当保证提案内容和程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 修改为:第七十条 董事会、监事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十日内决定放弃召开临时股东大会,或者按本章程规定自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。 修改为:第七十一条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,同时报公司所在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于公司10%股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 监事会或提议股东发出自行召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 修改为:第七十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (二)董事会应当聘请律师,按照本章程的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 修改为:第七十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地的中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师,按照本章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,会议所必须的费用由公司承担。 股东依据公司法及本章程规定自行召集、主持股东大会的,召集人应在发出召开股东大会通知前报公司所在地的中国证监会派出机构备案,召集人应当聘请律师按规定出具法律意见,律师费用由召集人自行承担。 修改为:第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 修改为:第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会依据公司法及本章程规定自行召集并主持股东大会的,按本章程规定进行,所需费用由公司承担。 修改为:第七十六 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 原第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任职、除下条第(六)款规定以外的免职及其报酬和支付方法; (四)公司年度财务预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 修改为:第七十九条第(三)款内容修改如下,其余款内容不变: (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 原第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改为:第八十条增加第(六)第(七)款内容,原第(六)款顺延为第(八)款,其余款内容不变: (六)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 原第八十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第八十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 修改为:第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。 删除原第九十一条。 修改为:第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填。错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确网络或其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:00,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 通过网络或其它方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 在正是公布表决结果前,股东大会现场、网络及其它表决方式中涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 删除原第九十五条末段内容:"如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。" 原第一百零三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为:第一百零三条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 原第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 修改为:第一百零四条 董事由股东大会选举或者更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 原第一百零五条修改为:第(十)款删除,原第(十一)提升为(十),其余款内容不变。 原第一百三十二条 董事会由11名董事组成,其中,独立董事3--4人。 董事会设董事长1人,经董事会决议,也可设副董事长1-2人。 修改为:第一百三十二条 董事会由11名董事组成,其中,独立董事3--5人。 董事会设董事长1人,经董事会决议,也可设副董事长1-2人。 原第一百三十八条 董事会有权在一年内,确定金额不超过公司资产总额30%的对外担保事项,超过的,应由股东大会批准。 修改为:第一百三十八条 董事会有权在一年内,确定金额不超过公司资产总额30%的对外担保事项,超过的,应由股东大会批准。 公司的对外担保应当遵守以下规定: (一)、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保,需经董事会审议通过后提交股东大会审议; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保,需经董事会审议通过后提交股东大会审议; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,需经董事会审议通过后提交股东大会审议; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,需经董事会审议通过后提交股东大会审议; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 因公司经营需要不能按本条第(二)、(四)款执行的,董事会应根据公司年度经营需求,以董事会决议的形式向股东大会提出当年核定对外担保总额度的授权申请,股东大会审议通过后授权董事会在年度核定担保总额度内执行。核定担保总额度内的每次担保不需要再提交股东大会审议。但超过本条第(一)款规定的担保额度仍应提交股东大会审议。 原第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)、总经理提议时。 修改为:第一百四十三条在第(五)款后增加第(六)款: (六)代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 原第一百六十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 修改为:第一百六十条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 原第一百六十二条第(九)款内容删除,原第(十)款提升为第(九)款,其余款内容不变。 原第一百七十二条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为:第一百七十二条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 原第一百七十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会、董事会临时会议; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 修改为:第一百七十九条在原第(五)款后增加(六)至(九)款如下,其余款内容不变: (六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依法对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 原第一百八十五条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 修改为:第一百八十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 原第一百八十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经二分之一以上的监事通过。 监事会决议采取记名投票表决方式或者举手表决方式,若有任何一名监事要求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 修改为:第一百八十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分之二以上的监事通过。 原第一百九十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 修改为:第一百九十一条 公司在一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的三十日以内编制公司季度财务报告;每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 修改为:第一百九十三条 公司财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。 原第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取法定公益金百分之五至百分之十; (4)提取任意公积金; (5)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 修改为:第一百九十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 原第一百九十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 修改为:第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 删除第二百零一条。 原第二百零二条~第二百一十八条均按序提前壹条。 原第二百零二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 修改为:第二百零一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 原第二百零八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出。 修改为:第二百零七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 原第二百零九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出。 修改为:第二百零八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件方式或者传真方式送出,也可以用电子邮件方式送出。 原第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 修改为:第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,由被送达人在送达回执传真件上签名(或盖章)后传真给公司,被送达人签收传真件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,被送达人回复邮件日期为送达日期。 增加第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负责表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报纸网站上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。 原第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 修改为:第二百二十条在原第(四)款后增加第(五)款内容如下,其余款内容不变: (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其它途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 原第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 修改为:第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
返回页顶
新智科技股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-12-06
根据全国人民代表大会常务委员会2005年10月28日颁布并将于2006年1月1日开始实施的《公司法》,为进一步规范公司行为,拟对《公司章程》部分条款进行修改,修改议案提请公司2006年第一次临时股东大会审议表决。 具体修改内容如下: 一、原第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子计算机技术服务;计算机信息系统集成一级有效期限至2005年10月8日;销售计算机软硬件及外围设备;销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备;技术开发、技术咨询、技术培训;技术转让;信息咨询;房地产开发和经营;对外贸易(以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定) 修改为:电子计算机技术服务;计算机软硬件开发及其信息系统集成;智能IC卡系统软硬件开发及其系统集成;销售计算机软硬件及外围设备;销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备;技术开发、技术咨询、技术培训;技术转让;信息咨询;房地产开发和经营;对外贸易(以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定)。 二、原第二十条 公司现有股本结构为:普通股11000万股,其中,王栋持有1983.8万股,占公司可发行普通股总数的18.035%;李少林持有1736.7万股,占公司可发行普通股总数的15.788%;福建大乾数字信息有限公司持有1446.2万股,占公司可发行普通股总数的13.147%;泉州市闽发物业发展有限公司持有573.3万股,占公司可发行普通股总数的5.212%;陈大勇持有490万股,占公司可发行普通股总数的4.455%;朱芳持有455万股,占公司可发行普通股总数的4.136%;石狮融盛企业集团公司持有315万股,占公司可发行普通股总数的2.864%;其他流通股股东持有4000万股,占公司可发行普通股总数的36.363%。 修改为:公司现有股本结构为:普通股11000万股,其中,王栋(身份证号码:330106730714041)持有1983.8万股,占公司可发行普通股总数的18.035%;湖南省信托投资有限责任公司(营业执照注册号4300001005566)持有1106.7万股,占公司可发行普通股总数的10.061%;福建大乾数字信息有限公司(营业执照注册号3500002001509-A)持有1446.2万股,占公司可发行普通股总数的13.147%;李少林(身份证号码350402620702002)持有630万股,占公司可发行普通股总数的5.727%;泉州市闽发物业发展有限公司(营业执照注册号3505002000781)持有573.3万股,占公司可发行普通股总数的5.212%;陈大勇(身份证号码432801730405001)持有490万股,占公司可发行普通股总数的4.455%;朱芳(身份证号码350102790510242)持有455万股,占公司可发行普通股总数的4.136%;石狮融盛企业集团公司(营业执照注册号3505811001228)持有315万股,占公司可发行普通股总数的2.864%;其他流通股股东持有4000万股,占公司可发行普通股总数的36.363%。 三、原第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 修改为:公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 四、原第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 修改为:公司购回本公司股票后,属于本章程第二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记;属于本章程第二十四条(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 五、原第四十六条 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东依照本章程规定提交的提案; 修改为:删除(十三)项下内容,原(十四)项下内容提升为(十三)。 六、原第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 修改为:股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 七、原第六十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列入的新事项,同时这些事项是本章程第八十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十个工作日的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 修改为:年度股东大会,监事会可以提出临时提案;单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列入的新事项,同时这些事项是本章程第九十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十个工作日的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 八、原第七十五条 (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; 修改为:(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 九、原第九十条 采用累积投票制的方法选举公司董事、监事,应作为一项单独提案按照正常程序公告,并在董事、监事选举前提交同次股东大会审议和表决。表决实行简单多数,以普通决议的方式通过。如该提案获得通过,则董事、监事的选举应采用累积投票制;如未获通过,则董事、监事的选举仍然按照通常的表决方式进行。 修改为:采用累积投票制的方法选举公司董事、监事,应作为一项单独提案按照正常程序公告,并在董事、监事选举前提交同次股东大会审议和表决。表决以出席股东所持表决权一致同意的方式通过。如该提案获得通过,则董事、监事的选举应采用累积投票制;如未获通过,则董事、监事的选举仍然按照通常的表决方式进行。 十、原第一百三十二条 董事会由9名董事组成,其中,独立董事3-4人。 修改为:董事会由11名董事组成,其中,独立董事3--4人。 十一、原第一百三十四条 董事会行使下列职权: (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资;决定单项涉及金额不超过公司最近一次经审计之净资产值的30%的财产租赁、转让、承包、资产委托经营管理、委托理财等事项,以及单项涉及金额不超过公司最近一次经审计之净资产值的30%的资产抵押、质押及其他担保事项; 修改为:(八)决定公司的风险投资和对外担保;决定财产租赁、转让、购买、承包、资产委托经营管理、委托理财等事项。但一年内进行上述风险投资、对外担保、财产租赁、转让、购买、承包、资产委托经营管理、委托理财等事项,涉及的金额不得超过公司资产总额的百分之三十;如超过,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过; 十二、原第一百三十七条 董事会决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押等事项,单项金额均不得超过公司最近一次经审计后的净资产的30%,并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。单项金额超过公司最近一次经审计后的净资产的30%(不含本数)者,应提交股东大会审议和批准。 修改为:董事会在一年内决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押等事项,金额不得超过公司资产总额的30%,并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。一年内金额超过公司资产总额30%的,应提交股东大会审议和批准。 十三、原第一百三十八条 董事会有权确定单项金额不超过公司最近一次经审计后的净资产30%的对外担保事项,单项金额超过净资产30%的重大担保事项,应由股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的50%。 修改为:董事会有权在一年内,确定金额不超过公司资产总额30%的对外担保事项,超过的,应由股东大会批准。 十四、原第一百四十三条 有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 独立董事行使前述第(三)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为:有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)、总经理提议时。 十五、原第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开二日以前书面通知全体董事。 修改为:董事会召开临时董事会会议应于会议召开二日以前以书面或其他有效方式通知全体董事。 十六、原第一百七十九条 监事会行使下列职权: (四)提议召开临时股东大会; 修改为:(四)提议召开临时股东大会、董事会临时会议; 第十七、原第二百一十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为:公司按规定在指定报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 十八、原第二百一十五条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 修改为:公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司信息披露指定报纸网站上进行公告。 十九、原第二百一十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 修改为:债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。请审议 新智科技股份有限公司董事会 2005年12月5日
返回页顶
章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-05-28
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所于2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》之要求,以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,为进一步规范公司行为,结合本公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体修改内容如下: 一、原第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、在原第八十条后增加三条,为第八十一条、第八十二条、第八十三条,以后各条序号顺延。 第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十二条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 三、原第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、法规和规范性文件的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害;独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 四、原第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 五、原第一百二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还应当具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如果独立董事的上述提议未被采纳或独立董事的上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 六、在原第一百二十四条后增加一条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 七、原第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,具体内容如下: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 修改为:为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,具体内容如下: (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 (二)凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 八、原第一百三十三条 董事会决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押和其他担保事项,单项金额均不得超过公司最近一次经审计后的净资产的30%,并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。单项金额超过公司最近一次经审计后的净资产的30%(不含本数)者,应提交股东大会审议和批准。 修改为:董事会决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押等事项,单项金额均不得超过公司最近一次经审计后的净资产的30%,并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。单项金额超过公司最近一次经审计后的净资产的30%(不含本数)者,应提交股东大会审议和批准。 九、在原第一百三十三条后增加一条:董事会有权确定单项金额不超过公司最近一次经审计后的净资产30%的对外担保事项,单项金额超过净资产30%的重大担保事项,应由股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的50%。 公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的50%。 公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的50%。 十、原第一百四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 修改为:董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上(含三分之二)同意,超过授权范围的,应由公司股东大会批准。 十一、在原第一百五十二条后增加一条:公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 十二、原第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 修改为:公司应重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
返回页顶