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精工钢构(600496.SH)

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公司章程—精工钢构(600496)
精工钢构公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一九年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 91340000711774045Q。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 181,044.52 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 3 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。2014 年 10 月 28 日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10000 万股,实施后总股本为 68656.6 万股。2015 年 5 月 22 日,向全体股东每 10 股转增 12 股股份,共计转增 82387.92 万股,实施后总股本为 151044.52 万股。2018 年 4 月 23 日,公司完成了非公开发行人民币普通股 30000 万股,完成 后总股本为 181044.52 万股。 第十九条 公司股份总数为 181,044.52 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需,且符合中国证监会、证券交易所的 相关要求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定履 行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的原因,收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六) 项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可,无 须提交股东大会审议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 7 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)根据本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情形,审议批准回购本公 司股份方案; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:位于安徽省六安市、浙江省绍兴市、上海 市的公司或公司下属分子公司办公所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 9 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 10 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 11 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由执行董 事长(由半数以上董事共同推举的执行董事长主持)主持,执行董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 12 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 13 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 14 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 15 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 16 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 17 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 18 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; 19 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,执行董事长 1 人。公司董事 会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程,规范专门委员会的运作。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同 的含义。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 20 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形,对 收购本公司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进 行的融资方案作出决议; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 21 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司执行董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由执行董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务);执行董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 22 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 23 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员 本章程所称高级管理人员所指总裁、联席总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规 定的高级管理人员所指总经理、副总经理具有相同的含义。” 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 24 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司联席总裁、副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘;联席 总裁、副总裁与总裁的关系:联席总裁、副总裁协助总裁工作,受总裁委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 25 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 26 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 27 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比 例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利 润分配。 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 28 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 29 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 30 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 31 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 32 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 33
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精工钢构公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一八年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为 91340000711774045Q。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 181,044.52 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 3 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。2014 年 10 月 28 日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10000 万股,实施后总股本为 68656.6 万股。2015 年 5 月 22 日,向全体股东每 10 股转增 12 股股份,共计转增 82387.92 万股,实施后总股本为 151044.52 万股。2018 年 4 月 23 日,公司完成了非公开发行人民币普通股 30000 万股,完成 后总股本为 181044.52 万股。 第十九条 公司股份总数为 181,044.52 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 4 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需,且符合中国证监会、证券交易所的 相关要求。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定履 行信息披露义务。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 第二十五 条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的原 因,收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、 第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 即可,无须提交股东大会审议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交 易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 5 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 6 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 7 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)根据本章程第二十三条第(一)项、 第(二)项规定的情形,审议批准回购本公 司股份方案; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改本章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 8 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 9 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 10 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 11 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由执行董 事长(由半数以上董事共同推举的执行董事长主持)主持,执行董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 12 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 13 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 14 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 15 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: 16 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 17 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 18 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 19 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,执行董事长 1 人。在股东大 会决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职权。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 20 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)根据本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形,对 收购本公司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的规定对筹集回购资金而进 行的融资方案作出决议; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 21 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司执行董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由执行董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务);执行董事 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 22 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 23 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员 本章程所称高级管理人员所指总裁、联席总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规 定的高级管理人员所指总经理、副总经理具有相同的含义。” 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 24 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司联席总裁、副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘;联席 总裁、副总裁与总裁的关系:联席总裁、副总裁协助总裁工作,受总裁委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 25 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 26 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 27 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比 例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利 润分配。 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 28 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 29 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 30 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 31 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 32 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 33
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精工钢构公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-09
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一八年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 340000000022295。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 181,044.52 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。2014 年 10 月 28 日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10000 万股,实施后总股本为 68656.6 万股。2015 年 5 月 22 日,向全体股东每 10 股转增 12 股股份,共计转增 82387.92 万股,实施后总股本为 151044.52 万股。2018 年 4 月 23 日,公司完成了非公开发行人民币普通股 30000 万股,完成 后总股本为 181044.52 万股。 第十九条 公司股份总数为 181,044.52 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由执行董 事长(由半数以上董事共同推举的执行董事长主持)主持,执行董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,执行董事长 1 人。在股东大 会决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使 其职权。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司执行董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由执行董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务);执行董事 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员 本章程所称高级管理人员所指总裁、联席总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规 定的高级管理人员所指总经理、副总经理具有相同的含义。” 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容: 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司联席总裁、副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘;联席 总裁、副总裁与总裁的关系:联席总裁、副总裁协助总裁工作,受总裁委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比 例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利 润分配。 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 二〇一五年 33
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精工钢构公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-30
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过) 章 程 二○一五年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-2 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配、审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-3 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 34022295。 第三条公司于 2002年 2月 7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股,于 2002年 6月 5日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条公司注册资本为人民币 151,044.52万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意,社会满意。 第十三条经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-4 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,每股面值人民币 1元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司成立时向发起人发行 7000万股股份;2002年 2月 7日,经中国证券监督管理委员会批准发行普通股 4000万股股份;2006年 6月 7日,向全体股东每 10股转增 5股股份,共计转增 5500万股股份;2006年 9月 28日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 6500万股;2008年 6月 20日,向全体股东每 10股送 2股、转增 3股,共计增加 11500万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后总股本为 38700万股;2011年 4月 13日,向全体股东每 10股转增 5股股份,共计转增 19350万股,实施后总股本为 58050万股;2011年 12月 12日,公司首期股权激励计划第一次行权,行权股数共计 606.6万股,行权完成后公司股本为 58656.6万股。2014年 10月 28日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10万股,实施后总股本为 68656.6万股。2015年 5月 22日,向全体股东每 10股转增 12股股份,共计转增 82387.92万股,实施后总股本为 151044.52万股 第十九条公司股份总数为 151,044.52万股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-5 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-6 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-7 定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-8 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-9 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-10 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-11 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-12 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由执行董事长(由半数以上董事共同推举的执行董事长主持)主持,执行董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-13 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-14 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-15 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会会后。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-16 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-17 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-18 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-19 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十二条独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。 第一百一十四条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-20 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由 9名董事组成,设董事长 1人,执行董事长 1人。在股东大会决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。本章程所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有相同的含义。 第一百二十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-21 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条公司执行董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由执行董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务);执行董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-22 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3日。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-23 第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-24 第六章经理及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员 本章程所称高级管理人员所指总裁、联席总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指总经理、副总经理具有相同的含义。” 第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条总裁每届任期 3年,总裁连聘可以连任。 第一百四十七条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十八条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-25 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条公司联席总裁、副总裁的任免由总裁提请董事会聘任或者解聘;联席总裁、副总裁与总裁的关系:联席总裁、副总裁协助总裁工作,受总裁委托分管相应工作。 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-26 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配、审计 第一节财务会计制度 第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-27 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-28 第一百七十四条:公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第一百七十五条:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条:因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-29 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十一条公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-30 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-31 第二百零一条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-32 第十一章修改章程 第二百零九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 二〇一五年
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公告日期:2015-07-14
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一五年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-2 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配、审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-3 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 34022295。 第三条公司于 2002年 2月 7日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 4000万股,于 2002年 6月 5日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条公司注册资本为人民币 151,044.52万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意,社会满意。 第十三条经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-4 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章股 份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,每股面值人民币 1元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条公司成立时向发起人发行 7000万股股份;2002年 2月 7日,经中国证券监督管理委员会批准发行普通股 4000万股股份;2006年 6月 7日,向全体股东每 10股转增 5股股份,共计转增 5500万股股份;2006年 9月 28日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 6500万股;2008年 6月 20日,向全体股东每 10股送 2股、转增 3股,共计增加 11500万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后总股本为 38700万股;2011年 4月 13日,向全体股东每 10股转增 5股股份,共计转增 19350万股,实施后总股本为 58050万股;2011年 12月 12日,公司首期股权激励计划第一次行权,行权股数共计 606.6万股,行权完成后公司股本为 58656.6万股。2014年 10月 28日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10万股,实施后总股本为 68656.6万股。2015年 5月 22日,向全体股东每 10股转增 12股股份,共计转增 82387.92万股,实施后总股本为 151044.52万股 第十九条公司股份总数为 151,044.52万股,全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-5 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-6 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-7 定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-8 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-9 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-10 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-11 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-12 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由执行董事长(由半数以上董事共同推举的执行董事长主持)主持,执行董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-13 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-14 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-15 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会会后。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-16 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-17 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-18 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-19 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十二条独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。 第一百一十四条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-20 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由 9名董事组成,设董事长 1人,执行董事长 1人。在股东大会决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。本章程所称执行董事长所指《公司法》中副董事长具有相同的含义。 第一百二十条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-21 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条董事长和执行董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条公司执行董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由执行董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的执行董事长履行职务);执行董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-22 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3日。 第一百三十条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节董事会秘书 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-23 第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-24 第六章经理及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总裁 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员 本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百一十六条规定的高级管理人员所指总经理、副总经理具有相同的含义。” 第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-25 第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘;副总经理与总经理的关系:副总经理协助总经理工作,受总经理委托分管相应工作。 第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-26 第一百六十二条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配、审计 第一节财务会计制度 第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-27 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条:公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-28 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 第一百七十五条:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条:因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-29 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 第一百八十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十一条公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-30 第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百零一条公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-31 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6-9-32 第二百零九条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 二〇一五年
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-13
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一五年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 6-9-2 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 340000000022295。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 151,044.52 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 6-9-3 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。2014 年 10 月 28 日,经中 国证监会批准非公开发行人民币普通股 10000 万股,实施后总股本为 68656.6 万股。2015 年 5 月 22 日,向全体股东每 10 股转增 12 股股份,共计转增 82387.92 万股,实施后总股本为 151044.52 万股 第十九条 公司股份总数为 151,044.52 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6-9-4 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 6-9-5 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6-9-6 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 6-9-7 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 6-9-8 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 6-9-9 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 6-9-10 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-9-11 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 6-9-12 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 6-9-13 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 6-9-14 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 6-9-15 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 6-9-16 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 6-9-17 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 6-9-18 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 6-9-19 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。在股东大会 决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其 职权。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 6-9-20 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 6-9-21 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 6-9-22 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 6-9-23 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘;副总经理与 6-9-24 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 总经理的关系:副总经理协助总经理工作,受总经理委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 6-9-25 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 6-9-26 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比 例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利 润分配。 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 6-9-27 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 6-9-28 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 6-9-29 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 6-9-30 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 6-9-31 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 二〇一五年 6-9-32
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-18
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一四年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 6-9-2 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 340000000022295。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 58656.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 6-9-3 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。 第十九条 公司股份总数为 58656.6 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6-9-4 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6-9-5 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6-9-6 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 6-9-7 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 6-9-8 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 6-9-9 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 6-9-10 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 6-9-11 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 6-9-12 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 6-9-13 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 6-9-14 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 6-9-15 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 6-9-16 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: 6-9-17 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 6-9-18 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 6-9-19 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。在股东大会 决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其 职权。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 6-9-20 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 6-9-21 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: 6-9-22 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 6-9-23 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘;副总经理与 总经理的关系:副总经理协助总经理工作,受总经理委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 6-9-24 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 6-9-25 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 6-9-26 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 公司各发展时期现金分红最低比例:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在各期利润分配中所占比 例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利 润分配。 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 6-9-27 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 6-9-28 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 6-9-29 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 6-9-30 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 6-9-31 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 二〇一四年四月十七日 6-9-32
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司公司章程(2012修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-31
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○一二年 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 6-9-2 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 340000000022295。 第三条 公司于 2002 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 4000 万股,于 2002 年 6 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币 58656.6 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程 6-9-3 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行 7000 万股股份;2002 年 2 月 7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股 4000 万股股份;2006 年 6 月 7 日,向全体股东每 10 股转增 5 股 股份,共计转增 5500 万股股份;2006 年 9 月 28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股 6500 万股;2008 年 6 月 20 日,向全体股东每 10 股送 2 股、转增 3 股,共计增加 11500 万股;2009 年 11 月 10 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普通股 4200 万股,实施后 总股本为 38700 万股;2011 年 4 月 13 日,向全体股东每 10 股转增 5 股股份,共计转增 19350 万股,实施后总股本为 58050 万股;2011 年 12 月 12 日,公司首期股权激励计划第一次行权, 行权股数共计 606.6 万股,行权完成后公司股本为 58656.6 万股。 第十九条 公司股份总数为 58656.6 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6-9-4 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6-9-5 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 6-9-6 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 6-9-7 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市、上海市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 6-9-8 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 6-9-9 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 6-9-10 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 6-9-11 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 6-9-12 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 6-9-13 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 6-9-14 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 6-9-15 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 6-9-16 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: 6-9-17 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5% 6-9-18 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 6-9-19 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。在股东大会 决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其 职权。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 6-9-20 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的 35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的 35%以下的,或绝对金额在 500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额 35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的 3 日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 6-9-21 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: 6-9-22 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 6-9-23 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘;副总经理与 总经理的关系:副总经理协助总经理工作,受总经理委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 6-9-24 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 6-9-25 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 6-9-26 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司 分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配 利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。如公 司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 第一百七十四条: 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关 性文件许可的方式等办法分配利润 第一百七十五条: 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营 计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的,该预案需经独立董事 认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司 股东大会进行审议。如需调整利润分配方案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未 分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 第一百七十六条: 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化,确有必要对公 司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润 分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。 第二节 内部审计 6-9-27 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计师 事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 6-9-28 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 6-9-29 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证 券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 6-9-30 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 6-9-31 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 6-9-32
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于修订《公司章程》公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-07-14
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 股票简称:精工钢构 股票代码:600496 编号:临 2012-030 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 关于修订《公司章程》公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精 神,公司拟对利润分配方案进行了调整,据此拟对《公司章程》相应条款进行修 订,具体修订内容如下: 公司章程原第一百七十三条:公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可 以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述 比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金股利,以偿还其占用的资金。 现修改为: 第一百七十三条:公司应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和稳 定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,综合考虑公司经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事和公众投资者的意见。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的 年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东 大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润,公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 金股利,以偿还其占用的资金。 新增第一百七十四条:公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法 规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润 新增第一百七十五条:公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩 和未来的经营计划提出,如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案 的,该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过 的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具利润分配方 案,应重新履行程序。 如公司拟不进行利润分配的,应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用 途,当年未分配利润的使用原则或者计划安排,独立董事应当对此发表独立意见。 新增第一百七十六条:因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化, 确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配政策应符合 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定;有关利润分配政策调整的 议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对 利润分配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议 后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可 实施。 《公司章程》其余内容不变,序号相应调整。 上述事项已经公司第四届董事会 2012 年第四次临时会议审议通过,将提交 最近一期召开的股东大会进行审议。 特此公告。 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 14 日
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-11
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精工钢构:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-09-21
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长江精工钢结构(集团)股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-03-25
长江精工钢结构(集团)股份有限公司 章 程 二○○九年三月长江精工钢结构(集团)股份有限公司 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则长江精工钢结构(集团)股份有限公司 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经安徽省体改委皖体改函[1999]25 号文批准,以发起方式设立,在安徽省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为340000000022295。 第三条 公司于2002 年2 月7 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行 人民币普通股4000 万股,于2002 年6 月5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 公司英文全称:CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING (GROUP) CO.,LTD。 第五条 公司住所:安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园。 邮政编码:237161。 第六条 公司注册资本为人民币34500 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照国家法律法规及其它规定,坚持“以人为本、科技为 先”的经营理念,以市场为导向,做强钢结构主业;追求顾客满意、员工满意、股东满意, 社会满意。 第十三条 经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:生产销售轻型、高层、空间 大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料,钢结构设计、施工、安装,承包境外钢结构工程长江精工钢结构(集团)股份有限公司 4 和境内国际招标工程,承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外项目所 需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人发行7000 万股股份;2002 年2 月7 日,经中国证券监督 管理委员会批准发行普通股4000 万股股份;2006 年6 月7 日,向全体股东每10 股转增5 股 股份,共计转增5500 万股股份;2006 年9 月28 日,经中国证监会批准非公开发行人民币普 通股6500 万股;2008 年6 月20 日,向全体股东每10 股送2 股、转增3 股,实施后总股本 为34500 万股,增加11500 万股。 第十九条 公司股份总数为34500 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 5 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 6 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起长江精工钢结构(集团)股份有限公司 7 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 8 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或安徽省六安市、浙江省绍兴 市。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大 会的,其股东资格的合法性由网络服务方确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:长江精工钢结构(集团)股份有限公司 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 10 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 11 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 12 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长(由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出长江精工钢结构(集团)股份有限公司 13 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不 少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 14 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求, 如有其他股东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明 理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关 联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请 有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部 门批准豁免回避的除外。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有 公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提 案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表 由职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,长江精工钢结构(集团)股份有限公司 15 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股 东大会会后。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 16 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 17 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息,其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件: (一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规; (三)能够阅读、理解公司的财务报表; (四)有足够的时间和精力履行独立董事职责; 第一百零六条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及长江精工钢结构(集团)股份有限公司 18 其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员; (六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员; (七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百零七条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。 第一百零八条 独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认 为免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十二条 独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权: (一)对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5% 的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事可以聘请中介机构出具 独立财务报告,作为其判断的依据;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 19 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提请董事会召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以 披露。 第一百一十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现 意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项, 公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名 或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百一十六条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十七条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公 司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 20 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。在股东大会 决议下,董事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其 职权。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范 围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授 权,公司拟投资的项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由长江精工钢结构(集团)股份有限公司 21 公司股东大会审议批准: (一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估 报告),占公司最近经审计后净资产的35%以下; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告), 占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的35%以下的,或绝对金额在500 万元以下; 被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用;若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润 或亏损计算; (三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后 的净资产总额35%以下。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事 会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知;通知时限为: 不迟于会议召开前的3 个工作日。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 22 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、 公关能力和处理事务能力,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 23 (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信 息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票 上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关 规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议 纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理 工作。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、副总工程师为公司高级管 理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 24 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘;副总经理与 总经理的关系:副总经理协助总经理工作,受总经理委托分管相应工作。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事长江精工钢结构(集团)股份有限公司 25 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;长江精工钢结构(集团)股份有限公司 26 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十三条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配、审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意长江精工钢结构(集团)股份有限公司 27 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%,确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 28 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进 行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以传真送出的,自对方传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(网站 地址:www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资长江精工钢结构(集团)股份有限公司 29 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 30 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。长江精工钢结构(集团)股份有限公司 31 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例 虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
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