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现代制药(600420.SH)

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公司章程—现代制药(600420)
现代制药公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-11
上海现代制药股份有限公司 章 程 2018 年年度股东大会审议修订版 2019 年 5 月 10 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,026,936,960 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 4 上海现代制药股份有限公司章程 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研究讨论公司重 大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应当要求总法律 顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 5 上海现代制药股份有限公司章程 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 6 上海现代制药股份有限公司章程 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 7 上海现代制药股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项、第 (三)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十六条第一款第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 8 上海现代制药股份有限公司章程 息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 9 上海现代制药股份有限公司章程 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 10 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 11 上海现代制药股份有限公司章程 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 12 上海现代制药股份有限公司章程 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及 其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 13 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 14 上海现代制药股份有限公司章程 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 15 上海现代制药股份有限公司章程 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 16 上海现代制药股份有限公司章程 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 上海现代制药股份有限公司章程 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 18 上海现代制药股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 19 上海现代制药股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 20 上海现代制药股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 21 上海现代制药股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 22 上海现代制药股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 23 上海现代制药股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 24 上海现代制药股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 25 上海现代制药股份有限公司章程 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 26 上海现代制药股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 27 上海现代制药股份有限公司章程 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 28 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 29 上海现代制药股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 30 上海现代制药股份有限公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 31 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 32 上海现代制药股份有限公司章程 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具 体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并根据需要设立战略与投资、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十六条的规定办理。为: 33 上海现代制药股份有限公司章程 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 34 上海现代制药股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: 35 上海现代制药股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 36 上海现代制药股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 37 上海现代制药股份有限公司章程 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 38 上海现代制药股份有限公司章程 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 39 上海现代制药股份有限公司章程 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 40 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 41 上海现代制药股份有限公司章程 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 42 上海现代制药股份有限公司章程 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 43 上海现代制药股份有限公司章程 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 44 上海现代制药股份有限公司章程 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 45 上海现代制药股份有限公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 46 上海现代制药股份有限公司章程 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 47 上海现代制药股份有限公司章程 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 48 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 49 上海现代制药股份有限公司章程 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 上海现代制药股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 51 上海现代制药股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 52 上海现代制药股份有限公司章程 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 53 上海现代制药股份有限公司章程 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 54 上海现代制药股份有限公司章程 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 55
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公告日期:2019-04-26
上海现代制药股份有限公司 章 程 六届二十五次董事会审议修订版 2019 年 4 月 24 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,026,936,960 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 4 上海现代制药股份有限公司章程 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研究讨论公司重 大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应当要求总法律 顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 5 上海现代制药股份有限公司章程 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 6 上海现代制药股份有限公司章程 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 7 上海现代制药股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项、第 (三)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十六条第一款第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 8 上海现代制药股份有限公司章程 息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 9 上海现代制药股份有限公司章程 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 10 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 11 上海现代制药股份有限公司章程 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 12 上海现代制药股份有限公司章程 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及 其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 13 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 14 上海现代制药股份有限公司章程 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 15 上海现代制药股份有限公司章程 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 16 上海现代制药股份有限公司章程 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 上海现代制药股份有限公司章程 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 18 上海现代制药股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 19 上海现代制药股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 20 上海现代制药股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 21 上海现代制药股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 22 上海现代制药股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 23 上海现代制药股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 24 上海现代制药股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 25 上海现代制药股份有限公司章程 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 26 上海现代制药股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 27 上海现代制药股份有限公司章程 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 28 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 29 上海现代制药股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 30 上海现代制药股份有限公司章程 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 31 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 32 上海现代制药股份有限公司章程 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并根据需要设立战略与投资、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会 授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人,审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过公司 经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其他有 关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十六条的规定办理。为: 33 上海现代制药股份有限公司章程 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 34 上海现代制药股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: 35 上海现代制药股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; 36 上海现代制药股份有限公司章程 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 37 上海现代制药股份有限公司章程 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 38 上海现代制药股份有限公司章程 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 39 上海现代制药股份有限公司章程 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 40 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 41 上海现代制药股份有限公司章程 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 42 上海现代制药股份有限公司章程 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 43 上海现代制药股份有限公司章程 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 44 上海现代制药股份有限公司章程 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 45 上海现代制药股份有限公司章程 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 46 上海现代制药股份有限公司章程 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 47 上海现代制药股份有限公司章程 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 48 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 49 上海现代制药股份有限公司章程 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 上海现代制药股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 51 上海现代制药股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 52 上海现代制药股份有限公司章程 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 53 上海现代制药股份有限公司章程 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 54 上海现代制药股份有限公司章程 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 55
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现代制药章程(201904修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-19
上海现代制药股份有限公司 章 程 六届二十四次董事会审议修订版 2019 年 4 月 17 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,026,936,960 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 4 上海现代制药股份有限公司章程 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研究讨论公司重 大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应当要求总法律 顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 5 上海现代制药股份有限公司章程 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 6 上海现代制药股份有限公司章程 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,026,936,960 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: 7 上海现代制药股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益进行股份回购。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项、第(三) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六 条第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 8 上海现代制药股份有限公司章程 息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 9 上海现代制药股份有限公司章程 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 10 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 11 上海现代制药股份有限公司章程 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 12 上海现代制药股份有限公司章程 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及 其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 13 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 14 上海现代制药股份有限公司章程 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 15 上海现代制药股份有限公司章程 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 16 上海现代制药股份有限公司章程 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 上海现代制药股份有限公司章程 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 18 上海现代制药股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 19 上海现代制药股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 20 上海现代制药股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 21 上海现代制药股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 22 上海现代制药股份有限公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 23 上海现代制药股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 24 上海现代制药股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 25 上海现代制药股份有限公司章程 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 26 上海现代制药股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 27 上海现代制药股份有限公司章程 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 28 上海现代制药股份有限公司章程 工代表担任的董事职位。 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 29 上海现代制药股份有限公司章程 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 30 上海现代制药股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 31 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 32 上海现代制药股份有限公司章程 (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过公司 经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其他有 关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十六条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: 33 上海现代制药股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 34 上海现代制药股份有限公司章程 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 35 上海现代制药股份有限公司章程 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; 36 上海现代制药股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 37 上海现代制药股份有限公司章程 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 38 上海现代制药股份有限公司章程 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 39 上海现代制药股份有限公司章程 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 40 上海现代制药股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 41 上海现代制药股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 42 上海现代制药股份有限公司章程 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 43 上海现代制药股份有限公司章程 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 44 上海现代制药股份有限公司章程 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 45 上海现代制药股份有限公司章程 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; 46 上海现代制药股份有限公司章程 (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: 47 上海现代制药股份有限公司章程 (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 48 上海现代制药股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 49 上海现代制药股份有限公司章程 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 50 上海现代制药股份有限公司章程 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 51 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 52 上海现代制药股份有限公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 53 上海现代制药股份有限公司章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 54 上海现代制药股份有限公司章程 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 55
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现代制药章程(201902修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-02-14
上海现代制药股份有限公司 章 程 2019 年第一次临时股东大会审议修订版 2019 年 2 月 13 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 4 上海现代制药股份有限公司章程 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研究讨论公司重 大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应当要求总法律 顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 5 上海现代制药股份有限公司章程 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 6 上海现代制药股份有限公司章程 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,056,226,870 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 7 上海现代制药股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益进行股份回购。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项、第(三) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六 条第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 8 上海现代制药股份有限公司章程 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 9 上海现代制药股份有限公司章程 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 10 上海现代制药股份有限公司章程 (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 11 上海现代制药股份有限公司章程 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 12 上海现代制药股份有限公司章程 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及 其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 13 上海现代制药股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 14 上海现代制药股份有限公司章程 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 15 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 16 上海现代制药股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 17 上海现代制药股份有限公司章程 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 18 上海现代制药股份有限公司章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 19 上海现代制药股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 20 上海现代制药股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 21 上海现代制药股份有限公司章程 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; 22 上海现代制药股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 23 上海现代制药股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 24 上海现代制药股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 25 上海现代制药股份有限公司章程 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 26 上海现代制药股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第六章 董事会 第一节 董事 27 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 28 上海现代制药股份有限公司章程 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 29 上海现代制药股份有限公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 30 上海现代制药股份有限公司章程 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 31 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 32 上海现代制药股份有限公司章程 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过公司 经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其他有 关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十六条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 33 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 34 上海现代制药股份有限公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 上海现代制药股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 36 上海现代制药股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 37 上海现代制药股份有限公司章程 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 38 上海现代制药股份有限公司章程 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 39 上海现代制药股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部 40 上海现代制药股份有限公司章程 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 41 上海现代制药股份有限公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 42 上海现代制药股份有限公司章程 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 43 上海现代制药股份有限公司章程 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 44 上海现代制药股份有限公司章程 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 45 上海现代制药股份有限公司章程 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 46 上海现代制药股份有限公司章程 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 47 上海现代制药股份有限公司章程 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 48 上海现代制药股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 49 上海现代制药股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 50 上海现代制药股份有限公司章程 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 51 上海现代制药股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 52 上海现代制药股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 53 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 54 上海现代制药股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 55
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现代制药章程(201901修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-12
上海现代制药股份有限公司 章 程 第六届二十一次(临时董事会)审议修订版 2019 年 1 月 11 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 4 上海现代制药股份有限公司章程 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研究讨论公司重 大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董事会、经理层 决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应当要求总法律 顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 5 上海现代制药股份有限公司章程 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 6 上海现代制药股份有限公司章程 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,056,226,870 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 7 上海现代制药股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益进行股份回购。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项、第(三) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六 条第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 8 上海现代制药股份有限公司章程 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 9 上海现代制药股份有限公司章程 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 10 上海现代制药股份有限公司章程 (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 11 上海现代制药股份有限公司章程 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 12 上海现代制药股份有限公司章程 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人 及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及 其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行, 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 13 上海现代制药股份有限公司章程 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 14 上海现代制药股份有限公司章程 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 15 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 16 上海现代制药股份有限公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 17 上海现代制药股份有限公司章程 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 18 上海现代制药股份有限公司章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 19 上海现代制药股份有限公司章程 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; 20 上海现代制药股份有限公司章程 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 21 上海现代制药股份有限公司章程 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; 22 上海现代制药股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 23 上海现代制药股份有限公司章程 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 24 上海现代制药股份有限公司章程 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 25 上海现代制药股份有限公司章程 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 26 上海现代制药股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第六章 董事会 第一节 董事 27 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 28 上海现代制药股份有限公司章程 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 29 上海现代制药股份有限公司章程 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 30 上海现代制药股份有限公司章程 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 31 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 32 上海现代制药股份有限公司章程 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过公司 经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其他有 关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十六条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 33 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 34 上海现代制药股份有限公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 上海现代制药股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 36 上海现代制药股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 37 上海现代制药股份有限公司章程 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 38 上海现代制药股份有限公司章程 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 39 上海现代制药股份有限公司章程 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当 履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会 及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部 40 上海现代制药股份有限公司章程 审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 41 上海现代制药股份有限公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 42 上海现代制药股份有限公司章程 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 43 上海现代制药股份有限公司章程 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 44 上海现代制药股份有限公司章程 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 45 上海现代制药股份有限公司章程 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; 46 上海现代制药股份有限公司章程 (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 47 上海现代制药股份有限公司章程 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 48 上海现代制药股份有限公司章程 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 49 上海现代制药股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 50 上海现代制药股份有限公司章程 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 51 上海现代制药股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 52 上海现代制药股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 53 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 54 上海现代制药股份有限公司章程 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 55
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公告日期:2018-09-07
上海现代制药股份有限公司 章 程 2018 年第三次临时股东大会审议修订版 2018 年 9 月 6 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 上海现代制药股份有限公司章程 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研 究讨论公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应 当要求总法律顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 上海现代制药股份有限公司章程 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 6,444,513 11.89% 货币 2000 年 11 上海现代制药股份有限公司章程 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,056,226,870 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 上海现代制药股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 上海现代制药股份有限公司章程 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 上海现代制药股份有限公司章程 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 上海现代制药股份有限公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 上海现代制药股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 上海现代制药股份有限公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 上海现代制药股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 上海现代制药股份有限公司章程 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 上海现代制药股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 上海现代制药股份有限公司章程 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 上海现代制药股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 上海现代制药股份有限公司章程 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 上海现代制药股份有限公司章程 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 上海现代制药股份有限公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 上海现代制药股份有限公司章程 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 上海现代制药股份有限公司章程 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 上海现代制药股份有限公司章程 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 上海现代制药股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 上海现代制药股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 上海现代制药股份有限公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 上海现代制药股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 上海现代制药股份有限公司章程 董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 上海现代制药股份有限公司章程 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 上海现代制药股份有限公司章程 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 上海现代制药股份有限公司章程 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 上海现代制药股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 上海现代制药股份有限公司章程 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 上海现代制药股份有限公司章程 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 上海现代制药股份有限公司章程 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 上海现代制药股份有限公司章程 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; 上海现代制药股份有限公司章程 (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: 上海现代制药股份有限公司章程 (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 上海现代制药股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 上海现代制药股份有限公司章程 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 上海现代制药股份有限公司章程 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 上海现代制药股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 上海现代制药股份有限公司章程 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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现代制药公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-17
上海现代制药股份有限公司 章 程 六届十六次董事会审议修订版 2018 年 8 月 15 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 党委 第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总裁及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 1 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问(可兼任)。 第十二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备足够数量的专职党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委发挥领 导作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 党 委 第十五条 公司设立党委。公司党委设书记 1 名,副书记、其他委员职数按 4 上海现代制药股份有限公司章程 上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设 立公司纪委。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织的工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第十六条 公司党委行使下列职权: 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权;支持职工 代表大会开展工作。(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;坚持党管干部和党管人才原则,研 究讨论公司重大人事任免,讨论审议其他“三重一大”事项;党委研究讨论是董 事会、经理层决策重大问题的前置程序。党委研究讨论事项涉及法律问题的,应 当要求总法律顾问列席会议并提出法律意见。 (四)承担全面从严治党主体责任,履行党风廉政建设主体责任并领导和支 持纪委切实履行监督责任。加强国有企业基层党组织建设和党员队伍建设。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。 (五)研究其他应由公司党委决定的事项。 5 上海现代制药股份有限公司章程 第四章 股 份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起 人上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医 学高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发 行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海 现代制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发 起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 6,444,513 11.89% 货币 2000 年 11 6 上海现代制药股份有限公司章程 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第二十二条 公司股份总数为 1,056,226,870 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 7 上海现代制药股份有限公司章程 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 8 上海现代制药股份有限公司章程 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 9 上海现代制药股份有限公司章程 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 10 上海现代制药股份有限公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 11 上海现代制药股份有限公司章程 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 12 上海现代制药股份有限公司章程 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; 13 上海现代制药股份有限公司章程 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 公司对外担保未达到本条第四十五条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 14 上海现代制药股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 15 上海现代制药股份有限公司章程 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 16 上海现代制药股份有限公司章程 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 17 上海现代制药股份有限公司章程 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 18 上海现代制药股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 19 上海现代制药股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 20 上海现代制药股份有限公司章程 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 21 上海现代制药股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 22 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 23 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 24 上海现代制药股份有限公司章程 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 25 上海现代制药股份有限公司章程 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东利 益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的上 述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 26 上海现代制药股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 27 上海现代制药股份有限公司章程 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百零三条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人 选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法 律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事 会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 28 上海现代制药股份有限公司章程 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 29 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 30 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 31 上海现代制药股份有限公司章程 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 董事会、经营班子决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见和建议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会审议事项涉及法律问题的,应当要求总法律顾问列席并听取法律意见。 第一百一十八条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 32 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传 真或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 33 上海现代制药股份有限公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 34 上海现代制药股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理 人员。 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 35 上海现代制药股份有限公司章程 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司某 一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事会 备案。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 36 上海现代制药股份有限公司章程 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十六条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 37 上海现代制药股份有限公司章程 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: 38 上海现代制药股份有限公司章程 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 39 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 40 上海现代制药股份有限公司章程 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 41 上海现代制药股份有限公司章程 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 42 上海现代制药股份有限公司章程 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 43 上海现代制药股份有限公司章程 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 44 上海现代制药股份有限公司章程 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 45 上海现代制药股份有限公司章程 (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 46 上海现代制药股份有限公司章程 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 47 上海现代制药股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 48 上海现代制药股份有限公司章程 第一百七十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十九条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 49 上海现代制药股份有限公司章程 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 50 上海现代制药股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二))股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; 51 上海现代制药股份有限公司章程 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 52 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零一条 释义 53 上海现代制药股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 54
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公告日期:2018-03-22
上海现代制药股份有限公司 章 程 六届十一次董事会审议修订版 2018 年 3 月 20 日 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 上海现代制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,056,226,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 上海现代制药股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起人 上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学 高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代 制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发起人 的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第十九条 公司股份总数为 1,056,226,870 股,均为普通股,每股面值 1 元。 上海现代制药股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 上海现代制药股份有限公司章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 上海现代制药股份有限公司章程 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 上海现代制药股份有限公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司对外担保未达到本条第四十二条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予 上海现代制药股份有限公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 上海现代制药股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 上海现代制药股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 上海现代制药股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 上海现代制药股份有限公司章程 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 上海现代制药股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 上海现代制药股份有限公司章程 第七十条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 上海现代制药股份有限公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 上海现代制药股份有限公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决 上海现代制药股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 上海现代制药股份有限公司章程 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东 利益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的 上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 上海现代制药股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人选, 有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法 规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提 上海现代制药股份有限公司章程 名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 上海现代制药股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 上海现代制药股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真 或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 上海现代制药股份有限公司章程 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 上海现代制药股份有限公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司 某一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事 会备案。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十二条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 上海现代制药股份有限公司章程 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上海现代制药股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 上海现代制药股份有限公司章程 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 上海现代制药股份有限公司章程 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 上海现代制药股份有限公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 上海现代制药股份有限公司章程 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 上海现代制药股份有限公司章程 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 上海现代制药股份有限公司章程 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 上海现代制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 上海现代制药股份有限公司章程 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 上海现代制药股份有限公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 上海现代制药股份有限公司章程 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 上海现代制药股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 上海现代制药股份有限公司章程 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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现代制药公司章程(2017年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-15
上海现代制药股份有限公司 章 程 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 上海现代制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,109,767,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊,自有设备租赁,自有房屋租赁。(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 上海现代制药股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起人 上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学 高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代 制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发起人 的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第十九条 公司股份总数为 1,109,767,432 股,均为普通股,每股面值 1 元。 上海现代制药股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 上海现代制药股份有限公司章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 上海现代制药股份有限公司章程 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 上海现代制药股份有限公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司对外担保未达到本条第四十二条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予 上海现代制药股份有限公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 上海现代制药股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 上海现代制药股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 上海现代制药股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 上海现代制药股份有限公司章程 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 上海现代制药股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 上海现代制药股份有限公司章程 第七十条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 上海现代制药股份有限公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 上海现代制药股份有限公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决 上海现代制药股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 上海现代制药股份有限公司章程 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东 利益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的 上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 上海现代制药股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人选, 有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法 规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提 上海现代制药股份有限公司章程 名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 上海现代制药股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 上海现代制药股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真 或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 上海现代制药股份有限公司章程 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 上海现代制药股份有限公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司 某一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事 会备案。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十二条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 上海现代制药股份有限公司章程 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上海现代制药股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 上海现代制药股份有限公司章程 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 上海现代制药股份有限公司章程 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 上海现代制药股份有限公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 上海现代制药股份有限公司章程 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 上海现代制药股份有限公司章程 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 上海现代制药股份有限公司章程 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 上海现代制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 上海现代制药股份有限公司章程 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 上海现代制药股份有限公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 上海现代制药股份有限公司章程 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 上海现代制药股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 上海现代制药股份有限公司章程 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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现代制药公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-18
上海现代制药股份有限公司 章 程 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 上海现代制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,统一社会信用代码为:91310000630459924R。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 1,109,767,432 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 上海现代制药股份有限公司章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制造,药用原辅 料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技 术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大蒜油软胶囊、 卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊;有形动产、不动产经营租赁业务;直接收费金 融服务。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 上海现代制药股份有限公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起人 上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学 高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代 制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发起人 的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 第十九条 公司股份总数为 1,109,767,432 股,均为普通股,每股面值 1 元。 上海现代制药股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 第三节 股份转让 上海现代制药股份有限公司章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 上海现代制药股份有限公司章程 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 上海现代制药股份有限公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司对外担保未达到本条第四十二条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予 上海现代制药股份有限公司章程 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 上海现代制药股份有限公司章程 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 上海现代制药股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 上海现代制药股份有限公司章程 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 上海现代制药股份有限公司章程 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,该代理人还应出 示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 上海现代制药股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 上海现代制药股份有限公司章程 第七十条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 上海现代制药股份有限公司章程 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 上海现代制药股份有限公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决 上海现代制药股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 上海现代制药股份有限公司章程 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东 利益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的 上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 上海现代制药股份有限公司章程 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门由职 工代表担任的董事职位。 第一百条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的人选, 有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》等法律法 规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由董事会提 上海现代制药股份有限公司章程 名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 上海现代制药股份有限公司章程 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 上海现代制药股份有限公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《股权投资管理办法》及其 他有关制度的规定执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真 或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 上海现代制药股份有限公司章程 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百三十二条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 裁办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 上海现代制药股份有限公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总裁由总裁提请董事会任免,副总裁协助总裁负责公司 某一方面的经营管理工作,具体分工由总裁工作细则规定或由总裁决定并报董事 会备案。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十二条 单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决定的 人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公司法》等 法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 上海现代制药股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 上海现代制药股份有限公司章程 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上海现代制药股份有限公司章程 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 上海现代制药股份有限公司章程 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 上海现代制药股份有限公司章程 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 上海现代制药股份有限公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 上海现代制药股份有限公司章程 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应 上海现代制药股份有限公司章程 当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是 持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股 东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 上海现代制药股份有限公司章程 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 上海现代制药股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 上海现代制药股份有限公司章程 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 上海现代制药股份有限公司章程 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 上海现代制药股份有限公司章程 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 上海现代制药股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 上海现代制药股份有限公司章程 准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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现代制药章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-23
上海现代制药股份有限公司 章 程 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 上海现代制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。(以下 简称“公司”) 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号为:310000000048680。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 555,229,464 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 上海现代制药股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人和质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十三条 经依法登记,经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制 造,药用原辅料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大 蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭 许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 上海现代制药股份有限公司章程 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起人 上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学 高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代 制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发起人 的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 上海现代制药股份有限公司章程 第十九条 公司股份总数为 555,229,464 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少 5。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 上海现代制药股份有限公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 上海现代制药股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 上海现代制药股份有限公司章程 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 上海现代制药股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 上海现代制药股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 上海现代制药股份有限公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司对外担保未达到本条第四十二条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 上海现代制药股份有限公司章程 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 上海现代制药股份有限公司章程 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 上海现代制药股份有限公司章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 上海现代制药股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户;委托他人出席会议的,该代理人还应出示 其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 上海现代制药股份有限公司章程 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 上海现代制药股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; 上海现代制药股份有限公司章程 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 上海现代制药股份有限公司章程 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。独立董事行使该等职权应征得全体独立董事二 分之一以上同意。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 上海现代制药股份有限公司章程 提案搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 上海现代制药股份有限公司章程 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东 利益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的 上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 上海现代制药股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门 由职工代表担任的董事职位。 第一百条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决 上海现代制药股份有限公司章程 定的人选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由 董事会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 股东大会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 上海现代制药股份有限公司章程 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 上海现代制药股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 上海现代制药股份有限公司章程 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《投资管理制度》有关规定 执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真 或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及质量总监为公司高级管 理人员。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 经理办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理 负责公司某一方面的经营管理工作,具体分工由总经理工作细则规定或由总经理 决定并报董事会备案。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 上海现代制药股份有限公司章程 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十二条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 东所决定的人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公 司法》等法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 上海现代制药股份有限公司章程 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 上海现代制药股份有限公司章程 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 上海现代制药股份有限公司章程 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 上海现代制药股份有限公司章程 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等 情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 上海现代制药股份有限公司章程 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司应按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 上海现代制药股份有限公司章程 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 上海现代制药股份有限公司章程 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。在提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参 与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、 5%以上 3 个区间;对持股比例在 1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值 50 上海现代制药股份有限公司章程 万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司存在上述情形的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级 管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司 业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的, 应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别 是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和 股东关心的问题。 5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事 项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 上海现代制药股份有限公司章程 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 上海现代制药股份有限公司章程 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 上海现代制药股份有限公司章程 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 上海现代制药股份有限公司章程 法院解散公司。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 上海现代制药股份有限公司章程 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 上海现代制药股份有限公司章程 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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上海现代制药股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-22
上海现代制药股份有限公司 章 程 上海现代制药股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 上海现代制药股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海现代制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。(以下 简称“公司”) 公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139 号文批准,由上海现代 制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立;在上海市工商行政管理局注册登 记,取得营业执照,营业执照号为:310000000048680。 第三条 公司于 2004 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 33,000,000 股,于 2004 年 6 月 16 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:上海现代制药股份有限公司(英文全称: SHANGHAI SHYNDEC PHARMACEUTICAL CO., LTD.)。 第五条 公司住所:上海市浦东新区建陆路 378 号,邮政编码:200137。 第六条 公司注册资本为人民币 287,733,402 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的资本划分为等额股份,股东以认购的股份为限对公司承担责 任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。 上海现代制药股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:运用先进的科学技术,不断开发和生产医药 新产品、新工艺,成为医药科研开发与生产经营结合、管理方法科学、市场形象 良好、经济效益显著的科技企业。 第十三条 经依法登记,经依法登记,公司的经营范围为:药品,保健品制 造,药用原辅料,制药机械批售,药品,保健品等产品的研究开发、技术转让、 技术咨询、技术服务、技术培训,货物进出口业务及技术进出口业务,生产:大 蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭 许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具 上海现代制药股份有限公司章程 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。公司股票发行价格可以按 票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,191,940 股,向发起人 上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心有限公司、上海广慈医学 高科技公司、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发有限公司发行 54,191,940 股,占公司当时发行在外普通股总数的 100%。各发起人以原上海现代 制药有限公司净资产折股的方式出资,于公司成立时缴清各自的出资。各发起人 的持股数、持股比例、出资方式和时间如下: 持股比 持股数 出资方 发起人 例 出资时间 (股) 式 (%) 2000 年 11 上海医药工业研究院 38,761,327 71.53% 货币 月 22 日 上海现代药物制剂工程 2000 年 11 6,444,513 11.89% 货币 研究中心有限公司 月 22 日 上海广慈医学高科技公 2000 年 11 3,500,000 6.46% 货币 司 月 22 日 上海高东经济发展有限 2000 年 11 2,986,100 5.51% 货币 公司 月 22 日 上海华实医药研究开发 2000 年 11 2,500,000 4.61% 货币 有限公司 月 22 日 合 计 54,191,940 100% 上海现代制药股份有限公司章程 第十九条 公司股份总数为 287,733,402 股,均为普通股,每股面值 1 元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 上海现代制药股份有限公司章程 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十六条 为了有利于公司的持续发展,公司在适当时候制定股权激励计 划,对董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励(包括但不限于 向激励对象发行股份、回购本公司股份)。股权激励计划不得损害公司的利益, 且应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。股权激励计划的具体方 案由董事会制订并依法提交股东大会审议通过后实施。 为保证公司持续、稳定发展,当出现公司控制权可能发生转移的情形,将导 致公司不利于股东利益时,控股股东有权要求公司向其定向发行股票,公司董事 会应即根据控股股东的要求和相关法律法规的规定拟定发行方案并启动相关发行 程序。 上海现代制药股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 上海现代制药股份有限公司章程 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人参加) 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购所持 有的股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 上海现代制药股份有限公司章程 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 上海现代制药股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当在该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 上海现代制药股份有限公司章程 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 上海现代制药股份有限公司章程 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 公司对外担保未达到本条第四十二条规定标准的,由董事会审 议,并应当取得全体董事过半数同意及出席董事会 2/3 以上董事签署同意。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定 的人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本金总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知 中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网 络方式出席股东大会的股东身份确认,根据上海证券交易所的相关规则执行。 上海现代制药股份有限公司章程 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并予 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 上海现代制药股份有限公司章程 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 上海现代制药股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。本章程另有规定的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 上海现代制药股份有限公司章程 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户;委托他人出席会议的,该代理人还应出示 其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证件或 证明、法人股票帐户;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 上海现代制药股份有限公司章程 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 上海现代制药股份有限公司章程 持人,继续开会。 第七十条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 上海现代制药股份有限公司章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司对外增发新股 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权,每一股东所持表决权须统一行使。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 上海现代制药股份有限公司章程 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体实施细则,由董事会拟定并报股东大会审议批准。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,同一表决权对该等提 案只能投一次同意票,否则,除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得将 提案搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司及股东大会现场、网络表决方式中所涉及的计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 上海现代制药股份有限公司章程 该次股东大会结束后立即就任;但换届选举时,上一届董事会、监事会任期尚未 届满的,新一届董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期届满之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十七条 当出现因本公司控制权可能发生转移,将导致公司不利于股东 利益时,且发生董事、监事、高级管理人员被更换的情形,则公司应在被更换的 上述人员离职前给予其 3 倍于其年薪的补偿。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 上海现代制药股份有限公司章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的,公司应解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满, 可连选连任。除本章程有明确规定外,董事在任期届满以前,股东大会不得解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会不设专门 由职工代表担任的董事职位。 董事更换时,新的董事人数不超过董事会组成人数的 1/3。 第一百条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东所决 定的人选,有资格被提名为新的董事候选人,新的董事候选人应当符合《公司法》 等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。董事候选人一般由 董事会提名,提名程序为: 1、董事会授权董事长负责董事候选人的遴选; 2、董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会,并根据提名委员会的意见 及实际情况,和现任董事进行协商; 3、董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论,经董事会审议通过,提交 上海现代制药股份有限公司章程 股东大会审议。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 上海现代制药股份有限公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司独立董事的有关事项除须遵守本章程关于董事的规定 外,还须符合法律、行政法规及部门规章的有关规定并按该等规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 上海现代制药股份有限公司章程 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况,将导致公司不利于股 东利益时,董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股 票期权的具体方案。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会关于投资的审批权限为:投资额或交易金额不超过 公司经审计的最近一期净资产的 50%,具体根据公司《投资管理制度》有关规定 执行; 董事会关于关联交易的审批权限为:交易金额不超过公司经审计的最近一期 上海现代制药股份有限公司章程 净资产的 5%,具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行; 董事会关于对外担保事项的审批权限按本章程第四十三条的规定办理。为: 本章程规定应由股东大会审批之外的对外担保事项。 对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会审批。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长,由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,传真 或电子邮件送达方式;通知时限为会议召开五日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面记名投票表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 上海现代制药股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 上海现代制药股份有限公司章程 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 单项投资金额占现代制药最近一期经审计净资产的 10%以下的项目投资经总 经理办公会议批准后,直接进入组织实施阶段。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百三十六条 副总经理由总经理提请董事会任免,副总经理协助总经理 负责公司某一方面的经营管理工作,具体分工由总经理工作细则规定或由总经理 决定并报董事会备案。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的选聘等相关事项应符合法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 除本章程有明确规定外,监事在任期届满以前,股东大会不得解除其职务。监事 更换时,新的监事人数占监事会组成人数的 1/3 以下。 第一百四十二条 连续三年内单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股 上海现代制药股份有限公司章程 东所决定的人选,有资格被提名为新的监事候选人,新的监事候选人应当符合《公 司法》等法律法规和其他有关规定要求的监事任职资格和任职条件。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 股东监事候选人一般由监事会提名,提名程序为: 1、监事会授权监事会主席负责监事候选人的遴选; 2、监事会主席就有关监事人选与现任监事进行协商; 3、监事会主席将监事候选人名单正式提交监事会讨论,经监事会审议通过, 提交股东大会审议。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 上海现代制药股份有限公司章程 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)决策机制与程序: 1、公司在每个会计年度结束后,公司管理层应结合具体经营数据,充分考虑 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是 中小投资者)、独立董事和监事的意见,向董事会提出合理的分红建议和预案。董 上海现代制药股份有限公司章程 事会审议现金分红预案时,应当认真研究和深入论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并形成会议记录。董事会审 议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整股东回报 规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意,方可 提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配方案时,如该分配方案有 明确的议题和决议事项,并符合《公司法》、《公司章程》的有关规定的,应将该 分配方案列入公司股东大会进行审议。但上述其他股东提出的分配方案与经董事 会审议通过的分配方案是同一事项下的两个不同方案,股东在股东大会上对这两 个方案进行表决时,不能同时对两个方案都投赞成票,若同时对这两个方案投赞 成票,该股东就分配事项的投票将作为废票处理。 2、股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、 投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。利润分 配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过, 审议批准调整或变更现金分红政策的,须经出席股东大会的股东所持表决权三分 之二以上通过。股东大会审议分配方案时,尽可能提供网络投票。 3、公司因本条第(四)规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 上海现代制药股份有限公司章程 议,并在公司指定媒体上予以披露。 4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或 变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 (二)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司实施利润分配 应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,原则上公司每年实施一 次利润分配,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在有条件的情况下,经公司董事 会提议,股东大会批准,也可以进行中期利润分配。 2、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分 配方案的,公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应对此进 行审核发表独立意见。 3、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 4、公司利润分配以母公司可供分配利润为依据。 (三)利润分配的形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律 允许的其他方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)现金分配的条件 上海现代制药股份有限公司章程 1、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且相对上一年度同比有增长。 3、公司年度经营性现金流为正值。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 5、在满足上述条件要求下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众公 开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 上海现代制药股份有限公司章程 (五)股票股利分配的条件 公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股份规 模和股权结构,可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。 (六)有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董事 应当对此发表独立意见。 2、公司应当在定期报告中披露报告实施的利润分配方案、公积金转增股本方 案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度满足上述现金分配的条件,董事会未制定现金利润分配 预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中 详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下 列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 上海现代制药股份有限公司章程 对现金分红政策进行调整或变更时,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (七)利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 1、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要,需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案,并提交股东大会审议。其中,对现金分红政策进行调整或变 更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权三 分之二以上通过。审议调整利润分配政策的股东大会将采取现场会议和网络投票 相结合的形式召开。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立 董事发表审核意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 上海现代制药股份有限公司章程 续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 上海现代制药股份有限公司章程 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司以中国证监会和上交所指定的报刊和网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的指定媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 上海现代制药股份有限公司章程 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 上海现代制药股份有限公司章程 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民 法院解散公司。 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会和上交所指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 上海现代制药股份有限公司章程 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 上海现代制药股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 上海现代制药股份有限公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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