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华胜天成(600410.SH)

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公司章程—华胜天成(600410)
华胜天成公司章程(2019年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-28
北京华胜天成科技股份有限公司 章 程 (2019 年第二次修订) - 1 - 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东 ..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第七节 股东大会授权 ................................................................................................. 20 第五章 董事会 ..................................................................................................................... 21 第一节 董事 ................................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 31 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会 ..................................................................................................................... 35 第一节 监事 ................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附则 ..................................................................................................................... 44 2 第一章 总则 第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 3 月 7 日经北京市人民政府经济体制改革办公室 以“京政体改股函[2001]第 18 号”文批准,以变更方式设立; 在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 营业执照号码:1100001514377 第三条 公司于二零零四年四月一日经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2004]38 号文审核批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 2,400 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股,于二零零四年四月二十七日在上海证券交易所挂牌上 市。 第四条 公司注册名称 中文全称:北京华胜天成科技股份有限公司 英文全称:Beijing Teamsun Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 23 号楼 5 层 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本:拾亿零九仟捌佰柒拾肆万叁仟叁佰捌拾叁元人 民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会 秘书、财务总监和首席技术执行官。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:为客户提供优质产品、满意服务,为公司股东 和社会创造效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术咨询、技术服 务、技术培训;承接计算机信息系统集成;建筑智能化工程专 业承包、电子工程专业承包;销售计算机软、硬件及外围设备、 通信设备、仪器仪表;接受委托从事软件外包服务;电子商务 服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;项目投资;投 资管理;增值电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)(以工商局最终确认为准) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条 公司发起人及各发起人持股数、持股比例、出资方式和出资时 间列表如下: 持股比例 出资 股东 持股数 出资时间 (%) 方式 苏纲 17,500,000 25 现金 2001-3-15 王维航 13,300,000 19 现金 2001-3-15 刘建柱 11,200,000 16 现金 2001-3-15 刘燕京 10,500,000 15 现金 2001-3-15 北京华胜计算机有 8,750,000 12.5 现金 2001-3-15 限公司 4 胡联奎 7,000,000 10 现金 2001-3-15 荆涛 1,750,000 2.5 现金 2001-3-15 合计 70,000,000 100 / / 公司于 2004 年 4 月 1 日经中国证监会核准首次向社会公众发 行人民币普通股 2,400 万股,公司股本总数增加至 9,400 万股。 发起人股东所持股份占公司发行后普通股总数的 74.47%。 第二十条 公司总股本 1,098,743,383 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减少资本 后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的,应 当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务;公 5 司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的 原因收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 股东享有如下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用; 8 (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损 害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司监事会、董事会和代表公司发行在外的有表决 权的股份总数 3%以上的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 9 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保 情形。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格 遵守本章程及公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的 相关规定;违反本章程擅自越权提供对外担保的,公司、股东 大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任,包括但不 限于:要求责任方承担因此给公司造成的损失(责任方之间应 当承担连带责任),视情节轻重给予责任人相应的处分,包括但 不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等,触犯国家 刑事法律规定的,依法要求其承担刑事责任。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 10 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会北京市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中 国证监会北京市证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 11 提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达股东大会召集人。 (四)需要变更前次股东大会决议涉及事项的,提案内容应当完 整,不能只列出变更内容。 第五十九条 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 股东大会召集人按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。股东大会召集人对股东提案进行审核,对于股 东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和 公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果股东大会 召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当解释和说明。 (二)程序性。股东大会召集人可以对股东提案涉及的程序性 问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案 人同意;原提案人不同意变更的,股东大会召集人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第六十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未 来的影响。 12 第六十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应作为 专项提案提出。 第六十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股 本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以 及对公司今后发展的影响。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 14 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果及股东对每 一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 15 保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京市证监局及上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决将单独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中 详细披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 16 票权。征集股东投票权时将向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权;不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关 联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关 联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣 布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表 决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的 股份数的二分之一以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披 露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 议。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告。 第九十三条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 17 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第九十六条 公司股东大会应对独立董事和其他董事分别进行选举,以保证 公司董事会中独立董事的比例,并遵循如下原则: (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事、监事时, 应当实行累积投票制度。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事和监事人数。 (三)股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选出董事、监 事人数相同的表决权。股东可以自由地在董事、监事候选人之 间分配其表决权,既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 以按照自己认为合适的方式分散选举数人,按照董事、监事候 选人得票多少决定董事和监事的入选。 (四)在出席股东投票前,董事会负责向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则,指导其进行投票,计票人员应认真核 对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)参加股东大会的股东所代表的有权表决股份总数与应选 董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。 (六)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于 或等于所持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整 数倍,但合计不得超过其持有的有效投票权总数。 (七)投票结束后,董事、监事候选人以获得投票权数多少顺序 确定其是否当选,但每位董事或监事候选人的投票权数不得低 于出席股东所持股份总数的二分之一。 (八)如出现两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数 相等则分别按以下情况处理: ①两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东 大会应选出董事和监事人数的,全部当选; ②两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大 会应选出董事、监事人数的,该次股东大会应就上述获得投票 权数相等的董事、监事候选人重新进行选举,直至选出全部董 事或监事;经再次选举仍不能选出的,在以后的股东大会上对 缺额的董事、监事重新进行选举。如经股东大会选举仍然不能 达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原董事长 或监事会主席不能离任,并且董事会、监事会应在十五天内开 18 会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人; 前次股东大会选举产生新当选董事、监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 19 议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事会 议结束后立即就任。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 股东大会授权 第一百零九条 为了更好地适应市场竞争的需要,保证公司经营决策的及时高 效,股东大会在闭会期间授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十条 股东大会对董事会授权应遵循以下原则: (一)有利于公司发展; (二)不损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的合法权 益; (三)在不违反公司章程的前提下,避免过多的繁琐程序,提高 决策效率。 第一百一十一条 股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面: (一) 公司董事会有权决定公司除本章程第四十四条规定需经 股东大会讨论的其他担保事项。公司控股子公司的对外担保, 比照上述规定执行。 (二)除应由股东大会审议的关联交易之外,公司的关联交易由 董事会审批。 (三)公司拟发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减 免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交 股东大会审议,未达到下列标准的,由董事会审议: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝 对金额超过 5000 万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (四)决定每自然年度内总额不超过公司最近一次经审计净资 产 50%的融资借款。 (五)每自然年累计总额 500 万元以内无法收回的应收账款和 20 其他应收款的坏账核销。 (六)批准每自然年度内总额不超过最近一期经审计的净利润 3%的社会慈善捐款和其它公益性捐款。 第一百一十二条 董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论 证,必要时可聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学 性和合理性。 第一百一十三条 董事会在对授权事项进行决策的过程中,应履行信息披露义务, 并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 第一百一十四条 如果出现董事会职权中未涉及到的重大事项,董事会通过的相 关决议需经股东大会审议通过后方可实施。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 21 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同 类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 在对方是善意第三人的情况下除外。 22 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董 事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有 关联关系的董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避, 并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决; (三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的二分 之一以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或 回避,董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事会可以根据工作需要任命专职执行董事,执行董事会委派 的专职工作。 第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级 23 管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十九条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第一百三十条 独立董事负有诚信与勤勉义务,应独立履行职责,维护公司利 益,尤其是要关注股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第一百三十一条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司 董事会成员中独立董事至少占三分之一。独立董事每届任期三 年,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百三十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)具有本条所规定的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验。 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 24 见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事 的股东大会召开前按照规定公告上述内容。 第一百三十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应 同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不得作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独 立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开 的声明。 第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致 独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在独立董事书 面提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十七条 独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,还拥有以下特别职权: (一)审议公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的关联交易; (二)聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。此外第(一)、(二)项议案应经过全体独立董事的二分之 一以上同意后方可提交董事会审议。 经全体独立董事同意,独立董事可以聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关 25 情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生总 额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的 借款或其他的资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联方以资抵债的方案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (八)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求,按时出席董事 会会议,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是要关注中 小股东的合法权益不受损害,独立董事应向股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应积极配合独立 董事独立履行职责。为保证独立董事有效行使职权,公司应当 为独立董事提供必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡 需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助;独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜; 26 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;公司应及时向 独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要 时可组织独立董事实地考察。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。除 上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十二条董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,独立董 事不少于董事会成员的 1/3。 第一百四十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)、 二) 项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产报废、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规 27 定的情形收购本公司股票的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司董事会会议讨论通过的定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十七条 董事会应制定投资者关系管理制度。公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股 东的沟通与交流。公司与投资者沟通和交流的方式包括但不限 于: (一)公告,包括定期报告和临时报告; (二)股东大会; (三)公司网站; (四)分析师会议或说明会; (五)一对一沟通; (六)邮寄资料; (七)电话咨询; (八)广告、宣传单或其他宣传材料; (九)媒体采访和报道; (十)现场参观; (十一)路演。 第一百四十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 第一百四十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公 司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 28 第一百五十一条 公司根据需要,公司董事会在闭会期间授权公司董事长行使董 事会的必要职权。 第一百五十二条 董事会对董事长的授权原则: (一)有利于公司的科学决策和快速反应; (二)授权事项在董事会决议范围内,且授权的内容明确具体, 具有可操作性; (三)符合公司和全体股东的利益。 第一百五十三条 公司董事会对董事长授权如下: (一)监督检查股东大会决议的实施情况,在发生不可抗力或情 势发生重大变更的情况下,有权决定暂缓执行相关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情况下,由董事长行使董事会职 权,并承担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情况下,由董事长代为行使 总裁职权,并及时向董事会报告,由董事会决定代理总裁的人 选并授权。 (五)在法律法规允许的范围内,董事会授权董事长对如下事项 拥有审批权: 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以下; 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的 10%以下; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。 6.决定单笔 15,000 万元以下的融资借款,但每自然年度累计额 度不超过股东会对董事会的授权。 第一百五十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 董事会在公布年度及半年业绩前应分别召开一次董事会会议。 第一百五十六条 公司召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘 书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 29 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作 出说明。 第一百五十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 30 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十六条 经股东大会批准,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与 考核委员会。 第一百六十七条 董事会战略委员会主要职责是: (一)对《公司章程》及《投资管理办法》规定需经董事会批准 的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重 大事项进行研究,并向董事会提出建议; (二)董事会授权的其他事宜。 第一百六十八条 董事会审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)对重大关联交易进行审计; (七)董事会授权的其他事项。 第一百六十九条 董事会提名委员会主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总裁、董事会秘书人员的选择标准和程序,并 向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总裁、董事会秘书人员的人选; (四)对董事候选人、总裁、董事会秘书人员人选进行审查并提 出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 董事会薪酬与考核委员会主要职责是: (一)根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要 性及外部薪酬水平,提议上述人员的薪酬计划或分配方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高 管人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等; (三)组织评价公司董事会成员及公司高管人员的职责履行情 31 况及绩效表现; (四)接受公司高级管理人员关于考核与薪酬的投诉; (五)在认为必要的情况下,聘请外部专家作为长期顾问,对某 专题也可一次性聘请多名外部专家或顾问进行讨论,提供咨询 服务,其报酬由薪酬与考核委员会提议,报董事会批准。上述 费用由公司承担。长期顾问不得多于二名; (六)董事会授权的其他事项。 第一百七十一条 各专门委员会的人员构成: 董事会各专门委员会成员全部由董事组成,每一委员会至少 3 人,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董 事是相关专业人士。 第一百七十二条 各专门委员会的选举与任期 公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通 过,选举产生的委员任期与董事会任期一致。 第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。 第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百七十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 董事会及高管人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百七十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董 事会秘书。 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负 责准备和递交有关部门要求的文件,组织完成监管机构布置的 任务; (二)准备和递交有关部门要求的董事会和股东大会的报告和 文件; 32 (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会 议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责 保管会议文件和记录; (四)协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、 接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的 咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露 过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完 整性;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司在做出重大决 定前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告相关机构; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公 司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的 责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、 公司章程及上海证券交易所有关规定时,及时提出异议,如董 事会坚持做出上述决议,应当把情况记录在会议纪要上,并将 会议纪要立即提交全体董事和监事; (十)公司重大决策提供咨询和建议; (十一)公司章程规定和董事会授予的其他职责; (十二)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百七十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会 和公司负责。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份做出。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 33 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和首席技术执行 官等为公司高级管理人员。 第一百八十一条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百八十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十三条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百八十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百八十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十六条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副 总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 第七章 监事会 第一节 监事 第一百九十条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百九十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百九十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百九十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 35 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由 公司承担。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临 时会议,应由监事会主席事前通知董事会秘书,书面会议通知 应当通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式分别提前十 日和五日送达全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出 说明。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百零二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议因故不能如期召开,应说明原因。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零四条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核,以监事会决议 的形式提出书面审核意见。 第二百零五条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并 分立等事项,董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项 进行监督,并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时, 监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提 出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进 行讨论和表决。 第二百零六条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行了有效的 内部监控措施以防止可能面临的风险。 第二百零七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、 总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 36 第二百零八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第二百一十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括 下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)所有者权益变动表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注; 公司中期现金分红不需要进行审计,送股和转增仍需审计。 第二百一十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 37 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的 25%。 第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十六条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则, 每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东 分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二百一十七条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。 (二) 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 1、实施现金分配条件 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值,且现金充裕、无重大投资计划或 重大资金支出等事项发生,实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。 2、利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司 情况提议在中期进行现金分红。 3、现金分红比例 38 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红 条件时,原则上公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上 市公司股东可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行 利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 (三) 公司发放股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金 利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。 第二百一十八条 公司利润分配方案的审议程序: 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案,公司利润分配方案由董事会战略委员会 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后 提请股东大会批准,独立董事应当发表明确意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和 公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 在有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红 预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是 否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独 立董事应当对此发表明确的独立意见。 在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预 39 案的,应当参照前述程序履行信息披露。 第二百一十九条 公司利润分配政策的变更: 公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调 整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有 关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络 投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 第二节 内部审计 第二百二十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第二百二十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百二十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 40 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以在有关证券报刊发布公告方 式送出进行。 第二百三十条 公司召开董事会的会议通知,以邮寄信件、传真、电话、E-mail 或专人送达方式送出进行。 第二百三十一条 公司召开监事会的会议通知,以邮寄信件、传真、电话、E-mail 或专人送达方式送出进行。 第二百三十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以 E-mail 形式发出的,以 E-mail 发出日为送达日期;公司通知 以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十四条 公司指定具有中国证监会指定具有信息披露资格的报刊为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 41 人,并于 30 日内在中国证监会指定具有信息披露资格的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百三十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监 会指定具有信息披露资格的报刊上公告。 第二百三十九条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在中国证监会指定具有信息披露资格的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百四十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百四十三条 公司有本章程第二百四十二条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 42 第二百四十四条 公司因本章程第二百四十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证监会指定具有信息披露资格的报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百五十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 43 第二百五十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百五十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百五十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百五十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。 第二百六十条 本章程由公司董事会负责解释。 44 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百六十二条 本章程自发布之日起施行。 北京华胜天成科技股份有限公司 2019 年 8 月 28 日 45
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华胜天成章程(2019年第一次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-26
北京华胜天成科技股份有限公司 章 程 (2019 年第一次修订) - 1 - 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 16 第七节 股东大会授权 ................................................................................................. 20 第五章 董事会..................................................................................................................... 21 第一节 董事................................................................................................................. 21 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 24 第三节 董事会 ............................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 31 第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 32 第六章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33 第七章 监事会..................................................................................................................... 35 第一节 监事................................................................................................................. 35 第二节 监事会 ............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 41 第一节 通知................................................................................................................. 41 第二节 公告................................................................................................................. 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 44 第十二章 附则..................................................................................................................... 44 2 第一章 总则 第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 3 月 7 日经北京市人民政府经济体制改革办公室 以“京政体改股函[2001]第 18 号”文批准,以变更方式设立; 在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 营业执照号码:1100001514377 第三条 公司于二零零四年四月一日经中国证券监督管理委员会证监发 行字[2004]38 号文审核批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 2,400 万股,均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股,于二零零四年四月二十七日在上海证券交易所挂牌上 市。 第四条 公司注册名称 中文全称:北京华胜天成科技股份有限公司 英文全称:Beijing Teamsun Technology Co.,Ltd. 第五条 公司住所:北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 10-11 层 邮政编码:100085 第六条 公司注册资本:拾壹亿零贰佰叁拾壹万捌仟叁佰捌拾叁元人民 币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会 3 秘书、财务总监和首席技术执行官。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:为客户提供优质产品、满意服务,为公司股东 和社会创造效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:技术开发、技术咨询、技术服 务、技术培训;承接计算机信息系统集成;建筑智能化工程专 业承包、电子工程专业承包;销售计算机软、硬件及外围设备、 通信设备、仪器仪表;接受委托从事软件外包服务;电子商务 服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;项目投资;投 资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十九条 公司发起人及各发起人持股数、持股比例、出资方式和出资时 间列表如下: 持股比例 出资 股东 持股数 出资时间 (%) 方式 苏纲 17,500,000 25 现金 2001-3-15 王维航 13,300,000 19 现金 2001-3-15 刘建柱 11,200,000 16 现金 2001-3-15 刘燕京 10,500,000 15 现金 2001-3-15 4 北京华胜计算机有 8,750,000 12.5 现金 2001-3-15 限公司 胡联奎 7,000,000 10 现金 2001-3-15 荆涛 1,750,000 2.5 现金 2001-3-15 合计 70,000,000 100 / / 公司于 2004 年 4 月 1 日经中国证监会核准首次向社会公众发 行人民币普通股 2,400 万股,公司股本总数增加至 9,400 万股。 发起人股东所持股份占公司发行后普通股总数的 74.47%。 第二十条 公司总股本 1,102,318,383 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减少资本 后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 5 (三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的,应 当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务;公 司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项的 原因收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四 条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股 份的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 股东享有如下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议 作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 7 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和股东的利益。 第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出; 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用; 8 (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损 害公司及其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议公司监事会、董事会和代表公司发行在外的有表决 权的股份总数 3%以上的股东提出的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的关联交易事项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 9 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保 情形。 董事会、股东、董事、高级管理人员及其他公司员工应当严格 遵守本章程及公司内部规章关于对外担保之审批权限及程序的 相关规定;违反本章程擅自越权提供对外担保的,公司、股东 大会、董事会或总经理有权依法追究责任方的责任,包括但不 限于:要求责任方承担因此给公司造成的损失(责任方之间应 当承担连带责任),视情节轻重给予责任人相应的处分,包括但 不限于警告、限期整改、通报批评、降薪、解聘等,触犯国家 刑事法律规定的,依法要求其承担刑事责任。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他地点。 第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网 络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第四十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 10 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大 会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召 集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会北京市证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中 国证监会北京市证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 11 提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达股东大会召集人。 (四)需要变更前次股东大会决议涉及事项的,提案内容应当完 整,不能只列出变更内容。 第五十九条 股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 股东大会召集人按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。股东大会召集人对股东提案进行审核,对于股 东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和 公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果股东大会 召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当解释和说明。 (二)程序性。股东大会召集人可以对股东提案涉及的程序性 问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案 人同意;原提案人不同意变更的,股东大会召集人可就程序性 问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第六十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未 来的影响。 12 第六十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应作为 专项提案提出。 第六十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股 本方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以 及对公司今后发展的影响。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 13 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议 登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 14 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果及股东对每 一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 15 保存,保存期限为 10 年。 第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京市证监局及上 海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十五条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者的表决将单独计票。单独计票结果将在股东大会决议公告中 详细披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 16 票权。征集股东投票权时将向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权;不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关 联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关 联关系的股东与关联交易事项的关联关系;会议主持人明确宣 布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项进行审议表 决; (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的 股份数的二分之一以上通过; (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披 露或回避的,股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决 议。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第九十二条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会 做出报告。 第九十三条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况; (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有 关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见, 并提交独立报告。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 17 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 第九十六条 公司股东大会应对独立董事和其他董事分别进行选举,以保证 公司董事会中独立董事的比例,并遵循如下原则: (一)在公司股东大会选举两名以上(含两名)的董事、监事时, 应当实行累积投票制度。 (二)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事和监事人数。 (三)股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选出董事、监 事人数相同的表决权。股东可以自由地在董事、监事候选人之 间分配其表决权,既可以把所有的投票权集中选举一人,也可 以按照自己认为合适的方式分散选举数人,按照董事、监事候 选人得票多少决定董事和监事的入选。 (四)在出席股东投票前,董事会负责向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则,指导其进行投票,计票人员应认真核 对选票,以保证投票的公正、有效。 (五)参加股东大会的股东所代表的有权表决股份总数与应选 董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。 (六)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于 或等于所持有的有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整 数倍,但合计不得超过其持有的有效投票权总数。 (七)投票结束后,董事、监事候选人以获得投票权数多少顺序 确定其是否当选,但每位董事或监事候选人的投票权数不得低 于出席股东所持股份总数的二分之一。 (八)如出现两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数 相等则分别按以下情况处理: ①两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东 大会应选出董事和监事人数的,全部当选; ②两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大 会应选出董事、监事人数的,该次股东大会应就上述获得投票 权数相等的董事、监事候选人重新进行选举,直至选出全部董 事或监事;经再次选举仍不能选出的,在以后的股东大会上对 缺额的董事、监事重新进行选举。如经股东大会选举仍然不能 达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数,则原董事长 或监事会主席不能离任,并且董事会、监事会应在十五天内开 18 会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人; 前次股东大会选举产生新当选董事、监事仍然有效,但其任期 应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低 人数时方开始就任。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的