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三友化工(600409.SH)

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公司章程—三友化工(600409)
三友化工公司章程(2019年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-25
唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立, 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为: 91130200721620963C。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 经中国证监会证监许可[2017]293 号文件核准,公司于 2017 年 6 月 19 日完成向特定对 象非公开发行人民币普通股 21,396.3961 万股股份,公司总股本增至 206,434.9448 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 1 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 206,434.9448 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和 政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;工业液体氯化钙、工业二水氯化钙、无水氯化钙、融雪剂生产、销售; 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术 的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维 修(许可项目除外)、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐销售;房屋 租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、炉 渣、脱硫石膏销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱 业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有 限公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按 76.58%的折 股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按 76.58%的折股比例 认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按 76.58%的折股比例认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按 76.58%的折股比例认购 192 万股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司持有 230,491,008 股,国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设 投资公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十二条 公司股份总数为 206,434.9448 万股,公司的股本结构为:普通股 206,434.9448 万股,未发行其它种类股份。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;任期届满前离职的,在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 4 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 5 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十八条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 6 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议批准因第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事 项; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 8 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 9 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 10 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十七条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 11 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 12 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单上 列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 13 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过 之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第一百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百零四条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党建工作部、组 织部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党 建工作经费,按照上年度职工工资总额的一定比例安排,纳入企业管理费用税前列支。 第一百零五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和省委、省 政府重大战略决策,落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、 中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党 员的先锋模范作用。 14 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第一百零六条 党委研究讨论重大问题的运行机制。企业党委要按照“党组织研究讨论 是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求,明确党委研究讨论重大问题的运行机制, 做到简便易行、运转高效。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 15 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 16 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国 家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 17 8、公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十二条 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)决定因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的事项; 18 (九)决定采用集中竞价交易方式减持已回购股份的事项; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 19 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 20 第一百五十一条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零八条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 21 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百五十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期 三年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第七章 经 理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 22 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百六十三条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程 和公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事 人数的三分之一。 第一百七十一条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第六章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 23 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人, 职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 24 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十六条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决 权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 25 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购 金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 26 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会 审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公 司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事 会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表 意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规 定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 27 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司变 更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 28 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 29 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百三十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 30 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十二条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省唐山市工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 31 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二〇一九年四月 32
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三友化工公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-24
唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立, 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为: 91130200721620963C。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 经中国证监会证监许可[2017]293 号文件核准,公司于 2017 年 6 月 19 日完成向特定对 象非公开发行人民币普通股 21,396.3961 万股股份,公司总股本增至 206,434.9448 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 1 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 206,434.9448 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和 政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售; 房屋租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、 炉渣、脱硫石膏销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 2 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱 业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有 限公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按 76.58%的折 股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按 76.58%的折股比例 认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按 76.58%的折股比例认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按 76.58%的折股比例认购 192 万股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十二条 公司股份总数为 206,434.9448 万股,公司的股本结构为:普通股 206,434.9448 万股,未发行其它种类股份。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十六条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 4 第一节 股 东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 5 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十八条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十九条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 6 第五十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 7 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 8 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 9 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十七条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 10 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 11 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第九十条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单上 列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 12 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 13 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过 之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第一百零三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委 书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通 过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百零四条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党建工作部、组 织部、纪委、工会等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党 建工作经费,按照上年度职工工资总额的一定比例安排,纳入企业管理费用税前列支。 第一百零五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和省委、省 政府重大战略决策,落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总 经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、 中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党 员的先锋模范作用。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督 责任。 第一百零六条 党委研究讨论重大问题的运行机制。企业党委要按照“党组织研究讨论 是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求,明确党委研究讨论重大问题的运行机制, 做到简便易行、运转高效。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零八条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 14 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 15 (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国 家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及 其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 16 第一百二十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 17 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十二条 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 18 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 19 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零八条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; 20 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百五十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期 三年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第七章 经 理 第一百五十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十八条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 21 (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百六十三条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程 和公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十七条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十八条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 22 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百七十条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事 人数的三分之一。 第一百七十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人, 职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; 23 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十六条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决 权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 24 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百九十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十七条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 25 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会 审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公 司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事 会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表 意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 26 应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规 定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节 内部审计 第一百九十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司变 更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第二百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定的 报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零八条 公司的通知以下列任何一种形式发出: 27 (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真 方式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 28 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 29 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百三十条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 30 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十二条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十六条 章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二〇一八年八月二十四日 31
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三友化工公司章程(2017年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-28
唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立, 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为: 91130200721620963C。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 经中国证监会证监许可[2017]293 号文件核准,公司于 2017 年 6 月 19 日完成向特定对 象非公开发行人民币普通股 21,396.3961 万股股份,公司总股本增至 206,434.9448 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 206,434.9448 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售; 房屋租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;工业用水的生产和销售;粉煤灰、 炉渣、脱硫石膏销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例 认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万 股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 206,434.9448 万股,公司的股本结构为:普通股 206,434.9448 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单 上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后 立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三 年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和 公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人,职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会 审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公 司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事 会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表 意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规 定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司 变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二〇一七年六月二十七日
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三友化工公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-09
唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立, 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为: 91130200721620963C。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 185,038.5487 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售; 房屋租赁;火力发电;热力生产和供应;饮料生产和销售;脱盐水的生产和销售;粉煤灰、 炉渣、脱硫石膏销售。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例 认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万 股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 185,038.5487 万股,公司的股本结构为:普通股 185,038.5487 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单 上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后 立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 15 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三 年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和 公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人,职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会 审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公 司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事 会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表 意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规 定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司 变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二〇一六年一月
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三友化工公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-29
唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48号文件批准,以发起方式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:1309500。 第三条公司于 2003年 6月 4日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 10 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003年 6月 18日在上海证券交易所上市。 公司于 2005年 6月 30日实施了 2004年度资本公积金转增股本方案,以 2004年度末总股本 35000万股为基数向全体股东每 10股转增 2股,转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至 12000万股。 公司于 2006年 5月 31日实施了 2005年度资本公积金转增股本方案,以 2005年度末总股本 42000万股为基数向全体股东每 10股转增 3股,转增后公司向社会公开发行人民币普通股增至 20904万股。 经中国证监会证监许可[2008]3号文件核准,公司于 2008年 1月 18日向社会公众公开增发了 4096万股股份。 公司于2008年6月11日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以2008年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每10股转增 3股,转增后公司股份总数增至 93913.6万股。 2011年 1月 28日,经中国证监会证监许可[2011]171号文件核准,公司向唐山三友集团有限公司发行 102345660股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665股股份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418号文件核准,公司于 2012年 2月 29日完成了向特定对象非公开发行人民币普通股 17,401万股股份,公司总股本增至 123,359.0325万股。 公司于 2012 年实施了 2012 年半年度资本公积金转增股本的方案,以总股本123,359.0325 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司总股本增至 185,038.5487万股。 第四条公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条公司注册资本为人民币 185,038.5487万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售;房屋租赁。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000万股,向发起人唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司发行 25000万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01万元按按 76.58%的折股比例 认购 560万股;发起人国富投资公司以现金 250.99万元按按 76.58%的折股比例认购 192万 股。 公司于 2005年 6月 30日实施了 2004年度资本公积金转增股本方案,以 2004年度末总股本 35000万股为基数向全体股东每 10股转增 2股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至 30万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005年 12月 7日实施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股,国投资产管理公司持有 14,515,200股,唐山投资有限公司持有 6,397,056股,河北省建设投资公司持有 5,806,080股,国富投资公司持有 1,990,656股。 公司于 2006年 5月 31日实施了 2005年度资本公积金转增股本方案,以 2005年度末总股本 42000万股为基数向全体股东每 10股转增 3股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至 33696万股。 第二十一条公司股份总数为 185,038.5487 万股,公司的股本结构为:普通股 185,038.5487万股,未发行其它种类股份。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节股东大会 第四十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足公司董事总数 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十三条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10年。 第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第三节股东大会提案 第八十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第四节股东大会决议 第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 20天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况,经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后立即就任。 第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十四条公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百二十五条公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条董事会由 15名董事组成,其中独立董事 5人。董事会设董事长 1 人,副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百四十五条董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一)本章程第一百零三条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条董事会秘书应当履行如下职责: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。 第一百四十九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章经理 第一百五十一条公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司的内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十四条监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。 第一百六十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百七十四条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人,职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十九条监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百八十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十七条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节内部审计 第一百九十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零二条公司的通知以下列任何一种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)在指定报刊上以公告方式进行; (四)以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传真方式通知发起人股东。 第二百零五条公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百二十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在公司指定披露报纸上公告。 第二百二十四条债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百三十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十六条公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况,就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得与章程的规定相抵触。 第二百三十七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二 0一五年十月二十八日
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唐山三友化工股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-29
唐山三友化工股份有限公司 章 程 (修订稿草案) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立; 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000009500。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 185,038.5487 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;物流辅助服务(铁路 机车牵引服务);两碱工业盐的销售;房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例 认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万 股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 185,038.5487 万股,公司的股本结构为:普通股 185,038.5487 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单 上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后 立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 13 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三 年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和 公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人,职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 具备现金分红条件的,相对于股票股利,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及股东大会对现金分红 预案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度经审计合并报表资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响 该重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. 5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审 议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。公 司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成 重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,可对利润分配政策进行调整。公司董事 会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由独立董事发表 意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事 应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否符合本章程规 定的条件等事项发表明确意见。 公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 (十)公司定期制定股东回报规划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利 润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司 变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 二 0 一四年三月
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唐山三友化工股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-20
唐山三友化工股份有限公司 章 程 2013 年 11 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立; 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000009500。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 185,038.5487 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;货物装卸;两碱工业盐的销售; 房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例 认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万 股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 185,038.5487 万股,公司的股本结构为:普通股 185,038.5487 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单 上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后 立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 13 名董事组成,其中独立董事 5 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 2 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三 年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和 公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,其中股东代表担任监事 4 人,职工代表担任监事 3 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响该 重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分 红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会 审议决定。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由 独立董事发表意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否 符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司 变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。
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唐山三友化工股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-18
唐山三友化工股份有限公司 章 程 2012 年 9 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立; 在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000009500。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末 总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民 币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末 总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币 普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开 增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集 团有限公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股 份购买相关资产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特 定对象非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 公 司 于 2012 年 实 施 了 2012 年 半 年 度 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案 , 以 总 股 本 123,359.0325 万 股 为 基 数 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 , 转 增 后 公 司 总 股 本 增 至 185,038.5487 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 185,038.5487 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责 人、总工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东 特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持 续发展战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠、轻质 碳酸钙生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化 工机械设备制造、维修、销售及相关技术服务;普通货运;两碱工业盐的销售;房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58% 的折股比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的 折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股 比例认购 617 万股;发起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例 认购 560 万股;发起人国富投资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万 股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总 股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业 (集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限 公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置 改革,公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实 施完毕。公司股权分置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股, 国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资 公司持有 5,806,080 股,国富投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股 本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股 总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 185,038.5487 万股,公司的股本结构为:普通股 185,038.5487 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股 份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章 程规定的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六) 调整或变更利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但股东大 会已经就上述事项做出决议,授权董事会或其他机构和个人具体办理相关条款工作的除外。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会 议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止;会议登记终止后抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 调整或变更利润分配政策; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单 上列明候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应 向董事会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候 选人的简历和基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 股东大会召开 20 天前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出 席会议的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况, 经职工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和 基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后 立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密 义务,直到该秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合 中国证监会关于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以 及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部 门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情 况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材 料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公 司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人, 副董事长 1 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及办理增加或减少注册资本、修改公司章程具体条款等事宜。 (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 制定调整或变更利润分配政策的方案; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净 资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为 会议召开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定 联络人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证 券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提 供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级 管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措 施,同时向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本 公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法 律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高 级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会 议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易 所报告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三 年,连聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理 的事务及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签 字确认,以明确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董 事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况,并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责 下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时, 由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、 公司有关制度。 总经理办公会决定对外投资、收购出售资产涉及总金额不得超过公司净资产的 2%,单 项金额不得超过公司净资产的 1%。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和 公司制度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经 理提请董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监 事人数的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东担任监事 2 人, 职工担任监事 1 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限; 事由及议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的 其他人代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 (一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润 分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式:公司利润分配可采用现金,股票,现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式。 (三)利润分配间隔:原则上每年度进行一次利润分配,经股东大会批准,公司可进行中 期现金分红。 (四)现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (五)决策机制与程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润 分配预案发表明确的独立意见,预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 2、股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (六)出现下列情况之一,公司可不进行现金分红: 1、公司该年度实现的可分配利润为负值; 2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,实施现金分红将会影响公司后 续持续经营; 3、公司该年度资产负债率超过 70%。 4、公司有重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外),实施现金分红将影响该 重大投资计划或重大现金支出的正常进行。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%. (七)发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审 议决定。 (八)利润分配的监督约束机制:独立董事应对公司分红预案发表独立意见;监事会应对 董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (九)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条 件,公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案,由 独立董事发表意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序和有效性以及是否 符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司 变更聘任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传 真方式通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方 式送出的,公司以电话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不 得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指 定披露报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。
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唐山三友化工股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-19
唐山三友化工股份有限公司 章 程 2012 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 唐山三友化工股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经河北省股份制领导小组办公室冀股办(1999)第 48 号文件批准,以发起方式设立;在河 北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:130000000009500。 第三条 公司于 2003 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民 币普通股 10000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2003 年 6 月 18 日在 上海证券交易所上市。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至 12000 万股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司向社会公开发行人民币普通股增至 20904 万股。 经中国证监会证监许可[2008]3 号文件核准,公司于 2008 年 1 月 18 日向社会公众公开增发了 4096 万股股份。 公司于 2008 年 6 月 11 日实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2008 年 1 月 18 日公开增发后总股本 58696 万股为基数,每 10 股送 3 股,同时用资本公积金每 10 股转增 3 股,转增后公司股份总数增至 93913.6 万股。 2011 年 1 月 28 日,经中国证监会证监许可[2011]171 号文件核准,公司向唐山三友集团有限 公司发行 102345660 股股份、向唐山三友碱业(集团)有限公司发行 18098665 股股份购买相关资 产。发行股份购买资产后,公司总股本增至 105958.0325 万股。 经中国证监会证监许可[2011]1418 号文件核准,公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向特定对象 非公开发行人民币普通股 17,401 万股股份,公司总股本增至 123,359.0325 万股。 第四条 公司注册名称:中文全称:唐山三友化工股份有限公司 英文全称:TANGSHAN SANYOU CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市南堡开发区 邮政编码:063305 第六条 公司注册资本为人民币 123,359.0325 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总 工程师、总经济师和总会计师。 第十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:提高经济效益、劳动生产率,实现资产保值增值;坚持可持续发展 战略;使公司和股东获得最佳收益。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品、 的生产、销售;经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;化工机械设备制造、 安装、维修、销售及相关技术服务;普通货运;两碱工业盐销售;房屋租赁。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 25000 万股,向发起人唐山三友碱业(集团) 有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司发行 25000 万股,占公司可发行普通股总数的 100%。 公司成立时,发起人唐山三友碱业(集团)有限公司以净资产 290296263.31 元按 76.58%的折股 比例认购 22231 万股;发起人国投资产管理公司以现金 1828.29 万元按按 76.58%的折股比例认购 1400 万股;发起人唐山投资有限公司以现金 805.25 万元按按 76.58%的折股比例认购 617 万股;发 起人河北省建设投资公司以现金 731.01 万元按按 76.58%的折股比例认购 560 万股;发起人国富投 资公司以现金 250.99 万元按按 76.58%的折股比例认购 192 万股。 公司于 2005 年 6 月 30 日实施了 2004 年度资本公积金转增股本方案,以 2004 年度末总股本 35000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限 公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至 30000 万股。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准,公司按照国家有关政策进行了股权分置改革, 公司五家发起人股东向股权分置改革方案实施股权登记日全体流通股股东共计支付 4080 万股对价,由 五家发起人股东按持股比例分担,公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 7 日实施完毕。公司股权分 置改革实施后,发起人唐山三友碱业集团有限公司持有 230,491,008 股,国投资产管理公司持有 14,515,200 股,唐山投资有限公司持有 6,397,056 股,河北省建设投资公司持有 5,806,080 股,国富 投资公司持有 1,990,656 股。 公司于 2006 年 5 月 31 日实施了 2005 年度资本公积金转增股本方案,以 2005 年度末总股本 42000 万股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投 资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至 33696 万股。 第二十一条 公司股份总数为 123,359.0325 万股,公司的股本结构为:普通股 123,359.0325 万股,未发行其它种类股份。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经 过股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行前已 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定 的条件和程序。控股股东不得越过公司股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十七条 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和 指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事会人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 通过网络方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人的身份证号码及股票账户卡号码; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如 果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止;会议登记终止后 抵达的股东无参会资格。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他 高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在会议正式召开后首先宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第三节 股东大会提案 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能 在本次股东大会上进行表决。 第四节 股东大会决议 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,名单上列明 候选人提出人。 非职工董事候选人由董事会或股东提出;股东代表出任监事候选人由股东提出。股东应向董事 会提供其提出的候选人简历和基本情况。股东有关提名董事和监事候选人的意图、候选人的简历和 基本情况、股东或董事会提出的候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开 20 天 前提交董事会。 董事和由股东代表出任的监事由股东大会以普通决议通过。董事会应在股东大会上向出席会议 的全体股东提供其提出的候选人以及股东提出的候选人简历和基本情况。 由职工代表出任监事候选人的,由公司工会提出候选人名单,并提供其简历和基本情况,经职 工代表大会选举产生。公司工会应当向董事会及股东会提供职工代表监事候选人简历和基本情况。 更换董事、监事的程序同上述。 股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决 议公告中作特别提示。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在决议通过之后立即就 任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百零九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后半年内仍然有效,同时对公司的商业秘密负有保密义务,直到该 秘密成为公开信息。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 本章程第一百零三条条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 公司根据中国证监会规定及公司需要设独立董事。公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事任职资格应当符合中国证监会关 于独立董事任职资格的规定。 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相 关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候 选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外,独立董事还有以下特别职权: 1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部门规定 的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、公司章程规定的其他事项。 第一百一十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第一百二十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年 度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定 期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设立董事会,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人,副董 事长 1 人。每届董事会任期为三年。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 率,保证科学决策。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财涉及总金额不得超过公司净资产的 20%,单项金额不得超过公司净资产的 10%。 除应当由股东大会批准的对外担保外,公司其它对外担保事项均应由董事会批准。 公司董事会决定关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第一百三十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知采取书面形式,通知送达时间应为会议召 开前三个工作日之内。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议采取记名(书面或举手)投票表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程、股东大会决议、公司基本管理制度,致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十五条 董事会设董事会秘书,作为公司与公司上市的证券交易所之间的指定联络 人,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有 良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情 形之一的人士不得担任董事会秘书。 (一) 本章程第一百零三条规定的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开遗责或者二次以上通报批评; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十七条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证 上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度,促进公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关保密工作,制订保密措施,促进董事、监事和其他高级管理人 员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海 证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股 票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交 易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促进董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交 易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告。 (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理 人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查 阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向上海证券交易所报 告。 第一百四十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事会秘书任期三年,连 聘可以连任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案、文件材料、正在办理的事务 及其他遗留问题全部移交。移交工作应完整、真实,由本人、接收人和董事长共同签字确认,以明 确责任。 董事会秘书不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理有关事务。 第六章 经 理 第一百五十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 第一百五十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十五条 总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百五十六条 总经理职权范围内的事项,由总经理承担最后责任。总经理应根据董事会或 者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用和盈亏情况, 并保证该报告的真实性。总经理依照本章程规定行使职权,实行总经理负责下的总经理会议制。重 大问题由总经理提交总经理会议讨论,经讨论无法形成一致意见时,由总经理作出决定。 总经理和总经理会议决定应符合国家有关法律、法规、规章和公司章程、股东会决议、公司有 关制度。 第一百五十七条 总经理拟定涉及职工切身利益的有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等方案和解聘(或开除)公司职工的规章制度时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司章程和公司制 度的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和其 他高级管理人员辞职的具体程序和办法由与公司签订的劳务合同规定。 第一百六十二条 公司副总经理、总会计师、财务负责人、总工程师、总经济师由总经理提请 董事会任免,对公司总经理、董事会负责并报告工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十四条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数 的三分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东担任的监事由 股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出 的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用 于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百七十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中股东担任监事 2 人,职工担 任监事 1 人,监事会设主席即监事会召集人 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十六条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及 议题;发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托了解公司事务的其他人 代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代 表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百八十条 监事会以记名(书面或举手)投票方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会 作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存 10 年。 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 公司实行企业会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 现金流量表; (5) 会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十一条 公司重视对投资者的合理投资回报。 公司利润分配政策为采取现金和/或股票方式分配股利。 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准,公司可进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案,股东大会表决通过。公司变更聘 任的会计师事务所应在公司确定的报刊上披露。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人 员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 派员列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在公司确定的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列任何一种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 在指定报刊上以公告方式进行; (四) 以传真方式送出。 但董事会、监事会会议通知应以(一)、(二)、(四)任何一种方式发出。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知应以公告方式进行,并以专人送出或者传真方式 通知发起人股东。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知应以专人送出或者传真方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知应以专人送出或传真方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公 司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,公司以电 话方式确认收到,传真传出日为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第二百一十八条 公公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展 新的经营活动。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定披露 报纸上公告。 第二百二十四条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足 清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十六条 公司应当根据有关法律法规或有关主管部门的要求及公司实际情况, 就章程中的具体事宜单独制订制度,例如独立董事制度、关联交易策制度等。相关制度不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在河北省工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十条 章程由公司董事会负责解释。 唐山三友化工股份有限公司 2012 年 3 月 14 日
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公告日期:2006-05-30
公告内容详见附件
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公告日期:2005-03-22
一、在公司章程第四十六条后增加一条作为第四十七条,以后各条序号顺延。 第四十七条:公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。公司的下列事项经参加股东大会的全体股东表决通过,并经参加股东大会表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司股东大会在审议上述事项时,向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过股东大会网络投票系统行使表决权。公司股东大会实施网络投票按照有关实施办法办理。 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 二、将原第八十一条修改为第八十二条 原第八十一条内容:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 前款所称特殊情况,是指下列情形: 1.出席股东大会的股东只有该关联股东; 2.关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以简单多数表决通过; 3.关联股东无法回避的其他情形。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东明确表示不参与投票表决(含回避)的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议和表决,表决结果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力。 股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明关联关系并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东以简单多数投票表决是否构成关联交易和应否回避,经其他股东表决认为构成关联交易和应回避的,该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。其他股东表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明,其他股东表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易和应回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十七条规定向人民法院起诉。 修改后内容:公司股东大会审议关联交易时,关联股东应该回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或间接控制人; 3、被交易对方直接或间接控制; 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制; 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东; 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联股东未回避表决的或对是否构成关联股东有异议的,其它股东有权向有关监管部门申诉或根据本章程第三十七条的规定向人民法院起诉。 三、将原九十三条修改为第九十四条,增加二款作为第五款、第六款,其后各款序号顺延: 公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等关联交易提交公司股东大会审议等程序问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或间接控制人; 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 四、将原第一百零六条修改为第一百零七条,对其第4项进行修订,并增加两项作为第5、6项,其后各项序号顺延: 原第一百零六条内容:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 修订后内容:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于证券监管部门规定的标准的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的; 6、当公司变更募集资金项目的投向时; 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 8、《公司章程》规定的其他事项。
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