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国电南瑞(600406.SH)

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公司章程—国电南瑞(600406)
国电南瑞公司章程(2019年第一次修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-29
公告内容详见附件
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国电南瑞章程(2018年第三次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-06
章 程 二O一八年第三次修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ............................................ 5 第三节 股份转让 .................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 10 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节 股东大会的召开 ........................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董 事 .................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 23 第六章 党委........................................................ 24 第七章 经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章 监事会..................................................... 25 第一节 监 事 .................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 26 第三节 监事会决议 ............................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章 通知和公告................................................. 31 第一节 通知 ..................................................... 31 第二节 公告 ..................................................... 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节 解散和清算 ............................................... 33 第十二章 修改章程................................................. 34 第十三章 附 则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法 律法规、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)以及其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢,邮政 编码 211106。 第六条 公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,公司党委发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系 统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、 工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智 能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、 电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电 气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、 工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨 询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服 务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、 运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施 与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有 设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外 工程项目。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为:普 通股 458,366.4125 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股;2017 年 12 月 26 日,公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股,公司股本增至 420,197.0567 万股;2018 年 4 月 11 日,公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股,公司股本增至 458,366.4125 万股。 第二十一条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 5 第三节 股份转让 第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个 月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 7 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 8 (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚信 大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 9 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合 并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候 选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 16 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 17 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 第一百零二条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; 19 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5%以上且 300 万以上的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的 时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)独立董事提议时; (三)总经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责,由副董事长召集会议; 副董事长不能履行职责或无故不履行职责时,可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事 后补充签字并注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事 21 有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十六条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十七条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; 22 (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名,可设党委副书记一至二 名,其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,公司按规定设立纪委。 第一百四十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选 进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 24 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 26 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会主 席召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 30 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 31 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 或其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定报刊上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 35
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国电南瑞公司章程(2018年第二次修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-16
章 程 二O一八年第二次修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 4 第一节 股份发行 .................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ............................................ 5 第三节 股份转让 .................................................. 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................... 10 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 11 第五节 股东大会的召开 ........................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董 事 .................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 23 第六章 党委........................................................ 24 第七章 经理及其他高级管理人员...................................... 24 第八章 监事会..................................................... 25 第一节 监 事 .................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 26 第三节 监事会决议 ............................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第十章 通知和公告................................................. 31 第一节 通知 ..................................................... 31 第二节 公告 ..................................................... 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节 解散和清算 ............................................... 33 第十二章 修改章程................................................. 34 第十三章 附 则................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法 律法规、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)以及其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢,邮政 编码 211106。 第六条 公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 2 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,公司党委发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系 统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、 工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智 能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、 电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电 气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、 工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨 询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服 务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、 运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施 与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有 设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外 工程项目。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为:普 通股 458,366.4125 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股;2017 年 12 月 26 日,公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股,公司股本增至 420,197.0567 万股;2018 年 4 月 11 日,公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股,公司股本增至 458,366.4125 万股。 第二十一条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 4 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 5 第三节 股份转让 第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个 月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 7 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; 8 (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚信 大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 9 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 11 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 12 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 13 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 14 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合 并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候 选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 15 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 16 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 17 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 第一百零二条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 18 第一百零八条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; 19 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5%以上且 300 万以上的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的 时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 20 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)独立董事提议时; (三)总经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责,由副董事长召集会议; 副董事长不能履行职责或无故不履行职责时,可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事 后补充签字并注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事 21 有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十六条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十七条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; 22 (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 23 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名,可设党委副书记一至二 名,其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,公司按规定设立纪委。 第一百四十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选 进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 24 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 25 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; 26 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召 集人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 27 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 28 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 29 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 30 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 31 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 或其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 32 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 33 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定报刊上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 34 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 35
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国电南瑞公司章程(2018年修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-05
章 程 二O一八年修订 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股 份................................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东 ............................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 9 第四节 股东大会提案和通知 ................................................................................................. 10 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ................................................................................................. 14 第五章 董事会............................................................................................................................. 16 第一节 董 事 .......................................................................................................................... 16 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 19 第三节 董事会秘书 ................................................................................................................. 22 第六章 党委................................................................................................................................... 23 第七章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 24 第八章 监事会............................................................................................................................. 25 第一节 监 事 .......................................................................................................................... 25 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 26 第三节 监事会决议 ................................................................................................................. 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节 利润分配 ..................................................................................................................... 28 第三节 内部审计 ..................................................................................................................... 30 第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 30 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 31 第一节 通知 ............................................................................................................................. 31 第二节 公告 ............................................................................................................................. 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 32 第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................... 32 第二节 解散和清算 ................................................................................................................. 33 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 34 第十三章 附 则......................................................................................................................... 35 1 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法 律法规、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)以及其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢,邮政 编码 211106。 第六条 公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 2 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,公司党委发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系 统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、 工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智 能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、 电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电 气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、 工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨 询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服 务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、 运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施 与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有 设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外 工程项目。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 3 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为:普 通股 458,366.4125 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股;2017 年 12 月 26 日,公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股,公司股本增至 420,197.0567 万股;2018 年 4 月 11 日,公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股,公司股本增至 458,366.4125 万股。 第二十一条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: 4 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 5 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个 月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 6 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 7 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 8 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚信 大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 10 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 11 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 12 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 13 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 14 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合 并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候 选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 15 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 17 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 第一百零二条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 18 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5%以上且 300 万以上的关联交易; 19 (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)独立董事提议时; (三)总经理提议时。 20 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责,可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事 后补充签字并注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事 有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 21 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十六条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十七条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 22 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名,可设党委副书记一至二 23 名,其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,公司按规定设立纪委。 第一百四十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选 进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 24 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 25 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 26 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召 集人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 27 计报表及附注。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 28 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 29 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 30 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 或其他需要披露信息的报刊。 31 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 32 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定报刊上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: 33 (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 34 第十三章 附 则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 35
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国电南瑞公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-19
章 程 二O一八年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 14 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 24 第七章 监事会..................................................... 25 第一节 监事 ..................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 26 第三节 监事会决议 ............................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 30 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 30 第九章 通知和公告................................................. 31 第一节 通知 ..................................................... 31 第二节 公告 ..................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 32 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 32 第二节 解散和清算 ............................................... 33 第十一章 修改章程................................................. 34 第十二章 附则..................................................... 35 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法 律法规、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)以及其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢,邮政 编码 211106。 第六条 公司注册资本为 458,366.4125 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,公司党委发 挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实,公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十四条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系 统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、 工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智 能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、 电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电 气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、 工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安 防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨 询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服 务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、 运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施 与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有 设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外 工程项目。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司的股份总数为 458,366.4125 万股。公司的股本结构为:普 通股 458,366.4125 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股;2017 年 12 月 26 日,公司非公开发行 A 股股票 177,301.7216 万股,公司股本增至 420,197.0567 万股;2018 年 4 月 11 日,公司非公开发行 A 股股票 38,169.3558 万股,公司股本增至 458,366.4125 万股。 第二十一条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个 月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十四条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚信 大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十六条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会和监事会可以提名董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合 并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监 事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事候 选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 第一百零二条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零三条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 0.5%以上且 300 万以上的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如战略委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日(不含会议当日) 内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)独立董事提议时; (三)总经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如董事长不能履行职责时或董事长无故不履行职责,可由二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事 后补充签字并注明补签日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事 有一票表决权。 第一百三十三条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十六条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十七条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 党委 第一百四十四条 公司设立党委。党委设书记一名,可设党委副书记一至二 名,其他党委委员若干名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,公司按规定设立纪委。 第一百四十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行以下主要职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重 大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合。党委对拟提名的人选 进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究 提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪委切实履行监督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十七条 本章程第九十七条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十四条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召 集人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十五条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百八十条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百八十三条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十八条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十四条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告 或其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零二条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百零四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定报刊上公告。 第二百一十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百二十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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国电南瑞公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-31
章 程 二O一六年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 25 第一节 监事 ..................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 30 第一节 通知 ..................................................... 30 第二节 公告 ..................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................... 32 第十一章 修改章程................................................. 34 第十二章 附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91320191726079387X。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢,邮政 编码 211106。 第六条 公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工 业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电 系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;轨道交通技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工 程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机系统集成、信息 系统集成服务;职业技能培训;计算机软件的培训服务;合同能源管理;自有房 屋租赁;电动汽车充换电设施建设与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为:普 通股 242,895.3351 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚 信大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事 候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2016-11-25
章 程 二O一六年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 25 第一节 监事 ..................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 30 第一节 通知 ..................................................... 30 第二节 公告 ..................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................... 32 第十一章 修改章程................................................. 34 第十二章 附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 320191000002198。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工 业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、电动汽车充换电 系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;轨道交通技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工 程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机系统集成、信息 系统集成服务;职业技能培训;计算机软件的培训服务;合同能源管理;自有房 屋租赁;电动汽车充换电设施建设与服务;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为:普 通股 242,895.3351 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚 信大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事 候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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国电南瑞公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-05
章 程 二O一六年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 25 第一节 监事 ..................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 30 第一节 通知 ..................................................... 30 第二节 公告 ..................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................... 32 第十一章 修改章程................................................. 34 第十二章 附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 320191000002198。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:电力设备及系统、输配电及控制设 备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工 业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销 售、技术咨询、技术服务;轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、 技术咨询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;职业技能培训;计 算机软件的培训服务;合同能源管理;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为:普 通股 242,895.3351 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚 信大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事 候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过董事会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2015-03-28
章 程 二O 一五年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 19 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 25 第一节 监事 ..................................................... 25 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 27 第一节 财务会计制度 ............................................. 27 第二节 利润分配 ................................................. 28 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 30 第一节 通知 ..................................................... 30 第二节 公告 ..................................................... 31 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 31 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................... 32 第十一章 修改章程................................................. 34 第十二章 附则..................................................... 34 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关 规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 320191000002198。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备);机电工程、电力工程、安防工程安装施工,建筑智能化工程 设计与施工,电子计算机信息系统集成,节能环保工程设计、施工及技术服务, 节能环保设备设计、制造、销售、服务,合同能源管理服务,房屋租赁。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为:普 通股 242,895.3351 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依据法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享受相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 因公司全部股份均为普通股,计算本条第(三)项所称持股比例时,仅计算 普通股,持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或南京市江宁区诚 信大道 19 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开两个交易 日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的 全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。登记在册的 股东可以通过网络平台进行表决。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明;委 托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决将单独 计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东可以将其所有选票集中投给 某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人、监事 候选人当选为公司董事、公司监事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 时的事项,由董事会审批。公司对其固定资产做资产出售之外的其他方式的处置 时(包括固定资产报废处理),拟处置的固定资产价值不超过公司最近一期经审 计的的固定资产总价值的30%时,股东大会交由董事会审批; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十八)决定公司职工的工资总额; (十九)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (二十)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的字公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司分立,其财产做相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的 报纸上公告。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-28
章 程 二O一四年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 18 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 24 第一节 监事 ..................................................... 24 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节 财务会计制度 ............................................. 26 第二节 利润分配 ................................................. 27 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 30 第一节 通知 ..................................................... 30 第二节 公告 ..................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................... 31 第十一章 修改章程................................................. 33 第十二章 附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 242,895.3351 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备);机电工程、电力工程、安防工程安装施工,建筑智能化工程 设计与施工,电子计算机信息系统集成,节能环保工程设计、施工及技术服务, 节能环保设备设计、制造、销售、服务,合同能源管理服务,房屋租赁。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为 242,895.3351 万股。公司的股本结构为:普 通股 242,895.3351 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股;2013 年 12 月 30 日,公司非公开发行 A 股股票 22,319.9749 万股,公司股本增至 242,895.3351 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权 的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配,现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时,公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安 排,利润分配原则确定如下: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (五)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (六)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (七)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (八)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (九)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 (十)公司可依法发行优先股、回购股份。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议前,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件,经过详细论证 后,履行相应的决策程序,提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2013年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-25
章 程 二O一三年修订 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 18 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 24 第一节 监事 ..................................................... 24 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节 财务会计制度 ............................................. 26 第二节 利润分配 ................................................. 27 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 29 第一节 通知 ..................................................... 29 第二节 公告 ..................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................... 31 第十一章 修改章程................................................. 33 第十二章 附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为:普 通股 220,575.3602 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权 的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认 可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保; 不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供 担保; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (七)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (八)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2013-05-04
章 程 (草案) 二O一三年五月 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 6 第一节 股东 ...................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 8 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 18 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 24 第一节 监事 ..................................................... 24 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节 财务会计制度 ............................................. 26 第二节 利润分配 ................................................. 27 第三节 内部审计 ................................................. 29 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 29 第一节 通知 ..................................................... 29 第二节 公告 ..................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................... 31 第十一章 修改章程................................................. 33 第十二章 附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Development Limited Company 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 220,575.3602 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为 220,575.3602 万股。公司的股本结构为:普 通股 220,575.3602 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本 增至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未 分配利润送转股本,公司股本增至 157,553.8287 万股;2013 年 4 月 23 日,公 司 经 2012 年 度 股 东 大 会 同 意 , 以 未 分 配 利 润 送 转 股 本 , 公 司 股 本 增 至 220,575.3602 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力 设备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云 南电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限 责任公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权 的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认 可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保; 不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供 担保; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (七)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (八)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过网络、电子等多种渠道主动 与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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国电南瑞科技股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-31
章 程 二O一二年八月 目 录 第一章 总 则....................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3 第三章 股 份....................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ............................................ 4 第三节 股份转让 .................................................. 5 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股东 ...................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 7 第三节 股东大会的召集 ............................................ 9 第四节 股东大会提案和通知 ....................................... 10 第五节 股东大会的召开 ........................................... 11 第六节 股东大会表决和决议 ....................................... 13 第五章 董事会..................................................... 16 第一节 董事 ..................................................... 16 第二节 董事会 ................................................... 18 第三节 董事会秘书 ............................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员...................................... 23 第七章 监事会..................................................... 24 第一节 监事 ..................................................... 24 第二节 监事会 ................................................... 25 第三节 监事会决议 ............................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 26 第一节 财务会计制度 ............................................. 26 第二节 利润分配 ................................................. 27 第三节 内部审计 ................................................. 28 第四节 会计师事务所的聘任 ....................................... 29 第九章 通知和公告................................................. 29 第一节 通知 ..................................................... 29 第二节 公告 ..................................................... 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 30 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 30 第二节 解散和清算 ............................................... 31 第十一章 修改章程................................................. 33 第十二章 附则..................................................... 33 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Development Limited Company 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为:普通 股 157,553.8287 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增 至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股;2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股 东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未分配利润送转 股本,公司股本增至 157,553.8287 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万 股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力设 备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云南 电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限责任 公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权 的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认 可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保; 不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供 担保; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(四)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司应在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,制定持续、稳定、积极的利润分 配政策。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,保持公司长期持续稳定发展。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。 (三)在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。 (四)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 (五)公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下, 积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况 和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会审议决定。 (六)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配 等方式进行利润分配。 (七)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。 (八)公司当年盈利但未提出现金分红预案的,应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等,独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百八十条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。 公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东(特别 是中小股东)进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策,董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营: (一)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损; (二)出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素,对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损; (三)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (四)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 第三节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十六条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十九条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第二百条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,包含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2012-02-24
国电南瑞科技股份有限公司 章 程 二O一二年二月 目 录 第一章 总 则.......................................................3 第二章 经营宗旨和范围..............................................4 第三章 股 份.......................................................4 第一节 股份发行 ..................................................4 第二节 股份增减和回购 ............................................5 第三节 股份转让 ..................................................6 第四章 股东和股东大会..............................................6 第一节 股东 ......................................................6 第二节 股东大会的一般规定 ........................................8 第三节 股东大会的召集 ...........................................10 第四节 股东大会提案和通知 .......................................11 第五节 股东大会的召开 ...........................................12 第六节 股东大会表决和决议 .......................................14 第五章 董事会.....................................................17 第一节 董 事....................................................17 第二节 董事会 ...................................................19 第三节 董事会秘书 ...............................................23 第六章 经理及其他高级管理人员......................................24 第七章 监事会.....................................................25 第一节 监 事....................................................25 第二节 监事会 ...................................................26 第三节 监事会决议 ...............................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................27 第一节 财务会计制度 .............................................27 第二节 内部审计 .................................................28 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................28 第九章 通知和公告.................................................29 第一节 通知 .....................................................29 第二节 公告 .....................................................30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................30 第二节 解散和清算 ...............................................31 第十一章 修改章程.................................................32 第十二章 附 则...................................................33 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币 4000 万股,全部向境内投资人发行,于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Development Limited Company 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为 157,553.8287 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外);轨道交通技术开发、转让和服务,轨道交通控制系统、 信号系统及控制设备和软件,轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫 星地面接收设备)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为 157,553.8287 万股。公司的股本结构为:普通 股 157,553.8287 万股。 公司设立时的股本总数为 6,900 万股,公司于 2003 年 9 月 24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行 4,000 万股,公司股本增至 10,900 万股;2004 年 3 月 21 日,公司经 2003 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增 至 16,350 万股;2004 年 9 月 24 日,公司经 2004 年第一次临时股东大会同意, 以资本公积金转增股本,公司股本增至 21,255 万股; 2007 年 3 月 3 日,公司经 2006 年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 25,506 万股; 2010 年 3 月 2 日,公司经 2009 年度股东大会同意,以未分配利润送转股本,公 司股本增至 51,012 万股;2010 年 10 月 21 日,公司非公开发行 A 股股票 1,505.9429 万股,公司股本增至 52,517.9429 万股;2011 年 2 月 23 日,公司经 2010 年度股 东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至 105,035.8858 万股;2012 年 2 月 23 日,公司经 2011 年度股东大会同意,以资本公积金及未分配利润送转 股本,公司股本增至 157,553.8287 万股。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购 2,898 万 股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购 1,980 万股;南京京瑞科电力设 备有限公司以现金认购 1,380 万股;江苏省电力公司以现金认购 138 万股;云南 电力集团有限公司以现金认购 138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购 228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购 69 万股;英大国际信托投资有限责任 公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为 2001 年 2 月 26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的 5%,且超过 3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所 定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)前 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送 达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决 权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监事 会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权 且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行 表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董 事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董 事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是善 意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列 内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定的 披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少有 一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门发布的文件以及本章程所 规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银行资信评估或其认 可的其他资信评估机构评估的资信等级为 AAA 级以下的被担保对象提供担保; 不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供 担保; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下,或在 3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、薪 酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议当 日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议召 开前三个工作日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于 事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事有 一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的 情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符合 公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并随 股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中 介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高 级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录 等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集人 一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召集 人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监 事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)现金流量表; (4)所有者权益变动表; (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(4)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本 时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但公司持有的 本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定 期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用 公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘 。 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公 司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承担 连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报刊上公告。 第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、 “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2011-08-04
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公告日期:2010-11-24
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公告日期:2010-03-03
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公告日期:2009-03-11
国电南瑞科技股份有限公司 章 程 二OO九年三月2 目 录 第一章 总 则.......................................................3 第二章 经营宗旨和范围..............................................4 第三章 股 份.......................................................4 第一节 股份发行..................................................4 第二节 股份增减和回购............................................5 第三节 股份转让..................................................6 第四章 股东和股东大会..............................................6 第一节 股东......................................................6 第二节 股东大会的一般规定........................................8 第三节 股东大会的召集...........................................10 第四节 股东大会提案和通知.......................................11 第五节 股东大会的召开...........................................12 第六节 股东大会表决和决议.......................................13 第五章 董事会.....................................................17 第一节 董 事....................................................17 第三节 董事会...................................................19 第三节 董事会秘书...............................................23 第六章 经理及其他高级管理人员......................................24 第七章 监事会.....................................................25 第一节 监 事....................................................25 第二节 监事会...................................................26 第三节 监事会决议...............................................27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................27 第一节 财务会计制度.............................................27 第二节 内部审计.................................................28 第三节 会计师事务所的聘任.......................................29 第九章 通知和公告.................................................29 第一节 通知.....................................................29 第二节 公告.....................................................30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................30 第一节 合并、分立、增资和减资...................................30 第二节 解散和清算...............................................31 第十一章 修改章程.................................................33 第十二章 附 则...................................................333 国电南瑞科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158 号文批准,由南京南瑞 集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省 电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限 公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商 行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2003 年9 月24 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行 人民币4000 万股,全部向境内投资人发行,于2003 年10 月16`日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Development Limited Company 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为25506 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司 的资产、资金和其他资源。 第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永 远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为 用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发 展。 第十三条 经依法登记,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控 制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星 地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系 统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营 本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司的股份总数为25506 万股。公司的股本结构为:普通股 25506 万股。 公司设立时的股本总数为6900 万股,公司于2003 年9 月24 日经中国证监 会核准,首次向社会公众发行人民币4000 万股,公司股本增至10900 万元人民 币;2004 年3 月21 日,公司经2003 年年度股东大会同意,以资本公积金转增 股本,公司股本增至16350 万元人民币;2004 年9 月24 日,公司经2004 年第 一次临时股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至21255 万元人民5 币; 2007 年3 月3 日,公司经2006 年年度股东大会同意,以资本公积金转增 股本,公司股本增至25506 万元人民币。 第二十条 公司成立时,发起人南京南瑞集团公司以实物资产认购2898 万 股;国电电力发展股份有限公司以实物资产认购1980 万股;南京京瑞科电力设 备有限公司以现金认购1380 万股;江苏省电力公司以现金认购138 万股;云南 电力集团有限公司以现金认购138 万股;黑龙江省电力有限公司以现金认购228 万股;广东华电实业有限公司以现金认购69 万股;英大国际信托投资有限责任 公司以现金认购 69 万股。发起人的出资时间为2001 年2 月26 日。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主 管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项6 情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以 内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须 经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股7 东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照本条第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务:8 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助控股股 东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任 人处以警告、处罚、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则 提交股东大会罢免;构成犯罪的,移交司法机关处理。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;9 (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十三条规定的事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12 个月内 累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%,且超过3000 万的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)上市公司所属企业到境外上市; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程 所定人数的三分之二即八人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在必要的情况下,公司还将提 供网络会议平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会10 的,视为出席。如果通过上海证券交易所实施网络投票的,应在股东大会召开三 个交易日以前,向上海证券交易所指定的信息网络有限公司报送股权登记日登记 在册的全部股东数据。登记在册的股东可以通过网络平台进行表决。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会或其他法定主体依法召集。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集11 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日) 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当 日)前以公告方式通知各股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点和会议期限; (二) 会议召集人、会议的方式; (三) 如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项和提案; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。12 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决 权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限;13 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第六节 股东大会表决和决议 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。14 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票 表决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十八条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责15 的合同。 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有 或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董 事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十条 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有 与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某 一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公 司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并16 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第八十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会选举产生新的董事和监事之日的当天。 第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会、监 事会及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第九十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为二十年。 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。17 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密;18 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性 质和程度。 第一百零一条 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决 权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进 行表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联 董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求 董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但在对方是 善意第三人的情况下除外。 第一百零二条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,视为有关董事做了本章前条所规定 的披露。 第一百零三条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董 事会会议,视为该董事不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该19 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事任期未满擅自离职给公司造成损失的,该董事应对其给 公司造成的损失承担赔偿责任。 第一百零八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由十二名董事组成,其中,独立董事四名(至少 有一名会计专业独立董事),设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;20 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产3%的 范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司的对外担保事项, 需符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等监管部门发布的文 件以及本章程所规定的条件和程序,并且不得以公司资产直接或间接为资产负债 率超过70%的被担保对象提供债务担保,不得以公司资产直接或间接为贷款银 行资信评估或其认可的其他资信评估机构评估的资信等级为AAA 级以下的被担 保对象提供担保;不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的 被担保对象提供担保; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的5%以下,或在3000 万以下的关联交易; (十七)决定公司职工的工资总额; (十八)法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权; (十九)根据需要,设立专门委员会(如科技委员会、投资决策委员会、 薪酬委员会等)作为董事会办事与咨询机构。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;21 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日(不含会议 当日)内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或 传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为会议 召开前三个工作日(不含会议当日)。 如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能 履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职 责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并做出决议,由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应 于事后补充签字并注明补签日期。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,22 可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。 委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议的表决方式为记名投票或举手表决,每名董事 有一票表决权。 第一百三十一条 董事会会议应有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 公司董事会会议记录的保管期限为二十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第一百三十四条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人 士,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第一百三十五条 独立董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特 别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权: (一)了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料; (二)参加董事会会议并行使表决权; (三)在董事会会议记录上签字; (四)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董 事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。23 当股东大会就关联交易事项表决前,就关联方是否应当回避、交易是否符 合公司利益、是否符合公开、公正和公平的原则,向股东大会提交书面意见,并 随股东大会决议一并公布; (五)董事会决议涉及关联交易事项时,独立董事应当监督关联方回避; (六)代表公司与控股股东或其他关联人签署合同; (七)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明; (八)法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 中介机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百三十六条 独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的 规定。 第三节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经 验,符合国家有关部门规定的任职条件,并由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告 和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施。 (五)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (六)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (七)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (八)为公司重大决策提供咨询和建议; (九)负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和 高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记 录等;管理和保存董事会、监事会印章; (十)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜;24 (十一)配合独立董事履行职责; (十二)董事会授权的其他事务; (十三)公司章程和法律法规等规范性文件规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出 时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司 解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘,董事会秘书被解聘或者 辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有 权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报 告。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总 经理若干名,协助总经理工作。公司设财务负责人一名。董事可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十三条 本章程第九十六条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司总经理。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或25 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百四十九条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质26 询或者建议。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由六名监事组成,设监事会召集 人一名。监事会召集人不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 监事会应制订工作细则。 第一百六十七条 监事会行使职权时,如有必要可以聘请律师事务所、会27 计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式是监事会会议;监事会会议由监事会召 集人召集,并须有半数以上监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。 监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为二十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)财务状况变动表(或现金流量表);28 (5)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股 本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,但公司持有 的本公司股份不参与分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占 用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。29 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘 。 第一百八十三条 公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明: (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。30 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以传真送出的,以被送达人的传真 回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日 期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登 公司公告或其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十七条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟定合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十八条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。 第一百九十九条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施31 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订 合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。32 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在指定报刊上公告。 第二百零八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当 说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产按下列顺序清偿; (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。清算 期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规 定清偿前,不得分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。33 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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国电南瑞科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-08
国电南瑞科技股份有限公司章程 (草案) 第一章 总 则 第一条 为维护国电南瑞科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2001]158号文批准,由南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司作为发起人共同发起设立,在南京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2003年9月24日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币4000万股,全部向境内投资人发行,于2003年10月16`日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:国电南瑞科技股份有限公司 英文全称:NARI Technology Development Limited Company 第五条 公司住所:江苏省南京市高新技术产业开发区,邮政编码:210061。 第六条 公司注册资本为21255万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以任何形式占用、转移公司的资产、资金和其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第十条 本章程自公司创立大会通过、公司登记管理机关备案后生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以产业报国和科技兴国为己任,以人为本,永远保持技术领先,逐步扩大服务领域和范围,保持利润和产业规模协调发展,为用户提供一流的技术、产品和服务,使用户满意,投资者受益,企业持续稳定发展。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器,工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为21255万元人民币,成立时向发起人南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司、英大国际信托投资有限责任公司发行6900万股;公司于2003年9月24日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币4000万股,公司股本增至10900万元人民币;2004年3月21日,公司经2003年年度股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至16350万元人民币;2004年9月24日,公司经2004年第一次临时股东大会同意,以资本公积金转增股本,公司股本增至21255万元人民币;公司发起人所持股份占公司发行普通股总数的63.30%。 第二十条 公司股本结构为:普通股21255万股,其中,发起人持有13455万股,其他内资股股东持有7800万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 依法持有公司股份的人为公司股东。 股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,股票的转让须经变更股东名册后才生效。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东变更(含股权质押)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)公司董事、总经理、其他高级管理人员及本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称"控股股东"是指具备下列任一条件之股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案; (十四)审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续12个月内累计金额总额超过公司最近审计净资产的5%,或超过3000万的关联交易; (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外); (二)上市公司重大资产重组,购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值20%以上; (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)上市公司所属企业到境外上市; (五)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二即六人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的其它董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不含会议召开当日)以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开五日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)会议召集人、会议的方式; (三)如采用网络投票的明确网络投票时间、投票程序; (四)提交会议审议的事项; (五)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (六)有权出席股东大会股东的股权登记日; (七)投票代理委托书的送达时间和地点; (八)会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召开临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召开会议的通知,提出召开会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不得以此等事由变更股权登记日。股东大会因不可抗力或者其他意外事件而延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。如因突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向上海证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程规定人数的三分之二即六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关部门颁布的相关实施办法向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)应由股东大会审查的关联交易; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(六)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事会董事、监事会监事的候选人,持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东可以提名董事、监事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人,也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 职工代表监事由公司职工民主选举产生。 第六十八条 股东大会现场采取记名方式投票表决;除现场会议外,如有需要公司还将按照上交所的有关规定向股东提供互联网形式的会议平台,股东可以选择通过网络投票表决。如果公司召开股东大会通过上交所实施网络投票的,应在股东大会召开三个交易日以前,向上交所指定的上证所信息网络有限公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。 第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 股东大会对关联交易事项的表决,应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会记录的保存期限为二十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利使自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得作为交易的另一方参与或进行与公司之间的关联交易。 第八十一条 董事应谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利,履行自己的义务: (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (二)保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (三)公平对待所有股东; (四)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (七)社会公认的其他诚信和勤勉义务。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事,则该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且放弃表决权。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。 除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入