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安源煤业(600397.SH)

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公司章程—安源煤业(600397)
安源煤业公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-11
安源煤业集团股份有限公司章程 (2019 年 6 月修订) 二○一九年六月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 6 第三章 股 份 .............................................................................................. 7 第一节 股份发行.......................................... 7 第二节 股份增减和回购 .................................... 7 第三节 股份转让.......................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................... 10 第一节 股东............................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 15 第五节 股东大会的召开 ................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................. 19 第五章 党的委员会 ................................................................................... 23 第六章 董事会 ........................................................................................... 24 第一节 董事............................................. 24 第二节 董事会........................................... 26 第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................... 32 第八章 监事会 ........................................................................................... 34 第一节 监事............................................. 34 第二节 监事会........................................... 34 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 37 第一节 财务会计制度 ..................................... 37 第二节 内部审计......................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................... 40 第十章 通知和公告 ................................................................................... 41 第一节 通知............................................. 41 第二节 公告............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................... 42 第二节 解散和清算 ....................................... 43 第十二章 修改章程 ................................................................................... 45 第十三章 附则 ........................................................................................... 46 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资 产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革 中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定,结合公司实际情况, 制订本章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在萍乡市市场和质量监督管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社会信用代码为913603007165007488。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上 海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定,在公司设立 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公司 法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、 党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、 党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和 工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组 织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人、法务负责人和总经理助理。 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法经 营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的经 济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选加 工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸易 经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓储 服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技术 咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第二十条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。公 司控股股东为江西省能源集团有限公司,所持公司股份数为 389,486,090 股,占公司股本总额的 39.34%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)现金分红政策的调整或变更; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或公本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十一条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在30%及以上时,公司董事和非由职工代表 担任的监事的选举应当采取累积投票制。 公司制定累积投票制实施细则,规定董事、监事提名的方式和程序 以及累积投票制的相关事宜。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 党的委员会 第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院和省委省政府的重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限,上级党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 第一百零一条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其 操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积; (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数; (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选; (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百零二条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履 行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副 董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事 会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会决定公司重大问题, 应当事先听取公司党委的意见。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交易以 外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十八条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单次 关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额 在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公司 与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交易。 公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的 关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十二条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面 通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需提 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 交公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能 出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1 名;公司设副总经理若干人;公 司总经理、副总经理、财务负责人、法务负责人和董事会秘书各 1 人; 公司设总经理助理若干名。上述人员均人为公司高级管理人员,由董事 会聘任或解聘。 第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条条关于董事的忠实义务和第 一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理 的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。 第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监事 出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会 主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东担任的监事由股东大会 选举或更换。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十九条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采 取举手或投票方式表决。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)所有者权益变动表; (五)会计报表附注。 第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百七十条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制 订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规 对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红 政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更,应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表 独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润 分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权2/3以上通过后生效。 第一百七十一条 公司利润分配政策: 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可 持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计 可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者 回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则 上每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分 配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 2、股票股利的分配条件 在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票 股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红 条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三 十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定信 息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》《证券日报》和上海证券 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊和网站。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采 取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》《证券日报》 上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《上海证券报》《证券日报》上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第43页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第44页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第45页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数; “低于”“多于”“不足”“以外”不含本数。 第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二○一九年六月 第46页
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安源煤业公司章程(2018年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-18
安源煤业集团股份有限公司章程 (2018 年 4 月修订) 二○一八年四月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 6 第三章 股 份 .............................................................................................. 7 第一节 股份发行.......................................... 7 第二节 股份增减和回购 .................................... 7 第三节 股份转让.......................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................... 10 第一节 股东............................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 15 第五节 股东大会的召开 ................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................. 19 第五章 党的委员会 ................................................................................... 23 第六章 董事会 ........................................................................................... 24 第一节 董事............................................. 24 第二节 董事会........................................... 26 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................... 32 第八章 监事会 ........................................................................................... 34 第一节 监事............................................. 34 第二节 监事会........................................... 34 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 37 第一节 财务会计制度 ..................................... 37 第二节 内部审计......................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................... 40 第十章 通知和公告 ................................................................................... 41 第一节 通知............................................. 41 第二节 公告............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................... 42 第二节 解散和清算 ....................................... 43 第十二章 修改章程 ................................................................................... 45 第十三章 附则 ........................................................................................... 46 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国 有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关 于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企 业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实 际情况,制订本章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在萍乡市市场和质量监督管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社会信用代码为913603007165007488。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋 划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步 配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的 权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推 动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第二十条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省能源集团公司,所持公司股份数为 389,486,090 股,占公司股本总额的 39.34%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)现金分红政策的调整或变更; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十一条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司控股股东控股比例在30%及以上时,公司董事和非由职工代表 担任的监事的选举应当采取累积投票制。 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 公司制定累积投票制实施细则,规定董事、监事提名的方式和程序 以及累积投票制的相关事宜。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 党的委员会 第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院和省委省政府的重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限,上级党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零一条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百零二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副 董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 净资产的20%。 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十八条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十二条规定的担保事项经 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会审议后须经股东大会审议通过。 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子 邮件等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条条关于董事的忠实义务 和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理 的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十九条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后, 采取举手或投票方式表决。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百七十条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制 订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规 对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红 政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更,应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表 独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润 分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 权2/3以上通过后生效。 第一百七十一条 公司利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可 持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计 可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者 回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则 上每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分 配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 2、股票股利的分配条件 在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票 股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红 条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第43页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第44页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第45页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一八年四月 第46页
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公告日期:2017-10-28
安源煤业集团股份有限公司章程 (2017 年 10 月修订) 二○一七年十月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 .............................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 6 第三章 股 份 .............................................................................................. 7 第一节 股份发行.......................................... 7 第二节 股份增减和回购 .................................... 7 第三节 股份转让.......................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................... 10 第一节 股东............................................. 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................... 12 第三节 股东大会的召集 ................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................. 15 第五节 股东大会的召开 ................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................. 19 第五章 党的委员会 ................................................................................... 23 第六章 董事会 ........................................................................................... 24 第一节 董事............................................. 24 第二节 董事会........................................... 26 第七章 经理及其他高级管理人员 ........................................................... 32 第八章 监事会 ........................................................................................... 34 第一节 监事............................................. 34 第二节 监事会........................................... 34 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 37 第一节 财务会计制度 ..................................... 37 第二节 内部审计......................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ............................... 40 第十章 通知和公告 ................................................................................... 41 第一节 通知............................................. 41 第二节 公告............................................. 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................... 42 第二节 解散和清算 ....................................... 43 第十二章 修改章程 ................................................................................... 45 第十三章 附则 ........................................................................................... 46 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国 有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关 于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企 业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》 等规定,结合公司实 际情况,制订本章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在萍乡市市场和质量监督管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社会信用代码为913603007165007488。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 立中国共产党的委员会和纪律检查委员会,开展党的活动。党组织是公 司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋 划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步 配备、党的工作同步开展,明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的 权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推 动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第二十条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省能源集团公司,所持公司股份数为 389,486,090 股,占公司股本总额的 39.34%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)现金分红政策的调整或变更; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十一条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 党的委员会 第九十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干 名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院和省委省政府的重大战略决策,省国资委党委以及上级党组织有 关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限,上级党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议,或者向董事会、总经 理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零一条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。 其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百零二条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实 履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突 时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副 董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党 委的意见。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 净资产的20%。 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十八条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十二条规定的担保事项经 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会审议后须经股东大会审议通过。 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子 邮件等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十九条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零三条条关于董事的忠实义务 和第一百零四条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十八条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百四十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十三条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理 的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十九条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十九条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百六十条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后, 采取举手或投票方式表决。 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百七十条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制 订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规 对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红 政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更,应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表 独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润 分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 权2/3以上通过后生效。 第一百七十一条 公司利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可 持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计 可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者 回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则 上每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分 配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 2、股票股利的分配条件 在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票 股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红 条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司 注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第43页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第44页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第45页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十三章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一七年十月 第46页
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安源煤业公司章程(2017年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-21
安源煤业集团股份有限公司章程 (2017 年 1 月修订) 二○一七年一月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则........................................................4 第二章 经营宗旨和范围 ...............................................5 第三章 股 份........................................................6 第一节 股份发行 ...................................................6 第二节 股份增减和回购 ..............................................6 第三节 股份转让 ...................................................7 第四章 股东和股东大会 ...............................................9 第一节 股东 .......................................................9 第二节 股东大会的一般规定 .........................................11 第三节 股东大会的召集 ............................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................14 第五节 股东大会的召开 ............................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................18 第五章 董事会 ...................................................... 22 第一节 董事 ...................................................... 22 第二节 董事会 .................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 30 第七章 监事会 ...................................................... 32 第一节 监事 ...................................................... 32 第二节 监事会 .................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................. 35 第一节 财务会计制度............................................... 35 第二节 内部审计 .................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .........................................38 第九章 通知和公告 .................................................. 39 第一节 通知 ...................................................... 39 第二节 公告 ...................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 40 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 .....................................40 第二节 解散和清算................................................. 41 第十一章 修改章程 .................................................. 43 第十二章 附则 ...................................................... 44 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在萍乡市市场和质量监督管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照统一社会信用代码为913603007165007488。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第十九条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省能源集团公司,所持公司股份数为 389,486,090 股,占公司股本总额的 39.34%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)现金分红政策的调整或变更; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制 订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规 对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红 政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更,应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表 独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润 分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 权2/3以上通过后生效。 第一百六十八条 公司利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可 持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计 可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者 回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则 上每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分 配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 2、股票股利的分配条件 在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票 股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红 条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第43页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一七年一月 第44页
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公告日期:2015-04-25
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安源煤业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-02
安源煤业集团股份有限公司章程 (2014 年 4 月修订) 二○一四年四月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 11 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ...................................................... 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 29 第七章 监事会 ...................................................... 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 34 第一节 财务会计制度 .............................................. 34 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 37 第九章 通知和公告 .................................................. 38 第一节 通知 ...................................................... 38 第二节 公告 ...................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 39 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................... 43 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为[360000110008833]。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第十九条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省煤炭集团公司,所持公司股份数为 433,056,832 股,占公司股本总额的 43.74%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案由公司董事会制 订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会依法依规 对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。 (二)董事会在审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜,独立董事应当发表明确意见;监事会应当对董事会执行公司分红 政策情况及决策程序进行监督,对董事会制订的利润分配政策进行审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传 真和邮件沟通,筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况,并对以下事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。 若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更,应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。 (五)公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润 分配政策,董事会应从保护股东利益出发,在不违反有关法律、法规、 规范性文件规定的前提下,向股东大会提出利润分配政策的修改方案, 并详细说明修改的原因;独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表 独立意见,监事会应当对董事会修改利润分配政策进行审议。公司利润 分配政策的调整需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 权2/3以上通过后生效。 第一百六十八条 公司利润分配政策: (一)利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配既要着眼于公司可 持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利润分配不得超过累计 可供分配利润的额度范围,不得损害公司持续经营能力。建立对投资者 回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合现金分红条件的情况下,优先采取现金方式分配股利。公司原则 上每年进行一次现金分红,在有条件的情况下可以进行中期现金分红。 (三)利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司进行现金分红的前提是公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展需要。公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 在上述前提和条件同时满足时,公司应采取现金方式进行利润分 配,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 (3)公司董事会应当综合考虑所公司处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红方案: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分、但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 2、股票股利的分配条件 在公司不进行现金分红的特殊情况出现时,公司可以单纯分配股票 股利;在经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可在依据现金分红 条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。 (四)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 (五)公司在确定可供分配利润时以母公司报表口径为基础。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一四年四月 第43页
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安源煤业集团股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-26
安源煤业集团股份有限公司章程 (2013 年 6 月修订) 二○一三年六月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 11 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ...................................................... 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 29 第七章 监事会 ...................................................... 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 34 第一节 财务会计制度 .............................................. 34 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 36 第九章 通知和公告 .................................................. 38 第一节 通知 ...................................................... 38 第二节 公告 ...................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 39 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................... 43 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为[360000110008833]。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股; 2013 年 5 月 20 日,公司实施完毕 2012 年度资本公积转增股本,公司股 本总数变更为 989,959,882 股。 第十九条 公司股份总数为 989,959,882 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省煤炭集团公司,所持公司股份数为 433,056,832 股,占公司股本总额的 43.74%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程, 根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出,独立董事应对分配 预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件,独立董事应当发 表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下,董事会 可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做 出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策 进行审议,并经过半数监事通过。 (三)公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意 见,中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司 进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案,应当 在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 和股东回报规划,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提 交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数 以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更,应当满 足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明,独立董事应发表独立意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润 分配既着眼于公司可持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围,避免损害公司持续经营 能力。建立对投资者回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司 以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下,积极采取现金方 式分配股利。 (三)公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进 行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足和符合现金分红的 前提与条件下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下, 可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分 配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分 配平均利润的30%。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一三年六月 第43页
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安源煤业集团股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-28
安源煤业集团股份有限公司章程 (2012 年 8 月 27 日修订) 二○一二年八月 安源煤业集团股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 11 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ...................................................... 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 29 第七章 监事会 ...................................................... 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 34 第一节 财务会计制度 .............................................. 34 第二节 内部审计 .................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 36 第九章 通知和公告 .................................................. 38 第一节 通知 ...................................................... 38 第二节 公告 ...................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 39 第2页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................ 40 第十一章 修改章程 .................................................. 42 第十二章 附则 ...................................................... 43 第3页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为[360000110008833]。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源煤业集团股份有限公司 英文名称:ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 49,497.9941 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第4页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第5页 安源煤业集团股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分臵改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股。 第十九条 公司股份总数为 494,979,941 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省煤炭集团公司,所持公司股份数为 216,528,416 股,占公司股本总额的 43.74%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 第6页 安源煤业集团股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 第7页 安源煤业集团股份有限公司章程 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第8页 安源煤业集团股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第9页 安源煤业集团股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第10页 安源煤业集团股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位臵、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第11页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 第12页 安源煤业集团股份有限公司章程 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 第13页 安源煤业集团股份有限公司章程 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第14页 安源煤业集团股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 第15页 安源煤业集团股份有限公司章程 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 第16页 安源煤业集团股份有限公司章程 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分臵改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第17页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策的调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: 第18页 安源煤业集团股份有限公司章程 (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第19页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第20页 安源煤业集团股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第21页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第22页 安源煤业集团股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处臵权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第23页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产臵换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产臵换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 第24页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在500万元人民币以内(含500万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 第25页 安源煤业集团股份有限公司章程 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和 第26页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第27页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第28页 安源煤业集团股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设臵由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 第29页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第30页 安源煤业集团股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第31页 安源煤业集团股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第32页 安源煤业集团股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第33页 安源煤业集团股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第34页 安源煤业集团股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司利润分配决策程序和机制: (一)公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会结合本章程, 根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出,独立董事应对分配 预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件、比例及调整的条件,独立董事应当发 表明确意见。在符合国家法律、法规及公司章程规定的情况下,董事会 可提出分配中期股利的方案。公司股东大会依法依规对利润分配方案做 出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。 (二)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策 进行审议,并经过半数监事通过。 (三)公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意 见,中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司 进行沟通和交流。若公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案,应当 在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出,公司如 因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 和股东回报规划,应以保护股东权益为出发点,详细论证后由董事会提 交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数 以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意 见。 (五)公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更,应当满 足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划 进行说明,独立董事应发表独立意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策。利润 分配既着眼于公司可持续发展,同时又要重视对投资者的合理回报。利 第35页 安源煤业集团股份有限公司章程 润分配不得超过累计可供分配利润的额度范围,避免损害公司持续经营 能力。建立对投资者回报规划制度,对利润分配做出制度性安排。公司 以每三年为一个周期,制订周期内股东回报规划并报股东大会审议批准。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在符合现金分红条件的情况下,积极采取现金方 式分配股利。 (三)公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要为进 行现金分红的前提。现金分红应同时符合以下条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项 目除外)。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:在满足和符合现金分红的 前提与条件下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下, 可以进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不少于当年实现可分 配利润的10%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分 配平均利润的30%。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第36页 安源煤业集团股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第37页 安源煤业集团股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第38页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第39页 安源煤业集团股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第40页 安源煤业集团股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第41页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第42页 安源煤业集团股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源煤业集团股份有限公司 二 O 一二年八月 第43页
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安源实业股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-03-15
安源实业股份有限公司章程 二○一二年三月 安源实业股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5 第三章 股 份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................. 6 第三节 股份转让 ................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ....................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ 11 第三节 股东大会的召集 ............................................ 13 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 18 第五章 董事会 ...................................................... 21 第一节 董事 ...................................................... 21 第二节 董事会 .................................................... 23 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 29 第七章 监事会 ...................................................... 31 第一节 监事 ...................................................... 31 第二节 监事会 .................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 34 第一节 财务会计制度 .............................................. 34 第二节 内部审计 .................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 35 第九章 通知和公告 .................................................. 37 第一节 通知 ...................................................... 37 第二节 公告 ...................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 38 第2页 安源实业股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................ 39 第十一章 修改章程 .................................................. 41 第十二章 附则 ...................................................... 42 第3页 安源实业股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为[360000110008833]。 第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股,于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源实业股份有限公司 英文名称:ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路 3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币 49,497.9941 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副(总)经理、 董事会秘书、财务负责人、总经理助理、总法律顾问。 第4页 安源实业股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 煤炭开采、煤炭精选 加工、煤炭经营(上述三项限分支机构经营),煤层气开发利用,对外贸 易经营,矿产品销售,对各类行业的投资,国内贸易及生产、加工,仓 储服务,货运代理,设备维修及租赁,房屋租赁,科学研究、信息和技 术咨询服务。(以上项目国家有专项许可的凭证经营) 第5页 安源实业股份有限公司章程 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年 12 月 30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为 140,000,000 股。2002 年 6 月 12 日,公司首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 8,000 万 股 , 股 本 总 数 变 更 为 220,000,000 股;2006 年 8 月 28 日,公司实施股权分置改革,股本总数 变更为 269,232,000 股;公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易事宜于 2011 年 12 月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准 文件,实施本次重大资产重组后,公司股本总数变更为 494,979,941 股。 第十九条 公司股份总数为 494,979,941 股,均为人民币普通股。 公司控股股东为江西省煤炭集团公司,所持公司股份数为 216,528,416 股,占公司股本总额的 43.74%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 第6页 安源实业股份有限公司章程 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖 第7页 安源实业股份有限公司章程 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第8页 安源实业股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并 第9页 安源实业股份有限公司章程 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 第10页 安源实业股份有限公司章程 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第11页 安源实业股份有限公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或股 第12页 安源实业股份有限公司章程 东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 第13页 安源实业股份有限公司章程 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 第14页 安源实业股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 第15页 安源实业股份有限公司章程 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 第16页 安源实业股份有限公司章程 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第17页 安源实业股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关 第18页 安源实业股份有限公司章程 系并主动提出回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会审计委员会临时 会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东; (三)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布 该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项 交易事项的关联关系; (四)关联股东应主动回避;当关联股东未主动回避时,主持人及 见证律师应当提醒并要求关联股东回避;非关联股东均有权要求关联股 东回避; (五)该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关 联股东回避表决”字样; (六)在关联股东回避后,会议主持人应说明该议案减除其代表的 股份数和会议有效表决总数; (七)股东大会对关联交易事项审议和表决,由出席股东大会的非 关联股东进行;该关联股东仍可参加该次股东大会其他非关联交易议案 的审议和表决; (八)关联股东擅自参与关联交易表决,其所投该关联交易事项之 票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第19页 安源实业股份有限公司章程 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第20页 安源实业股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第21页 安源实业股份有限公司章程 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 第22页 安源实业股份有限公司章程 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第23页 安源实业股份有限公司章程 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,设副董事 长 1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产置换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产置换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 第24页 安源实业股份有限公司章程 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。 董事会有权决定每年累计额度在200万元人民币以内(含200万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 额在 3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以下的且总额在 3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 第25页 安源实业股份有限公司章程 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料: (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 第26页 安源实业股份有限公司章程 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件 等其他方式)全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)监事会提议时; (二)董事长认为必要时; (三)二分之一以上独立董事提议时; (四)公司经理提议时; (五)证券监管部门要求召开时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书 面通知或电话通知。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事和监 事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第27页 安源实业股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。 第28页 安源实业股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名;设公司副(总) 经理若干人;设财务负责人、董事会秘书、总法律顾问各 1 名;设总经 理助理若干人。公司副(总)、总经理助理的具体设置由董事会根据公司 经营需要确定。上述人员均为公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 第29页 安源实业股份有限公司章程 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第30页 安源实业股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第31页 安源实业股份有限公司章程 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 第32页 安源实业股份有限公司章程 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第33页 安源实业股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 第34页 安源实业股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发 展的关系,确定合理的股利分配方案; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现 金分红; (三)公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和 稳定性,在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十; (四)若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第35页 安源实业股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 第36页 安源实业股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第37页 安源实业股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第38页 安源实业股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 第39页 安源实业股份有限公司章程 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第40页 安源实业股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第41页 安源实业股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源实业股份有限公司 二○一二年三月 第42页
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安源实业股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-14
安源实业股份有限公司章程 第2页 目 录 第一章 总 则........................................................4 第二章 经营宗旨和范围...............................................5 第三章 股 份........................................................6 第一节 股份发行...................................................6 第二节 股份增减和回购..............................................6 第三节 股份转让...................................................7 第四章 股东和股东大会...............................................9 第一节 股东.......................................................9 第二节 股东大会的一般规定.........................................11 第三节 股东大会的召集.............................................13 第四节 股东大会的提案与通知.......................................14 第五节 股东大会的召开.............................................15 第六节 股东大会的表决和决议.......................................17 第五章 董事会......................................................21 第一节 董事......................................................21 第二节 董事会....................................................23 第六章 经理及其他高级管理人员......................................29 第七章 监事会......................................................31 第一节 监事......................................................31 第二节 监事会....................................................31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.................................34 第一节 财务会计制度...............................................34 第二节 内部审计..................................................35 第三节 会计师事务所的聘任.........................................35 第九章 通知和公告..................................................37 第一节 通知......................................................37 第二节 公告......................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................38安源实业股份有限公司章程 第3页 第一节 合并、分立、增资和减资.....................................38 第二节 解散和清算.................................................39 第十一章 修改章程..................................................41 第十二章 附则......................................................42安源实业股份有限公司章程 第4页 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江西省人民政府赣股[1999]16号《股份有限公司批准证书》 批准,由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机 械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大 企业总公司以发起方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为[3600001131963]。 第三条 公司于2002 年6 月12 日经中国证券监督管理委员会批 准,首次向社会公众发行人民币普通股8,000 万股,于2002 年7 月2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:安源实业股份有限公司 英文名称:ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条 公司住所:江西省萍乡市昭萍东路3 号 邮政编码:337000 第六条 公司注册资本为人民币26,923.2 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理 和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 会秘书、财务负责人。安源实业股份有限公司章程 第5页 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:适应社会主义市场经济的要求,依法 经营,以人为本,科学管理,不断提高经济效益,使全体股东获得满意的 经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:浮法平板玻璃制造、镜 片制造、玻璃家俱制作、镀膜等、包装箱制造(不含商标)、浮法平板玻 璃生产技术咨询服务、汽车货运、熔窑砌筑、烤窑及玻璃深加工产品的 生产、销售及安装; 汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩 托车零部件制造、销售、物资贸易,煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤 田勘探、煤层气开发利用、建材(以上项目国家有专项规定除外)。经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。安源实业股份有限公司章程 第6页 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中存管。 第十八条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大 学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电 机厂、萍乡裕华大企业总公司。1999 年12 月30 日,公司经批准设立时, 发起人认购的股份总数为140,000,000 股。2002 年6 月12 日,公司首 次向社会公众发行人民币普通股8,000 万股, 股本总数变更为 220,000,000 股;2006 年8 月28 日,公司实施股权分置改革,股本总数 变更为269,232,000 股。 第十九条 公司股份总数为269,232,000 股,公司的股本结构为: 普通股269,232,000 股,其中无限售条件流通股总数为133,116,030 股, 限售流通股总数为136,115,970 股。公司限售流通股股权结构为丰城矿 务局持有70,400,000 股,占公司股本总额的26.1485%;萍乡矿业集团 有限责任公司持有64,656,688 股,占公司股本总额的24.0152%;江西 煤炭销售运输有限责任公司持有706,188 股,占公司股本总额的 0.2623%;中鼎国际工程有限责任公司持有353,094 股,占公司股本总额 的0.1312%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;安源实业股份有限公司章程 第7页 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖 出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。安源实业股份有限公司章程 第8页 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。安源实业股份有限公司章程 第9页 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需确认 股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。安源实业股份有限公司章程 第10页 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商 品、服务、担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控 制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。 公司制定“占用即冻结”的机制,及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董 事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管安源实业股份有限公司章程 第11页 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会 应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任 的董事应依照程序予以罢免。 “占用即冻结”工作具体按照以下程序执行: (一)财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天,应以书面形式 报告董事长; 报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产 位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等; 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等; (二)董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或 电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求关联方清偿的期 限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜; 对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公 司股东大会审议。 (三)董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关 联方资产冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过 相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。 (四)若关联方无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产,董事会秘 书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;安源实业股份有限公司章程 第12页 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一 期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1 次,应于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本 章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时; (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络等 多种方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法安源实业股份有限公司章程 第13页 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东安源实业股份有限公司章程 第14页 可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于安源实业股份有限公司章程 第15页 现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示;安源实业股份有限公司章程 第16页 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。登记册载 明参加会议人员姓名(或股东单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人安源实业股份有限公司章程 第17页 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司未完成股权分置改革之前,会议记录还应该包括:(1)出席股 东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表 决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表 决情况。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;安源实业股份有限公司章程 第18页 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联 股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第八十条 关联股东的回避和表决程序为: (一)在提交股东大会审议的议案中,董事会就该项议案有关联关 系的股东作出明确的书面说明; (二)在对该项议案进行审议和表决前,关联股东应主动提出回避 申请,会议主持人及见证律师应当提醒并要求关联股东(包括其代理人) 回避,非关联股东均有权要求关联股东回避。在关联股东回避后,会议 主持人应说明该议案减除其代表的股份数和会议有效表决总数; (三)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通 过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局 决定; (四)有关联关系的股东仍可参加该次股东大会其他事项的审议和 表决; (五)如该次股东大会仅有有关联关系的内容,在发出召开股东大安源实业股份有限公司章程 第19页 会公告时,董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会议,并在会 议上说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。安源实业股份有限公司章程 第20页 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会通过相关决议同时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。安源实业股份有限公司章程 第21页 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第九十八条 公司股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。其操 作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份有与应选出 董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数, 等于其所持有的股份乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累 积投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事 候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选: (四)当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的1/2。 第九十九条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事 会任期届满时为止,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,安源实业股份有限公司章程 第22页 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义 开立帐户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立 合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为已有; (八)不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在 下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在其职责范围内行使权利,不得越权; (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十二)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围;安源实业股份有限公司章程 第23页 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得 将其处置权转授他人行使; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提出书面辞职报告,董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有 移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发 生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设董事长1 人,设副董事 长1 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权:安源实业股份有限公司章程 第24页 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押及对外担保、委托理财和关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的 工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百一十四条 公司董事会有权决定中国证监会、上海证券交 易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东大会决定的公司发生的交 易以外的交易。 董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、收购出售资产、 资产置换、资产抵押、委托理财等的权限为:对外投资、股权转让、收 购出售资产、资产置换、资产抵押、委托理财等所运用的资金金额或实 物资产的帐面净值不超过公司最近一期经审计确认的合并财务会计报告 净资产的20%。 董事会对于风险投资(指委托理财及投资证券、基金、债券、期货、 金融衍生品种、高新技术研发)的审批权限为不超过公司最近一期经审 计确认的合并财务会计报告净资产的10%。安源实业股份有限公司章程 第25页 董事会有权决定每年累计额度在200万元人民币以内(含200万元) 的公益性、救济性捐赠。 公司应对上述事项建立严格的审查和决策程序,对重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一百一十五条 公司董事会有权决定公司与关联法人之间的单 次关联交易金额在于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的且总 额在3000 万元以下的关联交易,以及公司与关联法人就同一标的或者公 司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在于公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以下的且总额在3000 万元以下的关联交 易。公司董事会有权决定公司与关联自然人发生的交易金额30 万元以下 的关联交易。 以上关联交易提供担保除外。 第一百一十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 带责任。 公司对外担保按以下权限和程序办理: (一)审批程序和权限 公司对外担保事项均须董事会审议通过,由董事会审批的担保事项 须经三分之二以上董事表决通过。本章程第四十一条规定的担保事项经 董事会审议后须经股东大会审议通过。 董事会通过的对外担保应按照规定履行信息披露义务。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 1、被担保人向公司提交以下资料:安源实业股份有限公司章程 第26页 (1)担保申请表; (2)被担保借款及担保情况书面说明; (3)被担保人基本资料复印件(法人营业执照、组织机构代码证、 公司章程、贷款卡); (4)被担保人最近一年又一期企业审计报告或财务报表; (5)担保合同及反担保合同; (6)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; (7)公司认为需要提供的其他资料。 2、公司相关机构对被担保人的资料进行审查; 3、公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 (二)被担保人的条件 被担保人必须同时符合下述条件: 1、因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实 或潜在的重要业务关系的法人; 2、经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险; 3、被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数 额相对应的反担保; 4、没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形; 5、提供的财务资料真实、完整、有效; 6、没有其他法律风险。 (三)反担保 公司为被担保方提供担保,应当采取反担保等必要措施防范风险, 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性,并应当订 立书面合同。 第一百一十七条 董事会设董事长1 人,设副董事长1 人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和 股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履安源实业股份有限公司章程 第27页 行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会 议: (一)董事长认为必要时; (二)经理提议时。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电 话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为:会议召 开五日以前通知全体董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。关联交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 需提交公司股东大会审议。 第一百二十六条 董事会表决方式为:举手表决或投票表决。 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。安源实业股份有限公司章程 第28页 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反 对或弃权的票数)。安源实业股份有限公司章程 第29页 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设经理(总经理)1 名,由董事会聘任或 解聘。 公司经理(总经理)、副(总)经理、财务负责人、董事会秘书和 公司认定的其它人员为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 本章程第一百条条关于董事的忠实义务和第 一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理 人员。 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度;安源实业股份有限公司章程 第30页 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的 任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百四十一条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。安源实业股份有限公司章程 第31页 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同 样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选 可以连任。 第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席,也不委托其他监 事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当 予以撤换。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换,安源实业股份有限公司章程 第32页 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会的议事规则作为公司章程的附件由监事会制定后,报股东大 会批准实施。 第一百五十六条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可 委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。 监事会会议由监事长主持。监事长因故缺席时,也可以由监事会推 选的其他监事主持。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有 一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第一百五十七条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论 后,采取举手或投票方式表决。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性安源实业股份有限公司章程 第33页 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。安源实业股份有限公司章程 第34页 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个 月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的 中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项 以外的会计报表及附注。 第一百六十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。安源实业股份有限公司章程 第35页 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策为: (一)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计 划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发 展的关系,确定合理的股利分配方案; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现 金分红; (三)公司实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和 稳定性,在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十; (四)若公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度 报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用“取得证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完安源实业股份有限公司章程 第36页 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行 表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。安源实业股份有限公司章程 第37页 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件或信件方式; (三)以传真方式; (四)以公告方式; (五)本章程规定的其他方式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公司在指定 信息披露报纸和网站刊登公告的方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专 人送出或传真方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人 送出或传真方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名,盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件 方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送 达的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送达的,以 公司收到被送达人的确认之日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。安源实业股份有限公司章程 第38页 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通 知债权人,并于30 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《证券日 报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。安源实业股份有限公司章程 第39页 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形 的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人, 并于60 日内在《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持安源实业股份有限公司章程 第40页 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。安源实业股份有限公司章程 第41页 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。安源实业股份有限公司章程 第42页 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“不足”、“以外”不含本数。 第二百零九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 安源实业股份有限公司 二○○九年四月
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安源股份公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-10-30
公告内容详见附件
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