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粤泰股份(600393.SH)

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公司章程—粤泰股份(600393)
粤泰股份公司章程(2019年1月3日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-07
广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 广州粤泰集团股份有限公司 章 程 (2019年1月3日修订) 2-1-1 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2-1-2 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引》(以下简称《指引》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券 管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山 区人民政府东府(1988)97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以 募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重 新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文 及1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 9.1375 万股(每股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经 广州市经济 体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行 广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日 经中国证券监督委员会 批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 2,536,247,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总经理、副总经理、董事会秘 2-1-3 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市 场,通过向社会公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益, 追求公司持续稳定发展,努力提高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;场地租赁 (不 含仓储);房屋租赁;自有房地产经营活动;房屋建筑工程施工;企业自有资金投资; 商品批发贸易(许可审批类商品除外);非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);金 属及金属矿批发(国家专营专控类除外);企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;林木育 种;林木育苗; 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普 通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广 州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有 股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000万股,其中发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转 让。本公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加 股本40,000,000 股;每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变 更为 30,000万股。 2014 年 7 月 3 日,经公司股东大会批准,公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方 发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行 2-1-4 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 股票募集配套资金 2015 年 7 月 27 日,上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核 委员会审 核通过。2016 年 2 月,完成资产过户登记手续,2016 年 3 月 30 日,募集配 套资金发行完毕,公司总股本变更为 1,268,123,935 元。 2017年3月20日经公司股东大会批准,以资本公积金向全体股东每股转增1股,增加股本 1,268,123,935股,公司普通股总数变更为 2,536,247,870 股。 第十九条 公司的股份总数为 2,536,247,870 股,公司的股本结构为:人民币普通股 2,536,247,870 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 5、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 6、公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第1、2项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会以特别决议方式进行 审议;因本条第3、5、6项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份的,应当通过本条第1项的方 式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 2-1-5 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 公司依照第二十三条第 3 、5、6项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的10%;并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资 2-1-6 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 料、公司定期报告、公司股本总额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 2-1-7 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 会公众股股东的利益。除为履行法定职责外,公司的控股股东及实际控制人对公司负有如下 义务: (一)应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二)应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直接或间接干 预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三)应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人, 并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会 任免公司的高级管理人员;控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除 董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括经理人员、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书)。 (四)不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位 谋取额外利益; (五)应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六)及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合 作; (七)保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资 者披露信息的义务; (八)在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九)不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发 现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻 结其所持有的上市公司股份,凡不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务, 如发现控股股东或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证 券监督管理机构反映。如发现公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制 公司百分之五十以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2-1-8 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 2、选举和更换公司董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换公司监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、根据本章程及上市规则规定的权限审议并决定重大关联交易事项; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 19、审议法律、法规及公司章程明确规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第4项担保,应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向 公司或子公司提供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法 的债权,公司认为必要时,可要求控股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 2-1-9 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二 时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,地点应设于公司所在地, 如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东 大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 2-1-10 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会在收到公司股东按照本章程第五十八条的规定和程序提出的股 东大会临时提案申请后,只要核实提议股东资格属实、相关提案符合以下要求: 一、符合法律、行政法规和公司章程的有关规定; 二、属于股东大会职权范围; 2-1-11 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 三、有明确议题和具体决议事项要求。 核实申请符合上述要求后,董事会就应当将其提交股东大会审议。如果董事会认为股东 资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整,应当一次性向股东提出补充提交要求,不 应无故拖延甚至拒不将其列入股东大会议案。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委 2-1-12 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书 应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 2-1-13 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股 股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 2-1-14 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司购买或者出售资产,不论交易标的是否相关,所涉及的资产总额或者成交金额在 连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%;; 5、股权激励计划; 6、按照连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; 7、公司为减少注册资本而进行的回购股份; 8、免除董事监事职务; 9、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所《股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后,其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权 就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权 登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事 会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 2-1-15 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 项进行审议表决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的 工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每3%表决权股份 数最多可提名1名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董 事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得 超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候 选人。每 3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表 监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候 选人的建议名单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出 董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监 事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知, 并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司 有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会审 议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 2-1-16 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决 票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次 股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东 (包括股东代理人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比 例,表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 2-1-17 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 2-1-18 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在前述情况下,余任董事会应当 尽快召集临时股东大会,及时选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有 效。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 2-1-19 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职 责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百二十条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换的方法 2-1-20 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的, 应自确定提名之日起两个交易日内,由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报 独立董事候选人个人履历,并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会 对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易 所报送董事会的书面意见。 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后,未对独立董事候选人的任 职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。对于上海证券交易所提出异议的 独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应根据中国证监会《上市 公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易 所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十三条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述 第 1、2 项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5、7 项职权应当经过全体独立董事同意。 2-1-21 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十四条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的 情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求 高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 2-1-22 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人, 副董事长一至两人。公司董事会成员中需包括两名来自金融机构的人士。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬 与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事会选举产生,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2-1-23 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及 /或股东大会审议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协 议,对协议主要内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进 行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会不得全 权授予属下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、金融性投资:法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具 的投资;董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的30%。 2、非金融性投资:董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 50%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定连续12个月内累计购买、出售或置换资产的金额占公司最近一 期经审计总资产30%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单笔贷款、授信以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押事项 不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事 会权限内审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股 东大会审议批准后方可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 2-1-24 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一百三十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或 罢免。 第一百三十五条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,行使法定代表人的 其他职权; 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。 第一百三十六条 董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时; 7、证券监管部门要求召开时。 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合; 通知时限为:5 天 如有本章第一百三十八条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对于董事会权限范围内的担 保事项以,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意;对于修改公司章程事项,应当经全体董事三分之二以上通过。 2-1-25 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一百四十二条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应 退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程 第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; 2-1-26 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘 书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解 释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股 票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十四条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设立经营决策委员会,向董事会负责。公司经营决策委员会应制 定相关工作细则并由公司董事会审议通过后实施。 第一百五十六条 公司设总经理(或总裁)一名,由董事会聘任或解聘。总经理下面设 执行总经理(或执行总裁),人数不超过3名,由董事会聘任或解聘。设副总经理(或副总 裁),人数不超过7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、执行总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、执行总经理、副总经 2-1-27 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、执行总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十七条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理(或非董事总裁)在董事会上 没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、执行总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 执行总经理、副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职 责时代行总经理的职责,并对公司董事会负责。 2-1-28 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事 第一节 监事 第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 2-1-29 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必 要 时向股东大会或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责 时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召 开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其 他监事行使其职权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会 议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十六条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事 二分之一以上通过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百八十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上 签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为 公司档案由董事会秘书处保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2-1-30 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年 度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按 照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外 的会计报表及附注。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分 配政策,特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,并优先采用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生,公司应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情 况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应 当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并应当满足公司章程规定的条件,经 过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 2-1-31 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十五条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司的利润分配政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的 方式分配利润;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考 虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股 2-1-32 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金 分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十六条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事 对此发表独立意见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行 详细说明。 第一百九十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会 审议利润 分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配预案的 合理性发表 独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召 开前征集中小股东在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。 审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票等方式。 第一百九十八条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转 增股 本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法 律和行 政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 2-1-33 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 2-1-34 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为 送达日期;公司通知以电子方式(包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日 起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊,指定公告和其他 需要披露信息的网站为上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公 司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合 并各方解散。 第二百一十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司信息披露 指定报刊上公告。 2-1-35 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司信息披露指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司因有本节第二百二十六条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因有本节第二百二十六条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 2-1-36 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信 息披露指定报刊上公告三次。 第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿 赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 2-1-37 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2019) 版) 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理 即总裁,副总经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百四十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百四十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州粤泰集团股份有限公司 二 O 一九年一月三日 2-1-38
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粤泰股份公司章程(2018年8月25日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 广州粤泰集团股份有限公司 章 程 (2018年8月25日修订) 2-1-1 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2-1-2 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券 管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山 区人民政府东府(1988)97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以 募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重 新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 9.1375 万股(每股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济 体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金 字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆细为每股面 值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法 人股为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会 批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:[中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 2,536,247,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 2-1-3 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市 场,通过向社会公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益, 追求公司持续稳定发展,努力提高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;场地租赁(不 含仓储);房屋租赁;自有房地产经营活动;房屋建筑工程施工;企业自有资金投资;商品批发 贸易(许可审批类商品除外);非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);金属及金属矿 批发(国家专营专控类除外);企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;林木育种;林木育苗; 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普 通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市 东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日 起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东 权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本 公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股;每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 2014 年 7 月 3 日,经公司股东大会批准,公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方发行 2-1-4 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 股份购买其持有的房地产业务经营性资产,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金 2015 年 7 月 27 日,上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审 核通过。2016 年 2 月,完成资产过户登记手续,2016 年 3 月 30 日,募集配套资金发行完毕, 公司总股本变更为 1,268,123,935 元。 第十九条 公司的股份总数为 1,268,123,935 股,公司的股本结构为:人民币普通股 1,268,123,935 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上 述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 2-1-5 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资 料、公司定期报告、公司股本总额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2-1-6 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对 公司负有如下义务: 2-1-7 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直 接或间接干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监 事候选人,并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; 控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括经理人员、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用 其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优 先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行 向公众投资者披露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发 现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻 结其所持有的上市公司股份,凡不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务, 如发现控股股东或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证 券监督管理机构反应。如发现公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制 公司百分之五十以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2-1-8 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报 酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50 %以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时, 被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供反担保,或公司、子公司对 被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控股子公司或其 他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 2-1-9 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二 时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,地点应设于公司所在地, 如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董 事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 2-1-10 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 2-1-11 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年 度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票 制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人 代为出席和表决。 2-1-12 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书 应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事 长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 2-1-13 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股 东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股 股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 2-1-14 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所《股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后,其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权 就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 2-1-15 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权 登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事 会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的 工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或 者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每3%表决权股份 数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人 数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董 事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得 超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候 选人。每 3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表 监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候 选人的建议名单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出 董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监 事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公 司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知, 并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司 2-1-16 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会审 议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票 方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 2-1-17 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决 票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次 股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东 (包括股东代理人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比 例,表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决 议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 2-1-18 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所 得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 2-1-19 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事 会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关 交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 2-1-20 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职 责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 2-1-21 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上 述第 1、2 项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上 2-1-22 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 述第 5、7 项职权应当经过全体独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的 情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求 高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 2-1-23 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: 2-1-24 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及 /或股东大会审议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协 议,对协议主要内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进 行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定,公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1、金融性投资法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投 资;董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的15%。 2、非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重 组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押或者其他形式的担保金额不超过公司净资 产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会 权限内审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联 交易; 2-1-25 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大 会审议批准后方可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合; 通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保 2-1-26 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 事项作出的决议,必须经全体董事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应 退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程 序进行表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 2-1-27 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘 书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第六章 总经理(总裁)及其他高级管理人员 2-1-28 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一百五十九条 公司设总经理(总裁)一名,由董事会聘任或解聘。总经理(总裁) 下面设执行总经理(执行总裁),人数不超过3名,由董事会聘任或解聘。设副总经理(副 总裁),人数不超过7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理(总裁)、执行总经理(执行 总裁)、副总经理(副总裁)、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受 聘兼任总经理(总裁)、执行总经理(执行总裁)、副总经理(副总裁)或者其他高级管理 人员,但兼任总经理(总裁)、执行总经理(执行总裁)、副总经理(副总裁)或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理(总裁)每届任期 3 年,总经理(总裁)连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理(总裁)对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行总经理(执行总裁)、副总经理(副总裁)、财 务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理(总裁)列席董事会会议,非董事总经理(非董事总裁)在董 事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理(总裁)应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理(总裁)必须 保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理(总裁)拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百六十七条 总经理(总裁)应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理(总裁)会议召开的条件、程序和参加的人员; 2-1-29 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 2、总经理(总裁)、执行总经理(执行总裁)、副总经理(副总裁)及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 执行总经理(执行总裁)、副总经理(副总裁)负责协助总经理(总 裁)的工作,在总经理(总裁)不能履行职责时代行总经理的职责,并对公司董事会负责。 第一百七十条 总经理(总裁)可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理(总裁)辞 职的具体程序和办 法由总经理(总裁)与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董 事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 2-1-30 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会 议召开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其 他监事行使其职权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会 议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事 二分之一以上通过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 2-1-31 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书处保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年 度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按 照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外 的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分 配政策,特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,并优先采用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生,公司应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情 况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应 当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 2-1-32 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并应当满足公司章程规定的条件,经 过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司的利润分配政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的 方式分配利润;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照 公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 2-1-33 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考 虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股 票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金 分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事 对此发表独立意见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行 详细说明。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润 分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配预案的合理性发表 独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召 开前征集中小股东在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票 表决、邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票等方式。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股 本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行 政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 2-1-34 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 2-1-35 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为 送达日期;公司通知以电子方式(包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日 起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊,指定公告和其他 需要披露信息的网站为上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并 各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2-1-36 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司信息披露 指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司信息披露指定报刊 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。 2-1-37 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信 息披露指定报刊上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 2-1-38 广州粤泰集团股份有限公司公司章程 公司章程 (2018 版) 第十二章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经 理即总裁,副总经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州粤泰集团股份有限公司 二 O 一八年八月二十五日 2-1-39
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粤泰股份章程(2017年6月20日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-21
广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 广州粤泰集团股份有限公司 章 程 (2017 年 6 月 20 日修订) 2-1-1 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2-1-2 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券 管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山 区人民政府东府(1988)97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以 募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重 新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行 人民币普通股 9.1375 万股(每股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济 体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金 字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆细为每股面 值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法 人股为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会 批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 2,536,247,870 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 2-1-3 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市 场,通过向社会公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益, 追求公司持续稳定发展,努力提高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 房地产开发经营;房地产中介服务;房地产咨询服务;物业管理;场地租赁(不 含仓储);房屋租赁;自有房地产经营活动;房屋建筑工程施工;企业自有资金投资;商品批发 贸易(许可审批类商品除外);非金属矿及制品批发(国家专营专控类除外);金属及金属矿 批发(国家专营专控类除外);企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;林木育种;林木育苗; 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普 通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市 东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日 起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东 权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本 公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股;每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 2014 年 7 月 3 日,经公司股东大会批准,公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方发行 2-1-4 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 股份购买其持有的房地产业务经营性资产,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金 2015 年 7 月 27 日,上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审 核通过。2016 年 2 月,完成资产过户登记手续,2016 年 3 月 30 日,募集配套资金发行完毕, 公司总股本变更为 1,268,123,935 元。 第十九条 公司的股份总数为 1,268,123,935 股,公司的股本结构为:人民币普通股 1,268,123,935 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 2-1-5 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资 料、公司定期报告、公司股本总额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 2-1-6 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: 2-1-7 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直 接或间接干预公司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监 事候选人,并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股 东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大 会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用; 控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括经理人员、财务负责人、营 销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用 其特殊地位谋取额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优 先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行 向公众投资者披露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发 现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻 结其所持有的上市公司股份,凡不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务, 如发现控股股东或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证 券监督管理机构反应。如发现公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制 公司百分之五十以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2-1-8 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报 酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50 %以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公 司或子公司提供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债 权,公司认为必要时,可要求控股子公司或其他股东提供反担保。 2-1-9 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二 时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,地点应设于公司所在地, 如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见 并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 2-1-10 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数 的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决 2-1-11 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年 度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 2-1-12 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事 长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 2-1-13 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由监事会主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比 例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股 股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 2-1-14 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上 海证券交易所《股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以 出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后,其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权 2-1-15 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权 登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事 会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的 工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选 人。每 3%表决权股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过 拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董 事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得 超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候 选人。每 3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表 监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候 选人的建议名单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出 董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监 事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公 司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公 司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知, 并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司 2-1-16 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照 修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票 系统行使表决权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票 方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 2-1-17 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决 票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次 股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东 (包括股东代理人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比 例,表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 2-1-18 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 2-1-19 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者 安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事 会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关 交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的 情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔 时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担 赔偿责任。 2-1-20 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理 人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司独 立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职 责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造 成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条 件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 2-1-21 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在 改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以 不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上 述第 1、2 项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上 2-1-22 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 述第 5、7 项职权应当经过全体独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施 回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的 情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求 高级管理人员或董事会秘书予以配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。 2-1-23 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人, 副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: 2-1-24 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及 /或股东大会审议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协 议,对协议主要内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进 行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会 不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的 审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重 组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押或者其他形式的担保金额不超过公司净资 产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会 权限内审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联 交易; 2-1-25 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大 会审议批准后方可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信 息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或 罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合; 通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保 2-1-26 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 事项作出的决议,必须经全体董事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应 退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程 序进行表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签 字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负 责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 2-1-27 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好 的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘 书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求 的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录 的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以 解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及 股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所 有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在 会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代 表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘 书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 2-1-28 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第一百五十九条 公司设总经理(或总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(或副总裁)人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或 者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经 2-1-29 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 理的职责,并对公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计 等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对 董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 2-1-30 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要 时向股东大会或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会 议召开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其 他监事行使其职权的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会 议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事 二分之一以上通过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书处保存。监事会会议记录的保管期限为 10 年。 2-1-31 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年 度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按 照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列 内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分 配政策,特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,并优先采用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生,公司应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情 况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应 当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 2-1-32 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要或法律、法规及其他规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并应当满足公司章程规定的条件,经 过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性, 公司的利润分配政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的 方式分配利润;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股 东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 2-1-33 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考 虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股 票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金 分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见 后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事 对此发表独立意见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行 详细说明。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润 分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配预案的合理性发表 独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中 小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审 议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票等方式。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股 本的比例,股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行 政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 2-1-34 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理 人员提供有关的资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊 上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师 事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再 续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 2-1-35 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为 送达日期;公司通知以电子方式(包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日 起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊,指定公告和其他 需要披露信息的网站为上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 2-1-36 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息 披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。 2-1-37 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信 息披露指定报刊上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产 不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财 务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司 登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 2-1-38 广州粤泰集团股份有限公司制度汇编 公司章程 (2017 版) 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经 理即总裁,副总经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州粤泰集团股份有限公司 二 O 一七年六月二十日 2-1-39
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东华实业章程(2016年5月10日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-11
公告内容详见附件
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东华实业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-19
广州东华实业股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月 16 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股(每 股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值 人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆 细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股 为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 1,268,123,935 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务; 房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋建筑工程施工;企业自有 资金投资;股权投资;商品批发贸易(许可审批类商品除外);非金属矿及制品批发;金属及金属矿批发(国 家专营专控类除外);企业管理咨询服务;园林绿化工程服务;林木育种;林木育苗。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中 发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变 为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股; 每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 2014 年 7 月 3 日,经公司股东大会批准,公司向以广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买其持有的 房地产业务经营性资产,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 2015 年 7 月 27 日, 上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过。2016 年 2 月,完成资产过户登记手续, 2016 年 3 月 30 日,募集配套资金发行完毕,公司总股本变更为 1,268,123,935 元。 第十九条 公司的股份总数为 1,268,123,935 股,公司的股本结构为:人民币普通股 1,268,123,935 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者 的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公 司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发现控股股东或实 际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡 不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十 以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供 反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控 股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,,地点应设于公司所在地,如因特殊原 因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权 股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。每 3%表决 权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第 1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5、7 项职权应当经过全体 独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情 况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联 交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关 联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及/或股东大会审 议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协议,对协议主要 内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会不得全权授予属 下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会权限内审批的对 外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理(或总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(或副总裁)人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知 识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监 事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战 争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他 规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出 发点并应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配 政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式分配利润; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围 内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金分红政策的指定 及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意 见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行详细说明。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过, 独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审议利润分配方案 时,公司为股东提供网络投票等方式。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子方式 (包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露指定报刊 上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注 销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理即总裁,副总 经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州东华实业股份有限公司 二 O 一六年四月六日
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东华实业公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-07
广州东华实业股份有限公司 章 程 (2016 年 4 月 6 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股(每 股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值 人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆 细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股 为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州粤泰集团股份有限公司 [英文全称 GUANGZHOU YUETAI GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 1,268,123,935 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 公司章程第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发,出租、出售房屋, 土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。自有资金投资;销售:矿 产品(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。提供房地产业及 采矿业咨询、服务及管理等业务(国家特许经营除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中 发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变 为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股; 每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 2014 年 7 月 3 日,经公司股东大会批准,公司向广州粤泰集团有限公司等关联方发行股份购买其持有 的房地产业务经营性资产,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 2015 年 7 月 27 日, 上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会审核通过。2016 年 2 月,完成资产过户登记手续, 2016 年 3 月 30 日,募集配套资金发行完毕,公司总股本变更为 1,268,123,935 元。 第十九条 公司的股份总数为 1,268,123,935 股,公司的股本结构为:人民币普通股 1,268,123,935 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者 的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公 司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发现控股股东或实 际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡 不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十 以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供 反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控 股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,,地点应设于公司所在地,如因特殊原 因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权 股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。每 3%表决 权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第 1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5、7 项职权应当经过全体 独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情 况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联 交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关 联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及/或股东大会审 议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协议,对协议主要 内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会不得全权授予属 下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会权限内审批的对 外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理(或总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(或副总裁)人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知 识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监 事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战 争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他 规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出 发点并应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配 政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式分配利润; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30%。 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围 内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金分红政策的指定 及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意 见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行详细说明。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过, 独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审议利润分配方案 时,公司为股东提供网络投票等方式。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子方式 (包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露指定报刊 上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注 销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理即总裁,副总 经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州东华实业股份有限公司 二 O 一六年四月六日
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广州东华实业股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-06
广州东华实业股份有限公司 章 程 (2015 年 3 月 4 日修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股(每 股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值 人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆 细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股 为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州东华实业股份有限公司 [英文全称]GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 公司章程第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发,出租、出售房屋, 土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。自有资金投资;销售:矿 产品(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。提供房地产业及 采矿业咨询、服务及管理等业务(国家特许经营除外)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中 发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变 为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股; 每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 第十九条 公司的股份总数为 30,000 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 30,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者 的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公 司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发现控股股东或实 际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡 不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十 以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供 反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控 股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开的,,地点应设于公司所在地,如因特殊原 因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、公司的分立、合并、解散和清算; 3、本章程的修改; 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 5、股权激励计划; 6、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权 股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。每 3%表决 权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第 1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5、7 项职权应当经过全体 独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情 况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联 交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关 联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及/或股东大会审 议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协议,对协议主要 内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会不得全权授予属 下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会权限内审批的对 外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理(或总裁)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理(或副总裁)人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知 识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监 事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采 用现金分红的方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事的 意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战 争、自然灾害等不可抗力因素,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或法律、法规及其他 规范性文件的要求,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出 发点并应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。调整后的现金分红政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配 政策为: 1.利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票方式分配股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式分配利润; 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2.公司现金分红的具体条件 (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或 重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的 30% 3.现金分红的时点 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5.股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围 内,公司可以在满足现金股利分配条件的同时,制订股票股利分配方案。 6.有关利润分配的信息披露 (1)公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况,并按照规定对现金分红政策的指定 及执行情况相关事项进行专项说明。 (2)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中就未现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司 指定媒体上予以披露。 (3)监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利 但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意 见,经公司董事会审议后,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 对现金分红政策进行调整或变更的,应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行详细说明。 第二百条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案时,需经半数以上董事同意方可通过, 独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见。 利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审议利润分配方案 时,公司为股东提供网络投票等方式。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子方式 (包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露指定报刊 上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注 销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中,总经理即总裁,副总 经理即副总裁,两者的含义、范围完全相同。 第二百五十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十二条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州东华实业股份有限公司 二 O 一五年三月四日
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广州东华实业股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-01-11
广州东华实业股份有限公司 章 程 (2014 年 1 月 10 日) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股(每 股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值 人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆 细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股 为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州东华实业股份有限公司 [英文全称]GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 修改后公司章程第十三条:经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发及房屋出租 或出售,土建工程、电气配套承装;住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易(专 项审批项目待领取许可证后方可经营);投资兴办实业。矿产资源的投资及矿产品的销售等业务。提供咨询、 服务及管理等业务。(具体内容以工商部门核准的内容为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中 发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变 为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股; 每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 第十九条 公司的股份总数为 30,000 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 30,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公 司的决定及依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定; (九) 控股股东不得干预公司财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益,如发现控股股东或实 际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡 不能以现金清偿的,可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十 以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供 反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控 股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司股东大会以现场开会为召开原则,地点应设于公司所在地,如因特殊原因也可租用 公司住所所在地的其他临时会所。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、发行公司股票、可转换公司债、债券; 3、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; 4、公司章程的修改; 5、回购本公司股票; 6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7、股权激励计划; 8、公司分拆上市; 9、重大关联交易; 10、公司年度利润分配等事项; 11、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权 股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。每 3%表决 权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; 7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第 1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5、7 项职权应当经过全体 独立董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情 况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以 配合。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联 交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关 联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及/或股东大会审 议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协议,对协议主要 内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定,公司董事会不得全权授予属 下的专业委员会行使其法定职权。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会权限内审批的对 外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,公司董事长不得同时兼任总经理。 公司设副总经理人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知 识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监 事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是 现金分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应积极采取现金方式分配利润。 (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履 行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配 政策为: (1)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (3)公司可以进行中期现金分红; (4)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (5)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意 见,提交股东大会审议通过。 第二百条 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,独立董事发表意见,并提交股东大会 进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的 应纳税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子方式 (包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露指定报刊 上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注 销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州东华实业股份有限公司 二 O 一四年一月十日
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公告日期:2012-09-15
广州东华实业股份有限公司 章 程 (2012 年 9 月 13 日) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年 3 月 2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4401011102784。 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及 1988 年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股(每 股面值人民币 100 元);1992 年 12 月 25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及 1992 年 12 月 25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行 20.8625 万股(每股面值 人民币 100 元)。1993 年 3 月 16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币 100 元拆 细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3000 万股,其中定向法人股 为 236.81 万股,社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准,已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州东华实业股份有限公司 [英文全称]GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼,邮政编码 510600。 第六条 公司注册资本为人民币 30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配 套承装;住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易(专项审批项目待领取许可证后 方可经营);投资兴办实业。矿产资源的投资、开采、选矿、冶炼及销售等业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年 4 月 13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年 1 月 1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。 2001 年 11 月公司经批准向全体股东每 10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为 20,000 万股,其中 发起人持有的普通股为 14,000 万股。 2004 年 3 月 18 日,经国资委批准,于 2004 年 9 月 2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行变更登记,本公司发起人所持有的 14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变 为非国有控股的上市公司。 2005 年 4 月经公司股东会批准,用资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,增加股本 40,000,000 股; 每 10 股送红股 3 股,增加股本 60,000,000 股;公司普通股总数变更为 30,000 万股。 第十九条 公司的股份总数为 30,000 万股,公司的股本结构为:人民币普通股 30,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 1 项至第 3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 1 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 2 项、第 4 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及 依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占上市公司资产,如发现控股股东或实际控制人有侵占上 市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡不能以现金清偿的, 可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十 以上表决权的行使; 3、单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。 公司或子公司向第三方提供担保时,被担保方(对全资子公司提供担保除外)必须向公司或子公司提供 反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,公司认为必要时,可要求控 股子公司或其他股东提供反担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司股东大会以现场开会为召开原则,地点应设于公司所在地,如因特殊原因也可租用 公司住所所在地的其他临时会所。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的非限售流通股股东、限售流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、发行公司债券; 3、公司的分立、合并、解散和清算; 4、公司章程的修改; 5、回购本公司股票; 6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 7、股权激励计划; 8、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权 股份数最多可提名 1 名非独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人,单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东,有权提名股东代表监事候选人。每 3%表决 权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人,单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务; (六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (七)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (八)年度盈利但未提出现金分红预案的; (九)其他上海证劵交易所要求提供网络投票方式的事项。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述 3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第 1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第 5 项职权应当经过全体独立 董事同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的 0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的; 10、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联 交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关 联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 关联交易控制委员会的主要职责是: 1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议; 2、负责确认公司的关联方,并及时向董事会和监事会报告; 3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审,并提交董事会及/或股东大会审 议; 4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常关联交易协议,对协议主要 内容进行审核,并向董事会提供审核意见; 5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通; 6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易,向董事会做事先提示; 7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理; 8、董事会授予委员会的其他职权。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的 15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的 30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产 40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的 30%。 (四)公司及下属控股子公司所发生的对外担保应当提交公司董事会审议,应由董事会权限内审批的对 外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的 15%。 (六)董事会有权决定总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易; 总额超过 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第 2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理人数不超过 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条 4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政策,特别是现金 分红政策。利润分配原则主要包括: (1)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 (2)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应 积极采取现金方式分配利润。 (3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (5)公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。 公司应该严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相 应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司应重视投资者投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司的利润分配政策 为: (1)公司可以采用现金或者股票方式分配股利; (2)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围; (3)公司可以进行中期现金分红; (4)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (5)公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第一百九十九条 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过。 第二百条 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,独立董事发表意见,并提交股东大会进行 表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。 第二百零一条 公司分配现金股利,以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数 应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完 成股利或股份的派发事项。 第二节 内部审计 第二百零三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子方式 (包括手机短信与邮件)发出的,手机及邮件显示收到之日起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十一条 公司因有本节第二百二十九条第 1 项、第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十二条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露指定报刊 上公告三次。 第二百三十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第 1 至 4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注 销公司登记,并公告公司终止。 第二百四十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批 准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百五十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。 广州东华实业股份有限公司 二 O 一二年九月十三日
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公告日期:2011-07-05
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公告日期:2009-04-10
广州东华实业股份有限公司 章 程 (经2009 年3 月9 日公司2008 年度股东大会审议通过)2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引 (2006 年修订)》(以下简称《指引》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照广州市人民政府1988 年3 月2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办 法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府(1988)97 号 文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,营业执照号4401011102784。 公司于1997 年7 月11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1988 年9 月16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及1988 年12 月27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股9.1375 万股(每 股面值人民币100 元);1992 年12 月25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及1992 年12 月25 日中国人民银行广州分行穗银金字(1992)292 号文批准公司继续发行20.8625 万股(每股面值 人民币100 元)。1993 年3 月16 日,根据公司第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币100 元拆 细为每股面值人民币1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股,其中定向法人股 为236.81 万股,社会公众股为2763.19 万股于2001 年1 月9 日经中国证券监督委员会批准,已于2001 年 3 月19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: [中文全称]广州东华实业股份有限公司 [英文全称]GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 第五条 公司住所:广州市越秀区寺右新马路170 号四楼,邮政编码510600。 第六条 公司注册资本为人民币30,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公4 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会 公众提供优质的产品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提 高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配 套承装;住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易(专项审批项目待领取许可证后 方可经营);投资兴办实业。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当 支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1 元。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为 3000 万股;1993 年4 月13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东 山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年1 月1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权 委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。2001 年11 月公司经批准向全体股东每10 股送红股 10 股,公司普通股总数变更为20,000 万股,其中发起人持有的普通股为14,000 万股。2004 年3 月18 日, 经国资委批准,于2004 年9 月2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记,本公司 发起人所持有的14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。 第十九条 公司的股份总数为30,000 万股,公司的股本结构为:人民币普通股30,000 万股。5 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 用下列方式增加资本: 1、公开发行股份; 2、非公开发行股份; 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份: 1、减少公司注册资本; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 3、将股份奖励给本公司职工; 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 1、证券交易所集中竞价交易方式; 2、要约方式; 3、中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第1 项至第3 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第1 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第 2 项、第4 项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第3 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。6 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或 股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、本人持股资料、公司定期报告、公司股本总 额、股本结构; 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;7 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章 程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起 诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: 1、遵守法律、行政法规和本章程; 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 3、除法律、法规规定的情形外,不得退股; 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任; 5、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实 发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。8 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东对公司负有如下义务: (一) 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立; (二) 控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策,不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及 依法开展的生产经营活动; (三) 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人,并且 提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员;控股股东 不得干涉公司高级管理人员的任免和使用;控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员(包括 经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 (四) 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取 额外利益; (五) 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度; (六) 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争,在同等的市场条件下,应优先与公司合作; (七) 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息,以保证公司依法履行向公众投资者披 露信息的义务; (八) 控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十条 公司控股股东或实际控制人不得侵占上市公司资产,如发现控股股东或实际控制人有侵占上 市公司资产多次交涉不清还的,公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份,凡不能以现金清偿的, 可通过变现股权偿还侵占的资产。 第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,如发现控股股东 或实际控制人有占用行为的,应极力劝说,制止,如制止无效,可向当地证券监督管理机构反应。如发现公 司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会可视情节轻重 对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之 五十以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定9 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换由股东代表出任的董事(独立董事),决定有关董事(独立董事)的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告或者监事的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议; 10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; 11、修改公司章程; 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 13、审议批准第四十五条规定的担保事项; 14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案; 15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划; 16、变更募集资金投向; 17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案; 18、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时;10 7、公司章程规定的其他情形。 前述第3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司股东大会以现场开会为召开原则,地点应设于公司所在地,如因特殊原因也可租用 公司住所所在地的其他临时会所。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 2、验证出席会议人员资格的合法有效性; 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 4、股东大会的表决程序是否合法有效; 5、应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不 同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。11 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的 变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时 提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法 律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东 大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需12 征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 1、会议的日期、地点和会议期限; 2、提交会议审议的事项和提案; 3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日; 5、投票代理委托书的送达时间和地点: 6、会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 3、披露持有本公司股份数量; 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、13 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十八条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管 理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其它董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会 主席指定的监事主持,监事会主席未有指定的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权14 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的流通股股东、非流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存,保存期限不少于10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。15 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、发行公司债券; 3、公司的分立、合并、解散和清算; 4、公司章程的修改; 5、回购本公司股票; 6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 7、股权激励计划; 8、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股 票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应 适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。 第八十六条 董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。16 第八十七条 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关 联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第八十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十九条 董事会应在发出股东大会通知前完成章程第八十六条和第八十七条规定的工作。 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名 单,经董事会提名委员会审核,董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举; 公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会 提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董 事或由股东代表出任的监事候选人,由董事会提交股东大会选举。 (三)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的 意见。在确定董事、监事候选人之后,公司应尽快发出召开股东大会的通知,并对外公告。 (四)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核 后提交股东大会审议。 (五)除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。17 第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第九十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决 权,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决 结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 第一百零一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表 决结果载入会议记录。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理 人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决18 结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿; 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:19 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 3、不得挪用公司资金; 4、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 5、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; 6、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; 7、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; 8、不得接受与公司交易的佣金归为己有; 9、不得利用其关联关系损害公司利益; 10、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下 列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 12、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 6、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该20 董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的 情况下除外。 此处所指的关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有 关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事在履行本节第一百一十二条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈 述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。董事会 将在2 日内披露有关情况。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。21 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。 (二)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业 人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事 达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所 组织的培训。 第一百二十四条 独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十五条 独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。22 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事 候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事 会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 六年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以 作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事 就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十七条 独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述3、4、6 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第1、2 项职 权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。上述第5 项职权应当经过全体独立 董事同意。23 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产 值的0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由; 无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧 无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取 做出决策所需要的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害;每名独立董事都应向公司年度股东大会提交年度述职报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助, 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行 使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并 在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的24 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由九名董事组成(其中独立董事三至四人),设董事长一人,副董事长一人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露;25 (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证 科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.金融性投资 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; 董事会单项金融性投资运用资金不超过公司净资产的15%。 2.非金融性投资 董事会单项非金融性投资运用资金不超过公司净资产的30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的30%。 (四)董事会对公司对外担保的审批权限为: 1. 公司及其控股子公司的对外担保金额累计不超过最近一期经审计公司净资产的50%,且单笔担保 额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。 2. 担保对象应为非公司的股东、实际控制人及关联方,且担保对象的资产负债率应低于70%。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的15%。 (六)董事会有权决定总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易; 总额超过3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按 法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。26 第一百三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百三十九条 董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百四十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百四十二条 有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、代表十分之一以上表决权的股东提议时; 6、总经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面与通讯方式相结合;通知时限为:5 天 如有本章第一百四十二条第2、3、4、5、6 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议,必须经全体董27 事的三分之二通过。 第一百四十六条 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参 与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并 在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为 出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限不少于10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百五十一条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或 者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。28 本章程第一百零八条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质 和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完 成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在 会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、投资者关系管理制度、接待来访、回答 咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信 息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并 报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章, 保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对 其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议 时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即 提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书29 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理人数不超过7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条4、5、6、7 关于勤勉义务的规定,同时适用 于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。30 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容: 1、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 副总经理负责协助总经理的工作,在总经理不能履行职责时代行总经理的职责,并对 公司董事会负责。 第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司 职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。31 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: 1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司的财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、列席董事会会议; 8、依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 9、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作,费用由公司承担。 10、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会每6 个月召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时监事会议通知应当在会议召开五日以前 以书面与通讯相结合的方式送达。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发32 出通知的日期。 第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工 作效率和科学决策。 第一百八十八条 监事会的议事方式为:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由其指定的一名监事代行其职权;监事会主席未指定其他监事行使其职权的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百八十九条 监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通 过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百九十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。 监事会会议记录的保管期限为10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十一条 公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十二条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。其中公司的年度财务报告须经 公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核, 并提交股东大会批准。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表(或现金流量表); 5、会计报表附注;33 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百九十五条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐 户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配 政策应保持连续性和稳定性,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说 明。 存在公司股东违规占用上市公司资金的,公司应当扣减该股东应得分配的现金股利,以偿还其占用的资 金。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任34 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的 资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为 公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必 要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15 天事先通知会计师事务所,会计师事 务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监 会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、以通讯方式进行; 5、公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。35 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式与通讯相结合的方式进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会 议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊,指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第二百一十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相36 应的担保。 第二百二十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并 于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十七条 公司因有本节第二百二十六条第1 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百二十八条 公司因有本节第二百二十六条第1 项、第2 项、第4 项、第5 项规定而解散的,应当 在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期37 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但不能开展与 清算无关的经营活动。 第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告三次。 第二百三十二条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第1 至4 项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的, 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注38 销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准; 涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。39 第二百四十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。2008 年5 月6 日通过的《广州东华实业股份有 限公司章程》同时废止。 广州东华实业股份有限公司 二OO 九年三月九日
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东华实业:东华实业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2008-04-28
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G东华公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-16
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广州东华实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-02
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订)》的有关规定,现将《公司章程》的部分条款作如下修改: 一、关于对公司经营宗旨和经营范围的修改 ① 原《公司章程》:第十二条公司的经营宗旨:坚持社会效益、环境效益和经济效益的统一,采取先进的经营管理办法,大力开拓以旧城改造和安居工程为主的房地产开发业务,改善居民居住条件,美化城市环境,造福大众。 现修改为:第十二条公司的经营宗旨:以市场为导向,不断提高公司的核心竞争力,积极开拓市场,通过向社会公众提供优质的产 品和完善的服务,努力提高公司的经济效益和品牌效益,追求公司持续稳定发展,努力提高公司的价值,实现股东利益最大化,回报股东,造福社会。 ② 原《公司章程》:第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:主营:房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配套 承装;兼营:为住宅小区配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。 现修改为:第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配套承装;住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易(专项审批项目待领取许可证后方可经营);自营和代理各类商品和技术的销售;投资兴办实业。 二、在《公司章程》中增加社会公众股股东类别表决的规定 ① 原《公司章程》:第五十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 现修改为:第五十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东,会议内容涉及有需社会公众股股东单独表决重大事项的特殊决议的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 ② 原《公司章程》:第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 现修改为:第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议和特殊决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过。 ③ 增加条款:第六十六条下列事项由股东大会以特殊决议通过: 1、本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、本公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; 4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 ④ 原《公司章程》:第七十八条股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、召开会议的日期、地点; 4、会议主持人姓名、会议议程; 5、各发言人对每个审议事项的发言要点; 6、每一表决事项的表决结果; 7、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 现修改为:第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、出席股东大会的流通股股东、非流通股股东(包括股东代理人)情况; 4、召开会议的日期、地点; 5、会议主持人姓名、会议议程; 6、各发言人对每个审议事项的发言要点; 7、股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容; 8、每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东的表决情况; 9、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 10、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 ⑤ 增加条款:第八十二条公司股东大会公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、所持(包括股东代理人)股份总数及 占公司有表决权总股份的比例,流通股股东和非流通股股东出席会议的情况,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应说 明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。并披露参加表决的前十大社会公众股股东 的持股和表决情况。 三、在《公司章程》中增加关于网络投票制度的有关规定 ① 原《公司章程》:第六十八条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。 现修改为:第六十九条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外,股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事项的,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 ② 原《公司章程》:第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公 布表决结果。 现修改为:第七十条股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票 表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 ③ 原《公司章程》:第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结 果载入会议记录。 现修改为:第七十一条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及 符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 四、对独立董事相关内容的修改 ① 原《公司章程》:第一百零一条独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 现修改为:第一百零三条独立董事的权利(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以广州东华实业股份有限公司下特别职权: 1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上述第1、2 项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 ② 原《公司章程》:第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 7、公司关联方以资抵债的方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 现修改为:第一百零四条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易) 5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或 其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 8、公司关联方以资抵债的方案; 9、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 ③ 增加条款:第一百零三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要 的情况和资料;认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;独立董事应向公司股东大会提交年度述职 报告,对其履行职责的情况进行说明。 五、明确董事会对关联交易的决策权限 ① 原《公司章程》第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会单项风险投资运用资金不超过公司净资产的15%。 2.非风险投资董事会单项非风险投资运用资金不超过公司净资产的30%。上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的30%。 (四)董事会对公司对外担保的审批权限为: 1.董事会有权决定单项不超过公司净资产30%的对公司控股子公司的担保。 2.董事会有权决定单项不超过公司净资产30 %的对公司以外其他法人或经济组织(指公司的参股公司及非关联方,并且其资产负债率在50%以内)的担保。 3.董事会有权决定由公司总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项,且担保对象的资产负债率应低于70%。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的15%。董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股 票上市规则》履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 现修改为:第一百一十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。董事会单项风险投资运用资金不超过公司净资产的15%。 2.非风险投资董事会单项非风险投资运用资金不超过公司净资产的30%。上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的30%。 (四)董事会对公司对外担保的审批权限为: 1.董事会有权决定单项不超过公司净资产30%的对公司控股子公司的担保。 2.董事会有权决定单项不超过公司净资产30 %的对公司以外其他法人或经济组织(指公司的参股公司及非关联方,并且其资产负债率在50%以内)的担保。 3.董事会有权决定由公司总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项,且担保对象的资产负债率应低于70%。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的15%。 (六)董事会有权决定总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易; 总额超过3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易需提交公司股东大会审议批准后方可实施。董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 六、关于聘请公司股东会专业律师的修改 原《公司章程》:第八十条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 现修改为:第八十一条公司董事会应聘请有专业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 广州东华实业股份有限公司董事会 二OO 五年三月一日
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公告日期:2004-12-20
广州东华实业股份有限公司章程 2004 年12 月17 日公司2004 年 第一次临时股东大会审议通过 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照广州市人民政府1988 年3 月2 日发布的《广州市企业股票、债券管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司经广州市东山区人民政府东府 (1988)97 号文及广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文批准,以募集方式设立;在广州市东山区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司于1997 年7 月11 日按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1988 年9 月16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及1988 年12 月27日中国人民银行广州分行[88]穗银金字285 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股9.1375 万股 (每股面值人民币100 元);1992 年12 月25 日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]27 号文及1992年12 月25 日中国人民银行广州分行穗银金字 (1992)292 号文批准公司继续发行20.8625 万股 (每股面值人民币100 元)。1993 年3 月16 日,根据公司 第五届股东大会决议,公司股票由每股面值人民币100 元拆细为每股面值人民币1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000 万股,其中定向法人股为236.81 万股,社会公众股为2763.19 万股于2001 年1 月9 日经中国证券监督委员会批准,已于2001 年3 月19 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: [中文全称]广州东华实业股份有限公司 [英文全称]GUANGZHOU DONGHUA ENTERPRISE CO.LTD. 第五条公司住所:广州市东山区寺右新马路170 号四楼,邮政编码510600。 第六条公司注册资本为人民币20,000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:坚持社会效益、环境效益和经济效益的统一,采取先进的经营管理办法,大力开拓以旧城改造和安居工程为主的房地产开发业务,改善居民居住条件,美化城市环境,造福大众。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:主营:房地产开发及房屋出租或出售,土建工程、电气配套承装;兼营:为住宅小区配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币1 元。 第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准在原广州东华实业公司基础上改组为股份有限公司,并发行的普通股总数为3000 万股;1993 年4 月13 日,经广州市国有资产管理办公室同意,委托广州市东山区投资经营公司代表东山区国有资产管理办公室行使国有股股东权利;1998 年1 月1 日起广州市东山区国有资产管理办公室授权委托广州东华实业资产经营公司行使国有股股东权利。2001 年11 月公司经批准向全体股东每10 股送红股10 股,公司普通股总数变更为20,000 万股,其中发起人持有的普通股为14,000 万股。2004 年3 月18 日,经国资委批准,于2004 年9 月2 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记,本公司发起人所持有的14,000 万股国有股已全部转让。本公司由国有控股的上市公司变为非国有控股的上市公司。 第二十条公司的股本结构为:普通股20,000 万股,人民币普通股20,000 万股,其中非流通股:14,473.62 万股,流通股:5,526.38 万股。 第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 1、向社会公众发行股份 2、向现有股东配售股份: 3、向现有股东派送红股; 4、以公积金转增股本; 5、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: 1、减少公司资本而注销股份; 2、与持有本公司股票的其他公司合并; 除上述情形外,公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: 1、向全体股东按照相同比例发出购回要约; 2、通过公开交易方式购回; 3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。本款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 3、依照其所持有的股份份额行使表决权; 4、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或抵押其所持有的股份; 6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)季度报告、中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 7、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行抵押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的条件和程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。 第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。 第四十三条控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员 (包括经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书)。 第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: 1、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; 3、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; 4、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 第二节股东大会 第四十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司经营方针和投资计划; 2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; 4、审议批准董事会的报告; 5、审议批准监事会的报告; 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、审议变更募集资金投向; 9、审议需股东大会审议的关联交易及公司关联方以资抵债的方案; 10、审议要股东大会审议的收购或出售资产事项; 11、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 12、对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议; 13、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 14、修改公司章程; 15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 16、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; 17、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议 第四十五条 第 (二)、 (三)、(七)、 (八)、 (九)、 (十)、 (十一)、 (十二)、 (十三)、 (十四)、 (十五)款事项时,不得采取通讯表决方式。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 4、董事会认为必要时; 5、二分之一以上独立董事书面提议时; 6、监事会提议召开时; 7、公司章程规定的其他情形。 前述 第 (3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定其它董事主持;董事长不能出席会议,董事长也未指定的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代表人)主持。 第五十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的时间间隔。 公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点: (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十二条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 1、代理人的姓名; 2、是否具有表决权; 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; 5、委托书签发日期和有效期限; 6、委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十五条股票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和股票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第五十七条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。 对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决议放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由其他董事主持; (2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程 第八十条的规定,出具法律意见; (3)召开程序应当符合本章程的规定。董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程 第八十条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五十八条董事会发布召开股东大会的会议通知后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十条公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程 第四十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的, 第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时提案,按以下原则对提案进行审核: (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第六十二条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: 1、董事会和监事会的工作报告; 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 4、公司年度预算方案、决算方案; 5、公司年度报告; 6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: 1、公司增加或者减少注册资本; 2、发行公司债券; 3、公司的分立、合并、解散和清算; 4、公司章程的修改; 5、回购本公司股票; 6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。 第六十八条股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决制度。 第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东 (包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程 第六十五条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第七十三条本章 第七十二条所称特殊情况,是指下列情形: (一) 出席股东大会的股东只有该关联股东; (二) 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三) 关联股东无法回避的其他情形。 第七十四条董事会应依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数应以股权登记日为准。 第七十五条如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。 第七十六条董事会应在发出股东大会通知前完成章程 第七十四条和 第七十五条规定的工作。 第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: 1、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; 2、出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占公司总股份的比例; 3、召开会议的日期、地点; 4、会议主持人姓名、会议议程; 5、各发言人对每个审议事项的发言要点; 6、每一表决事项的表决结果; 7、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 8、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为10 年。 第八十条公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第八十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第八十三条董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: 1、在其职责范围内行使权利,不得越权; 2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; 8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; 9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事本身的合法利益有要求。 第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: 1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; 2、公平对待所有股东; 3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十七条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。 在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事项有关联关系的董事应退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得有关部门的意见后,可以按正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作详细说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表决。 第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十九条董事在履行本节 第八十七条规定的义务时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第九十条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事提交书面辞职报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间隔时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十六条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其它高级管理人员。 第二节独立董事 第九十七条公司设独立董事。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第九十八条独立董事应具备的任职条件担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有国家法规及有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第九十九条独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百条独立董事的提名、选举和更换的方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零一条独立董事的权利 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易 (指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 3、向董事会提请召开临时股东大会; 4、提议召开董事会; 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明; 7、公司关联方以资抵债的方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百零三条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件 (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百零四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零五条董事会由九名董事组成 (其中独立董事三至四人),设董事长一人。 第一百零六条董事会行使下列职权: 1、负责召集股东大会,并向大会报告工作; 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订公司章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 16、审议需董事会审议的关联交易; 17、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计和外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (3)对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (1)研究董事和经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产进行对外投资的权限为: 1.风险投资 (1) 法律、法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资; (2) 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会单项风险投资运用资金不超过公司净资产的15%。 2.非风险投资 董事会单项非风险投资运用资金不超过公司净资产的30%。 上述投资项目所获得的收益用于该投资项目的再投资时,其增加额不包括在内。 (二)董事会有权决定资产净额占公司净资产40%以下的购买、出售或置换资产等资产重组行为。 (三)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押不超过公司净资产的30%。 (四)董事会对公司对外担保的审批权限为: 1.董事会有权决定单项不超过公司净资产30%的对公司控股子公司的担保。 2.董事会有权决定单项不超过公司净资产30 %的对公司以外其他法人或经济组织 (指公司的参股公司及非关联方,并且其资产负债率在50%以内)的担保。 3.董事会有权决定由公司总经理办公会议提出的对控股子公司的担保事项,且担保对象的资产负债率应低于70%。 (五)董事会有权决定资产处置权不超过公司净资产的15%。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百一十一条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十二条董事长行使下列职权; 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议; 2、督促、检查董事会决议的执行; 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 5、行使法定代表人的职权; 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 7、董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十五条有下列情形之一的,董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议: 1、董事长认为必要时; 2、三分之一以上董事联名提议时; 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 4、监事会提议时; 5、经理提议时。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面;通知时限为:5 天如有本章 第一百一十五条 第2、3、4、5 规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: 1、会议日期和地点; 2、会议期限; 3、事由及议题; 4、发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,对涉及公司对外担保事项作出的决议需全体董事的三分之二通过。 第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条董事会决议表决方式为:为举手表决或无记名投票表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十二条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名; 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; 3、会议议程; 4、董事发言要点; 5、每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百二十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程 第八十二条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百二十七条董事会秘书的任职资格 (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》 第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师,不得兼任董事会秘书。 第一百二十八条董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字; (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百二十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十一条董事会在聘任董事会秘书的同时,另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 第六章经理 第一百三十二条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十三条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 第一百三十四条经理每届任期3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十五条经理对董事会负责,行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制订公司的具体规章; 6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员; 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 9、提议召开董事会临时会议; 10、公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条经理工作细则包括下列内容: 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十四条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百四十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十九条公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百五十条监事会行使下列职权: 1、检查公司的财务; 2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 4、提议召开临时股东大会; 5、列席董事会会议; 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百五十二条监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十四条监事会的议事方式为:监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议,应委托其他监事代为主持,监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 第一百五十五条监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过,方为有效。每名监事有一票表决权。 第一百五十六条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为10 年。 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第一百五十七条公司依照《企业会计准则》及国家其他有关法律、行政法规和有关规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第一百五十九条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。 第一百六十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、财务状况变动表 (或现金流量表); 5、会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除 第⑶项以外的会计报表及附注。 第一百六十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十三条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金10%; 3、提取法定公益金5%-10%; 4、提取任意公积金; 5、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百六十四条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 1、查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; 2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; 3、列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事由。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百七十六条公司的通知以下列形式发出: 1、以专人送出; 2、以邮件方式送出; 3、以公告方式进行; 4、公司章程规定的其他形式。 第一百七十七条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行,如需召开临时股东大会,可以邮件或专人送出方式送出。 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或通讯方式进行。 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或通讯方式进行。 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第2 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十三条公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分产 第一百八十四条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十五条公司合并或者分立,按照下列程序办理: 1、董事会拟订合并或者分立方案; 2、股东大会依照章程的规定作出决议; 3、各方当事人签订合并或者分立合同; 4、依法办理有关审批手续; 5、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; 6、办理解散登记或者变更登记。 第一百八十六条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。 第一百八十七条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第一百八十八条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十一条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: 1、营业期限届满; 2、股东大会决议解散; 3、因合并或者分立而解散; 4、不能清偿到期债务依法宣告破产; 5、违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百九十二条公司因有本节前条 第1、2 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条3 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条4 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条5 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有关机关有专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十三条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权: 1、通知或者公告债权人; 2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; 3、处理公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款; 5、清理债权、债务; 6、处理公司清偿债务后的剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十八条公司财产按下列顺序清偿: 1、支付清算费用; 2、支付公司职工工资和劳动保险费用; 3、交纳所欠税款; 4、清偿公司债务; 5、按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第1 至4 项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零一条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百零二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项同与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; 2、公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 3、股东大会决定修改章程。 第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零六条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局东山分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百零九条章程由公司董事会负责解释。 广州东华实业股份有限公司 二OO 四年十二月十七日
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