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航发科技(600391.SH)

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公司章程—航发科技(600391)
航发科技:中国航发航空科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-16
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 5 第三章 股份 ................................................. 6 第一节 股份发行................................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................ 9 第一节 股东 .................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 12 第三节 股东大会的召集................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 15 第五节 股东大会的召开................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................... 23 第一节 董事....................................................................................................... 23 第二节 独立董事............................................................................................... 27 第三节 董事会................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会............................................................................... 35 第五节 总经理及其他高级管理人员............................................................... 36 第六章 监事会 ............................................... 39 第一节 监事....................................................................................................... 39 第二节 监事会................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 43 第八章 信息披露 ............................................. 44 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 45 2 第一节 财务会计制度 ........................................... 45 第二节 内部审计 ............................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 52 第十章 通知和公告 ........................................... 49 第一节 通知 .................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章 合并、分立、解散和清算............................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 50 第二节 解散和清算 .............................................. 50 第十二章 修改章程 .......................................... 52 第十三章 附则 .............................................. 53 3 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29日 经中 国证 券监 督管 理委 员会证 监发 行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号1 栋9楼901号,邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受 依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十八条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《中华人民 共和国公司法》,设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作 人员,保障党组织的工作经费,充分发挥党委领导作用、基层党组织战斗堡垒作 用和党员先锋模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十九条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和 党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司 改革发展中得到充分体现和切实加强。 5 第二章 经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第二十一条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工 机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;体育场馆管理服务;休闲健身活动服务;机械设备 租赁;自有房地产经营;货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的 除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分支机构或 另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活 动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 6 第二十六条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11,851.13万元经营性 净资产作为出资,按69.03%的比例折为8,180万股股份;中国航发沈阳黎明航空 发动机有限责任公司以现金1,036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大 学、中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出 资,分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6,605.9614万、577.4159万、 28.2651万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5,210.9181万股,公司股本扩大到 18,340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18,340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33,012.9367万股。 第二十七条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 7 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 8 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后,属于本章程第三十二条 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第三十二条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 第三十五条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 9 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 10 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 11 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续。 公司聘任高级管理人员,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序; 不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 12 第五十二条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序, 损害公司及其他股东的合法权益。 第五十四条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十六条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 13 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元,且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述职权,股东大会不得授权董事会行使。 收购本公司股份的下列事项授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议: (一)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (二)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (三)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 股东大会可以授权董事会向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申请、登记、备案等程序事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; 14 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 15 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 16 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 17 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 18 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 19 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 20 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得 行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 21 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股 东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 22 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 人及以上监事时,实行累积投票制, 公司应当制定累积投票制的具体实施办法。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 23 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 24 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 26 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百二十一条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。责 任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节 独立董事 27 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项 享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 28 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司选聘境外独立董事的,应当事先报经国家国防科技工业 局审批。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 29 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 30 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、变更募集资金用途; 7、制定资本公积金转增股本预案; 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; 11、会计师事务所的聘用及解聘; 12、公司管理层收购; 13、公司重大资产重组; 14、公司以集中竞价交易方式回购股份; 15、上市公司内部控制评价报告; 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案; 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响; 18、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监 会认定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 31 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常 履行职责提供必要的条件。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副 董事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)不超过 100 万元的捐赠; 32 (九)总金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的范围内, 决定公司的对外投资、资产抵押事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额在最近一期经审计的公司财务报表标明的净 资产 10%的范围内,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司 年度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 33 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十八)审查总标的额为与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上的交易,与关联法人在人民币 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上,未达股东大会审议标准的的交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%以下,且该资产相关的净利润或净 亏损占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净 利润或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 34 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议议题应当事先拟定。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 35 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 36 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董 事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事 可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 37 专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 对重大关联交易进行审查; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业局审批。 38 公司设副总经理若干名、1名财务负责人。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百六十七条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十八条 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等,拟订其年度 奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 39 第一百七十三条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职报告送达公司时生效。 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责人等由公司总经理提名,董事会 聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人等协助总经理履行职责,对总经理负责,在总经 理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一款的公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职报告送达公 司时生效。 第一百八十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 40 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定; (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; 41 (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十七条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法 律责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行职责。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 42 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司可以设立外部监事。 第一百八十九条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选 可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对 定期报告签署书面确认意见。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 43 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会依法行使下列职权: (一)监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,维护上市公司及股东的 合法权益。 (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监 督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (十一)股东大会授权的其他职权。 监事会履行上述职责的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、 高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会履行上述职责时可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 44 议,回答所关注的问题。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真等,紧急情况可先以电话通知后补以邮 件、传真等书面通知。 第七章 党的组织 第二百零三条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中 国共产党中国航发航空科技股份有限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党 的纪律检查委员会。公司党委由党员代表大会选举产生,每届任期一般为 5 年。 任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和公司党委相同。 公司党委一般由 5 至 9 人组成,最多不超过 11 人,其中书记 1 人,副书记 1 至 2 人。 按照程序结合实际设立党的基层委员会,建立党的工作机构,配备党务工作 人员。党的组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,严格落实同职级、 同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 45 第二百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件 的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委;经理层成员与 党委委员适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长由一人担任(根 据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委员重合。进入董 事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党委决定。 第二百零五条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统一,把党的领导融入公司治理 各环节; (二)坚持党建工作与科研生产经营深度融合,以改革发展成果检验党组织 工作成效; (三)坚持党管干部、党管人才,培养高素质专业化企业领导人员队伍和人 才队伍; (四)坚持抓基层打基础,突出党支部建设,增强基层党组织生机活力; (五)坚持全心全意依靠工人阶级,体现职工群众主人翁地位。 第二百零六条 党委应当认真履行政治领导责任,做好理论武装和思想政治 工作,负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和 上级党组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零七条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、促落实,依照规 定讨论和决定企业重大事项。主要职责是: (一)加强党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治 道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的 理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在公司贯彻落实; (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事 会和经理层依法行使职权; (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队 46 伍、人才队伍建设; (五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持纪检组织履行监督执纪 问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公 司改革发展; (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工 会、共青团、妇女组织等群团组织。 第二百零八条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零九条 公司党委落实全面从严治党责任,履行党的建设主体责任, 党委书记履行第一责任人职责,党委副书记履行直接责任,纪委书记履行监督责 任,公司党委其他成员履行“一岗双责”,董事会、监事会和经理层党员成员应 当积极支持、主动参与企业党建工作。 第二百一十条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任用、 教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百一十一条 公司纪委按上级纪委(纪检监察组)、公司党委有关规定 开展工作,履行全面从严治党监督责任,协助党委推进全面从严治党、加强党风 廉政建设和组织协调反腐败工作,开展监督检查,查处腐败问题,建立由纪委牵 头,监事会、巡察、审计、法律、组织(人力资源)、风险管理等部门参加的党 风廉政建设和反腐败工作协调配合机制。 47 第八章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第二百一十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其 他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第二百一十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十五条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布 等相关事宜。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应 对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; 48 (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十七条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 49 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十五条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十六条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 50 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十七条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十八条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 51 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十九条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 52 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送 53 出方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 54 公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 55 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 56 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 57 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 58
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航发科技:中国航发航空科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-28
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份 ........................................................ 6 第一节股份发行..................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................. 8 第四章股东和股东大会 .............................................. 9 第一节 股东 .................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 12 第三节 股东大会的召集................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节股东大会的召开....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 19 第五章董事会 ..................................................... 23 第一节 董事....................................................................................................... 23 第二节独立董事................................................................................................... 27 第三节 董事会................................................................................................... 30 第四节董事会专门委员会................................................................................... 35 第五章 总经理及其他高级管理人员............................................................... 36 第六章监事会 ..................................................... 39 第一节 监事....................................................................................................... 39 第二节监事会....................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 43 第八章信息披露 ................................................... 44 第一节公司的持续信息披露 ....................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 45 2 第一节财务会计制度 ............................................. 45 第二节 内部审计 ............................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 52 第十章通知和公告 ................................................. 49 第一节通知 ..................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章合并、分立、解散和清算 ................................... 50 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 50 第二节解散和清算 ............................................... 50 第十二章修改章程 ................................................. 52 第十三章附则 ..................................................... 53 3 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号1 栋9楼901号,邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受 依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十八条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织 的工作经费,充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十九条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和 党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司 改革发展中得到充分体现和切实加强。 5 第二章经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第二十一条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工 机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;体育场馆管理服务;休闲健身活动服务;机械设备 租赁;自有房地产经营;货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的 除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分支机构或 另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活 动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章股份 第一节股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 6 第二十六条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十七条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 7 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 8 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后,属于本章程第三十二条 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第三十二条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 第三十五条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 9 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 10 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 11 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非 法利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续。 公司聘任高级管理人员,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序; 不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 12 第五十二条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序, 损害公司及其他股东的合法权益。 第五十四条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十六条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 13 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述职权,股东大会不得授权董事会行使。 收购本公司股份的下列事项授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议: (一)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (二)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (三)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 股东大会可以授权董事会向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申请、登记、备案等程序事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 14 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 15 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 16 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 17 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 18 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 19 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 20 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 21 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 人及以上监事时,实行累积投票制, 公司应当制定累积投票制的具体实施办法。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 22 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 23 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 24 可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 25 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 26 场和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百二十一条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。责 任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第二节独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项 享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 27 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 28 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司选聘境外独立董事的,应当事先报经国家国防科技工业 局审批。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 29 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 30 6、变更募集资金用途; 7、制定资本公积金转增股本预案; 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; 11、会计师事务所的聘用及解聘; 12、公司管理层收购; 13、公司重大资产重组; 14、公司以集中竞价交易方式回购股份; 15、上市公司内部控制评价报告; 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案; 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响; 18、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监 会认定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 31 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常 履行职责提供必要的条件。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平 对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副 董事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 32 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 33 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 34 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议议题应当事先拟定。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事 会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; 35 (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 36 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董 事会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: 37 (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 对重大关联交易进行审查; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业局审批。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百六十七条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十八条 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国 务院国防科技工业主管部门备案。 38 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十三条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 39 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职报告送达公司时生效。 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一款的公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职报告送达公 司时生效。 第一百八十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务 和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机 构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 40 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 41 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十七条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法 律责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行职责。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司可以设立外部监事。 第一百八十九条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 42 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选 可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会依法行使下列职权: (一)监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,维护上市公司及股东的 合法权益。 (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 43 (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监 督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派 出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (十一)股东大会授权的其他职权。 监事会履行上述职责的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、 高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会履行上述职责时可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 44 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章党的组织 第二百零三条 在公司中根据《中国共产党章程》设立党的基层委员会,党 委的设立,由上级党的委员会审批。经公司党委批准,逐级设立党总支部委员会、 支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层次经营 管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 公司党的委员会由党员代表大会选举产生。总支部委员会和支部委员会由党 员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记,选举产生 后报上级党组织批准。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办理。 第二百零四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党委委员(常 委)通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(常务委员会);经理层成 员与党委委员(常委)适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长 由一人担任(根据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委 员重合。 第二百零五条 党委工作应当遵守以下原则: 45 (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一, 把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第二百零六条 党委应当认真履行领导责任,做好理论武装和思想政治工作, 负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和上级党 组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零七条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》、《企业国有 资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前 置程序。 党委讨论和决定下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的 重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面 所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 经理层、董事会审议以下重大问题,应把党委的讨论和意见作为前置程序: (一)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (二)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用等事项。 第二百零八条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零九条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 46 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委委 员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐 倡廉工作。 第二百一十条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任用、 教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百一十一条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督 促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题, 建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、风险 管理等部门参加的监督工作会商机制。 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第二百一十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其 47 他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第二百一十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十五条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公布 等相关事宜。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应 对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十七条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 48 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十五条 利润分配政策 49 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十六条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 50 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十七条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十八条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十九条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 51 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 52 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送 出方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 53 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 54 人民法院解散公司。 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 55 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 56 第十三章 附则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 57
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公告日期:2019-03-26
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份 ........................................................ 6 第一节股份发行..................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章股东和股东大会 .............................................. 9 第一节 股东 ..................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 15 第四节股东大会的提案与通知........................................................................... 15 第五节股东大会的召开....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 19 第五章董事会 ..................................................... 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节独立董事................................................................................................... 27 第三节 董事会..................................................................................................... 30 第四节董事会专门委员会................................................................................... 35 第五章 总经理及其他高级管理人员................................................................. 36 第六章监事会 ..................................................... 39 第一节 监事......................................................................................................... 39 第二节监事会....................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 43 第八章信息披露 ................................................... 44 第一节公司的持续信息披露 ....................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 45 2 第一节财务会计制度 ............................................. 45 第二节 内部审计 ................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 52 第十章通知和公告 ................................................. 49 第一节通知 ..................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章合并、分立、解散和清算 ................................... 50 第一节合并、分立、增资和减资 ................................... 50 第二节解散和清算 ............................................... 50 第十二章修改章程 ................................................. 52 第十三章附则 ..................................................... 53 3 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号1 栋9楼901号,邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受 依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十八条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织 的工作经费,充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十九条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和 党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司 改革发展中得到充分体现和切实加强。 5 第二章经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第二十一条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设 备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机 械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;体育场馆管理服务;休闲健身活动服务;机械设备 租赁;自有房地产经营;货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的 除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分支机构或 另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活 动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章股份 第一节股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 6 第二十六条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十七条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 7 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 8 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司股份后,属于本章程第三十二条 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第三十二条第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并 应当在三年内转让或者注销。 第三十五条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 9 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 10 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 11 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得 利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋 取非法利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续。 公司聘任高级管理人员,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进 行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘 程序;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 12 第五十二条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、 实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序, 损害公司及其他股东的合法权益。 第五十四条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十六条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 13 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述职权,股东大会不得授权董事会行使。 收购本公司股份的下列事项授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议: (一)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (二)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (三)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 股东大会可以授权董事会向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申请、登记、备案等程序事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 14 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 15 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 16 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 17 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 18 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 19 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 20 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 21 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 人及以上监事时,实行累积投票制, 公司应当制定累积投票制的具体实施办法。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百零一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。 第一百零二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 23 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 24 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 25 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 26 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百二十一条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。责 任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 除外。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事 项享有特别职权。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立 董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 27 第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 28 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条公司选聘境外独立董事的,应当事先报经国家国防科技工业局 审批。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 29 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、变更募集资金用途; 7、制定资本公积金转增股本预案; 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; 30 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; 11、会计师事务所的聘用及解聘; 12、公司管理层收购; 13、公司重大资产重组; 14、公司以集中竞价交易方式回购股份; 15、上市公司内部控制评价报告; 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案; 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响; 18、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 19、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 31 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正 常履行职责提供必要的条件。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公 平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: 32 (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; 33 (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 34 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事会会议议题应当事先拟定。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先 通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者 论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以釆纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 35 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真 或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限 为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 在董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 36 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三) 审核公司的财务信息及其披露; 37 (四) 监督及评估公司的内部控制; (五) 对重大关联交易进行审查; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业局审批。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 第一百六十七条总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十八条军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务 院国防科技工业主管部门备案。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 38 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十三条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: 39 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职报告送达公司时生效。 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一款的公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职报告送达 公司时生效。 第一百八十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财 务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 40 第一百八十二条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 41 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十七条 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法 律责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行职责。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司可以设立外部监事。 第一百八十九条 监事有权了解公司经营情况。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选 42 可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会依法行使下列职权: (一)监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,维护上市公司及股东 的合法权益。 (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 43 (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行 监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及 其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 (十一)股东大会授权的其他职权。 监事会履行上述职责的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、 高级管理人员绩效评价的重要依据。 监事会履行上述职责时可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议,回答所关注的问题。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 44 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章党的组织 第二百零三条 在公司中根据《中国共产党章程》设立党的基层委员会,党 委的设立,由上级党的委员会审批。经公司党委批准,逐级设立党总支部委员会、 支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层次经营 管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 公司党的委员会由党员代表大会选举产生。总支部委员会和支部委员会由党 员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记,选举产生 后报上级党组织批准。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办理。 第二百零四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党委委员(常 委)通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(常务委员会);经理层成 员与党委委员(常委)适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长 由一人担任(根据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委 员重合。 第二百零五条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; 45 (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一, 把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第二百零六条 党委应当认真履行领导责任,做好理论武装和思想政治工作, 负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和上级党 组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零七条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》、《企业国有 资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前 置程序。 党委讨论和决定下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的 重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面 所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 经理层、董事会审议以下重大问题,应把党委的讨论和意见作为前置程序: (一)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (二)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用等事项。 第二百零八条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零九条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委委 员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐 倡廉工作。 46 第二百一十条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任用、 教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百一十一条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督 促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题, 建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、风险 管理等部门参加的监督工作会商机制。 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第二百一十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者 其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一 定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第二百一十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 47 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十五条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理上市公司信息对外公 布等相关事宜。 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应 对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十七条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 48 制定公司的财务会计制度。 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十五条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 49 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十六条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十七条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 50 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十八条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十九条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; 51 (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 52 第十章通知和公告 第一节通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 53 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 54 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 55 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 56 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 57
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公告日期:2018-02-13
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 6 第一节 股份发行................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................. 9 第一节 股东 ..................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 35 第五章 总经理及其他高级管理人员................................................................. 36 第六章 监事会 .................................................... 39 第一节 监事......................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 40 第八章 信息披露 .................................................. 44 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 45 第一节 财务会计制度 ............................................ 45 第二节 内部审计 ................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 49 第十章 通知和公告 ................................................ 49 第一节 通知 .................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 50 第二节 解散和清算 .............................................. 50 第十二章 修改章程 ................................................ 52 第十三章 附则 .................................................... 53 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号 1栋9楼901号,邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处 置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受 依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十八条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织 的工作经费,充分发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十九条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和 党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司 改革发展中得到充分体现和切实加强。 第二章 经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第二十一条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工 机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;体育场馆管理服务;休闲健身活动服务;机械设备 租赁;自有房地产经营;货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的 除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分支机构或 另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活 动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十六条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十七条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十二条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十五条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第五十二条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十四条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十六条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会选举 2 人及以上董事或者 2 人及以上监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百二十一条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司选聘境外独立董事的,应当事先报经国家国防科技工业 局审批。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真 或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限 为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十八条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业局审批。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十七条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十八条 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国 务院国防科技工业主管部门备案。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十三条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百八十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选 可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 党的组织 第二百零三条 在公司中根据《中国共产党章程》设立党的基层委员会,党 委的设立,由上级党的委员会审批。经公司党委批准,逐级设立党总支部委员会、 支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层次经营 管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 公司党的委员会由党员代表大会选举产生。总支部委员会和支部委员会由党 员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记,选举产生 后报上级党组织批准。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办理。 第二百零四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党委委员(常 委)通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(常务委员会);经理层成 员与党委委员(常委)适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长 由一人担任(根据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委 员重合。 第二百零五条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一, 把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第二百零六条 党委应当认真履行领导责任,做好理论武装和思想政治工作, 负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和上级党 组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零七条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》、《企业国有 资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前 置程序。 党委讨论和决定下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的 重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面 所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 经理层、董事会审议以下重大问题,应把党委的讨论和意见作为前置程序: (一)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (二)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用等事项。 第二百零八条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零九条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委委 员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐 倡廉工作。 第二百一十条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任用、 教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百一十一条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督 促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题, 建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、风险 管理等部门参加的监督工作会商机制。 第八章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第二百一十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十七条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十五条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十六条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十七条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十八条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十九条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 中国航发航空科技股份有限公司董事会 2018 年 2 月 12 日
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航发科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-31
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 6 第一节 股份发行................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................. 9 第一节 股东 ..................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 35 第五章 总经理及其他高级管理人员................................................................. 36 第六章 监事会 .................................................... 39 第一节 监事......................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 40 第八章 信息披露 .................................................. 44 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 45 第一节 财务会计制度 ............................................ 45 第二节 内部审计 ................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 49 第十章 通知和公告 ................................................ 49 第一节 通知 .................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 50 第二节 解散和清算 .............................................. 50 第十二章 修改章程 ................................................ 52 第十三章 附则 .................................................... 53 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号 1栋9楼901号,邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。 第十五条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、 保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。 第十六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员 法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接 受依法征用相关资产。 第十七条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十八条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织 的工作经费,充分发挥党委政治核心作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范 作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十九条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和 党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实 现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建设在公司 改革发展中得到充分体现和切实加强。 第二章 经营宗旨和范围 第二十条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第二十一条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工 机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;体育场馆服务;休闲健身活动服务;机械设备租赁; 自有房地产经营;货物进出口,技术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外, 法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分支机构或另择经 营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十六条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十七条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第三十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十四条 公司因本章程第三十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十二条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第三十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十五条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十六条 公司的股份可以依法转让。 第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第五十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第五十二条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十四条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十五条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十六条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第八十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第八十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十二条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关系 的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百二十一条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百二十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十八条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十九条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条 公司选聘境外独立董事的,应当事先报经国家国防科技工 业局审批。 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百四十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真 或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限 为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十八条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 第一百六十一条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 董事会聘任聘用外籍人员的,需事先报经国家国防科技工业局审批。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十七条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十八条 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第一百六十九条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百七十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百七十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百七十三条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十六条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十九条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百八十条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十一条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十五条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百九十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监事 由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连选 可以连任。 第一百九十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第二百条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 党的组织 第二百零三条 在公司中根据《中国共产党章程》设立党的基层委员会,党 委的设立,由上级党的委员会审批。经公司党委批准,逐级设立党总支部委员会、 支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩原则上与同一层次经营 管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 公司党的委员会由党员代表大会选举产生。总支部委员会和支部委员会由党 员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记,选举产生 后报上级党组织批准。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办理。 第二百零四条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党委委员(常 委)通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(常务委员会);经理层成 员与党委委员(常委)适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长 由一人担任(根据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委 员重合。 第二百零五条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统 一,把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第二百零六条 党委应当认真履行政治领导责任,做好理论武装和思想政治 工作,负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央和 上级党组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零七条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》、《企业国有 资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前 置程序。 党委讨论和决定下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的 重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面 所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 经理层、董事会审议以下重大问题,应把党委的讨论和意见作为前置程序: (一)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (二)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用等事项。 第二百零八条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零九条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委委 员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反腐 倡廉工作。 第二百一十条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任用、 教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董事 会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提 名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百一十一条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,督 促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问题, 建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、风险 管理等部门参加的监督工作会商机制。 第八章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第二百一十二条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第二百一十三条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第二百一十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十七条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百二十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十五条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十六条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十七条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十八条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十九条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百三十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百五十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十四条 公司因本章程第二百五十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百六十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百六十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 中国航发航空科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 30 日
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航发科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-27
中国航发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ....................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 6 第一节 股份发行................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 7 第三节 股份转让................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ............................................. 9 第一节 股东 ..................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................... 30 第四节 董事会专门委员会................................................................................. 35 第五章 总经理及其他高级管理人员................................................................. 36 第六章 监事会 .................................................... 39 第一节 监事......................................................................................................... 39 第二节 监事会..................................................................................................... 40 第七章 党的组织 ....................................................................................................... 40 第八章 信息披露 .................................................. 44 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 44 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 44 第三节 股东权益的披露 .......................................... 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 45 第一节 财务会计制度 ............................................ 45 第二节 内部审计 ................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 48 第十章 通知和公告 ................................................ 49 第一节 通知 .................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................. 50 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 50 第二节 解散和清算 .............................................. 50 第十二章 修改章程 ................................................ 52 第十三章 附则 .................................................... 53 中国航发航空科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第十五条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》, 设立党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费,充分发挥党委政治核心作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。 第十六条 在公司改革发展中坚持党的领导,加强党的建设。公司党委以高 度的政治责任感和历史使命感,切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任 和党的建设主体责任,在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开 展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,确保党的领导、党的建 设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十八条 经依法登记,公司的经营范围:研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保 设备、金属锻铸件、金属制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工 机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、 制造及技术咨询服务;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动), 企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从 事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自有房地产经营;货物进出口,技 术进出口(国家法律、行政法规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后 方可经营) 工业项目另设分支机构或另择经营场地经营) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可展开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十四条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十九条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十二条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十七条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十六条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十九条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第五十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十一条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十二条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十三条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十八条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第八十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十八条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十五条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十六条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十七条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应 由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部 审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十二条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百五十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十五条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十六条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十八条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十九条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十二条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十四条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十五条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十九条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十六条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十七条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十六条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十八条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十一条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时, 证券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职 资格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 党的组织 第一百九十九条 在公司中根据《中国共产党章程》设立党的基层委员会, 党委的设立,由上级党的委员会审批。经公司党委批准,逐级设立党总支部委 员会、支部委员会,建立党的工作机构,配备党务工作人员。党的组织机构设 置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党务工作者的待遇和奖惩原则上与同 一层次经营管理人员一视同仁,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费 中列支。 公司党的委员会由党员代表大会选举产生。总支部委员会和支部委员会由党 员大会选举产生。党委、总支部委员会、支部委员会的书记、副书记,选举产 生后报上级党组织批准。 党的组织工作和自身建设等,按照中国共产党章程等有关规定办理。 第二百条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,党委委员(常委) 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委(常务委员会);经理层成员 与党委委员(常委)适度交叉任职;董事长、总经理分设,党委书记、董事长由 一人担任(根据实际情况调整)。在符合条件前提下,经理层成员应与党委委员 重合。 第二百零一条 党委工作应当遵守以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工 作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党组织的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥政治核心作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统 一,把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。 第二百零二条 党委应当认真履行政治领导责任,做好理论武装和思想政治 工作,负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策,贯彻落实党中央 和上级党组织的决策部署,发挥好把方向、管大局、保落实的重要作用。 第二百零三条 党委讨论和决定重大事项时,应当与《公司法》、《企业国有 资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的 前置程序。 党委讨论和决定下列重大问题: (一)需要向上级党组织请示报告的重要事项,下级单位党组织请示报告的 重要事项; (二)基层组织和党员队伍建设方面的重要事项; (三)意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要 事项; (四)党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项; (五)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (六)在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面 所采取的重要措施; (七)其他应当由党委讨论和决定的重大问题。 经理层、董事会审议以下重大问题,应把党委的讨论和意见作为前置程序: (一)内部机构设置、职责、人员编制等事项; (二)重大决策、重要人事任命、重大项目安排、大额资金使用等事项。 第二百零四条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定,遵循民主集 中制、少数服从多数的原则,健全并严格执行党委议事规则。 第二百零五条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任,建立健全党建 工作责任制,履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人,党委 委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”,结合业务分工抓好党建与反 腐倡廉工作。 第二百零六条 坚持党管干部原则,建立适应现代企业制度要求和市场竞争 需要的选人用人机制。 (一)从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关 作用,强化党委、分管领导和组织部门(或人力资源部门)在领导人员选拔任 用、教育培养、管理监督中的责任。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。广开推荐渠道,依规考察提名,依法履行程序。党委对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推 荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业 经理人制度相结合,扩大选人用人视野,合理增加市场化选聘比例。 第二百零七条 公司纪委按上级纪委(纪检组)、党委有关规定开展工作, 履行党风廉政建设监督责任,协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作, 督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务,开展检查监督,查处腐败问 题,建立由纪委牵头,监事会、监察、巡视、审计、法律、组织(人力资源)、 风险管理等部门参加的监督工作会商机制。 第八章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第二百零八条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、 完整、及时、持续地披露信息。 第二百零九条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有 平等的机会获得信息。 第二百一十条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百一十一条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百一十二条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的 有关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百一十三条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百一十四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动的重要事项。 第二百一十五条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控 制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十六条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百二十一条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百二十二条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百二十三条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百二十四条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百二十五条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百二十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节通知 第二百三十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百三十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百三十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百三十八条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百三十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十一条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百四十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百四十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百四十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百四十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百四十九条 公司有本章程第二百四十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十条 公司因本章程第二百四十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百五十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百五十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百五十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百六十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百六十一条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百六十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百六十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百六十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百六十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2017-04-01
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份 ........................................................ 6 第一节股份发行 .................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章股东和股东大会 .............................................. 9 第一节 股东 .................................................... 12 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................... 15 第五节股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 .................................................... 22 第二节独立董事 ................................................. 26 第三节 董事会 .................................................. 29 第四节董事会专门委员会 ......................................... 34 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 35 第六章监事会 ..................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节监事会 ................................................... 40 第七章信息披露 ................................................... 41 第一节公司的持续信息披露 ....................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节财务会计制度 ............................................. 42 第二节 内部审计 ................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 46 第九章通知和公告 ................................................. 46 第一节通知 ..................................................... 46 第二节 公告 .................................................... 47 第十章合并、分立、解散和清算 ..................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 47 第二节解散和清算 ............................................... 48 第十一章修改章程 ................................................. 49 第十二章附则 ..................................................... 50 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围: 研 究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗仪器设备及器械制造(不含需要前置审 批或许可的项目);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装 工程施工(凭相关资质许可证从事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自 有房地产经营;货物进出口,技术进出口,机电设备进出口(国家法律、行政法 规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分 支机构或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎 明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气涡轮研究院、 成都航空职业技术学院,中国航发成都发动机有限公司以11851.13万元经营性净 资产作为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;中国航发沈阳黎明航空发 动机有限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、 中国航发四川燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资, 分别折为35万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,中国航发成都发动机有限公司、中国 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、北京航空航天大学、中国航发四川燃气 涡轮研究院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651 万、28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空发动机集团公司独享。在依法履行审 批、决策程序后,中国航空发动机集团公司可依法律、法规及规范性文件允许的 方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五节 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零二条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零五条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十一条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十三条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十四条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券交 易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百五十条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条款 时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百五十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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成发科技公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-15
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章总则 ........................................................ 4 第二章经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章股份 ........................................................ 6 第一节股份发行 .................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章股东和股东大会 .............................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节股东大会的提案与通知 ..................................... 15 第五节股东大会的召开 ........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 .................................................... 22 第二节独立董事 ................................................. 26 第三节 董事会 .................................................. 29 第四节董事会专门委员会 ......................................... 34 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 35 第六章监事会 ..................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节监事会 ................................................... 40 第七章党的组织40 第八章信息披露 ................................................... 41 第一节公司的持续信息披露 ....................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节财务会计制度 ............................................. 42 第二节 内部审计 ................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 46 第十章通知和公告 ................................................. 49 第一节通知 ..................................................... 49 第二节 公告 .................................................... 50 第十一章合并、分立、解散和清算 ................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 50 第二节解散和清算 ............................................... 51 第十二章修改章程 ................................................. 49 第十三章附则 ..................................................... 50 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章总则 第一条 为维护中国航发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中国航发航空科技股份有限公司 公司英文名称:AECC AERO SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所:成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围:经依法登记,公司的经营范围: 研 究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗仪器设备及器械制造(不含需要前置审 批或许可的项目);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装 工程施工(凭相关资质许可证从事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自 有房地产经营;货物进出口,技术进出口,机电设备进出口(国家法律、行政法 规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分 支机构或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为成都发动机(集团)有限公司、沈阳黎明航空发 动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航 空职业技术学院,成都发动机(集团)有限公司以11851.13万元经营性净资产作 为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;沈阳黎明航空发动机(集团)有 限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、中国 燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资,分别折为35 万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,成都发动机(集团)有限公司、沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究 院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651万、 28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空工业集团公司(或中国航空工业集团 公司下属全资子公司)独享。在依法履行审批、决策程序后,中国航空工业集团 公司(或中国航空工业集团公司下属全资子公司)可依法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将盖 有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百零一条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会 及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事 会秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零二条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零三条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零四条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零五条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百零六条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十一条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十二条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十三条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十四条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十五条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十九条 公司有本章程第二百三十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十条 公司因本章程第二百三十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百五十一条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百五十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 四川成发航空科技股份有限公司 董事会 二零一七年三月三日
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公告日期:2016-10-11
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 (2016 年 10 月 10 日, 2016 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ..................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 5 第三章 股份 ....................................................... 6 第一节 股份发行 ................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章 董事会 .................................................... 22 第一节 董事 .................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................ 26 第三节 董事会 .................................................. 29 第四节 董事会专门委员会 ........................................ 34 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 35 第六章 监事会 .................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节 监事会 .................................................. 40 第七章 信息披露 .................................................. 41 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 42 第一节 财务会计制度 ............................................ 42 第二节 内部审计 ................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................ 46 第一节 通知 .................................................... 46 第二节 公告 .................................................... 46 第十章 合并、分立、解散和清算 .................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 47 第二节 解散和清算 .............................................. 48 第十一章 修改章程 ................................................ 50 第十二章 附则 .................................................... 50 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护四川成发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照, 现统一社会信用代码 91510100720324302D。 第三条 公司于2001年11月29 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHENGFA AERO SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总设计师、总工程师。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 经依法登记,公司的经营范围: 研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗仪器设备及器械制造(不含需要前置审 批或许可的项目);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装 工程施工(凭相关资质许可证从事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自 有房地产经营;货物进出口,技术进出口,机电设备进出口(国家法律、行政法 规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分 支机构或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为成都发动机(集团)有限公司、沈阳黎明航空发 动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航 空职业技术学院,成都发动机(集团)有限公司以11851.13万元经营性净资产作 为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;沈阳黎明航空发动机(集团)有 限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、中国 燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资,分别折为35 万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,成都发动机(集团)有限公司、沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究 院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651万、 28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空工业集团公司(或中国航空工业集团 公司下属全资子公司)独享。在依法履行审批、决策程序后,中国航空工业集团 公司(或中国航空工业集团公司下属全资子公司)可依法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损 失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、 总工程师等高级管理人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师年度 奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名、1名财务负责人、1名总设计师、1名总工程师。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总设计师、总工程师为 公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总设计师、总 工程师,拟订其年度奖金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师由公司 总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司副总经理、财务负责人、总设计师、总工程师协助总经理履行职责,对 总经理负责,在总经理确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零二条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十一条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十三条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十四条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址: WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 四川成发航空科技股份有限公司 董事会 二零一六年十月十日
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四川成发航空科技股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 (2015 年 4 月 24 日,2014 年年度股东大会修订) 目 录 第一章 总 则 ...................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章 股份 ........................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章 股东和股东大会 .............................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董事 .................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................ 26 第三节 董事会 .................................................. 30 第四节 董事会专门委员会 ........................................ 35 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 36 第六章 监事会 ..................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节 监事会 .................................................. 40 第七章 信息披露 ................................................... 41 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................ 42 第二节 内部审计 ................................................ 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................. 47 第一节 通知 .................................................... 47 第二节 公告 .................................................... 47 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 47 第二节 解散和清算 .............................................. 48 第十一章 修改章程 ................................................. 50 第十二章 附则 ..................................................... 50 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护四川成发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照,现营业执照号为成工商(高 新)字510109000069138。 第三条 公司于2001年11月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHENGFA AERO SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 经依法登记,公司的经营范围: 研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗仪器设备及器械制造(不含需要前置审 批或许可的项目);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装 工程施工(凭相关资质许可证从事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自 有房地产经营;货物进出口,技术进出口,机电设备进出口(国家法律、行政法 规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分 支机构或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为成都发动机(集团)有限公司、沈阳黎明航空发 动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航 空职业技术学院,成都发动机(集团)有限公司以11851.13万元经营性净资产作 为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;沈阳黎明航空发动机(集团)有 限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、中国 燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资,分别折为35 万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,成都发动机(集团)有限公司、沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究 院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651万、 28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空工业集团公司(或中国航空工业集团 公司下属全资子公司)独享。在依法履行审批、决策程序后,中国航空工业集团 公司(或中国航空工业集团公司下属全资子公司)可依法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人年度奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名和 1 名财务负责人。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,拟订其年度奖 金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名,董事会聘 任或解聘。 公司副总经理、财务负责人协助总经理履行职责,对总经理负责,在总经理 确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零二条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十一条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十三条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十四条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 四川成发航空科技股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日
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公告日期:2014-09-18
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 2014 年 9 月 16 日,2014 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总 则 ...................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章 股份 ........................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章 股东和股东大会 .............................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章 董事会 ..................................................... 23 第一节 董事 .................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................ 26 第三节 董事会 .................................................. 30 第四节 董事会专门委员会 ........................................ 35 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 36 第六章 监事会 ..................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节 监事会 .................................................. 40 第七章 信息披露 ................................................... 41 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................ 42 第二节 内部审计 ................................................ 46 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................. 47 第一节 通知 .................................................... 47 第二节 公告 .................................................... 47 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 47 第二节 解散和清算 .............................................. 48 第十一章 修改章程 ................................................. 50 第十二章 附则 ..................................................... 50 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护四川成发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照,现营业执照号为成工商(高 新)字510109000069138。 第三条 公司于2001年11月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHENGFA AERO SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 经依法登记,公司的经营范围: 研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、轴承、 机械设备、非标准设备、环保设备、金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、 燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗仪器设备及器械制造(不含需要前置审 批或许可的项目);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程施工、建筑安装 工程施工(凭相关资质许可证从事经营);会议及展览服务;机械设备租赁;自 有房地产经营;货物进出口,技术进出口,机电设备进出口(国家法律、行政法 规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可经营)(工业项目另设分 支机构或另择经营场地经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展 开经营活动)。 注:公司具体经营范围以公司登记机关核发的企业法人营业执照为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为成都发动机(集团)有限公司、沈阳黎明航空发 动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航 空职业技术学院,成都发动机(集团)有限公司以11851.13万元经营性净资产作 为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;沈阳黎明航空发动机(集团)有 限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、中国 燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资,分别折为35 万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,成都发动机(集团)有限公司、沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究 院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651万、 28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空工业集团公司(或中国航空工业集团 公司下属全资子公司)独享。在依法履行审批、决策程序后,中国航空工业集团 公司(或中国航空工业集团公司下属全资子公司)可依法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人年度奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传 真或电子邮件,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时 限为:会议召开前 5 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名和 1 名财务负责人。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,拟订其年度奖 金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名,董事会聘 任或解聘。 公司副总经理、财务负责人协助总经理履行职责,对总经理负责,在总经理 确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议,监事会秘书应当分别提前十日和五日将 盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零二条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十一条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十三条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十四条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次备案登记的中文版 章程为准。 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、“低于”不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 四川成发航空科技股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日
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四川成发航空科技股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-25
四川成发航空科技股份有限公司 章 程 (二○一四年四月) 目 录 第一章 总 则 ...................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5 第三章 股份 ........................................................ 6 第一节 股份发行 ................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ........................................... 7 第三节 股份转让 ................................................. 8 第四章 股东和股东大会 .............................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 12 第三节 股东大会的召集 .......................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 15 第五节 股东大会的召开 .......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19 第五章 董事会 ..................................................... 22 第一节 董事 .................................................... 22 第二节 独立董事 ................................................ 26 第三节 董事会 .................................................. 29 第四节 董事会专门委员会 ........................................ 34 第五章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 35 第六章 监事会 ..................................................... 39 第一节 监事 .................................................... 39 第二节 监事会 .................................................. 40 第七章 信息披露 ................................................... 41 第一节 公司的持续信息披露 ...................................... 41 第二节 公司治理信息的披露 ...................................... 42 第三节 股东权益的披露 .......................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42 第一节 财务会计制度 ............................................ 42 第二节 内部审计 ................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 45 第九章 通知和公告 ................................................. 46 第一节 通知 .................................................... 46 第二节 公告 .................................................... 46 第十章 合并、分立、解散和清算 ..................................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 47 第二节 解散和清算 .............................................. 48 第十一章 修改章程 ................................................. 50 第十二章 附则 ..................................................... 50 (经公司 2010 年度第一次临时股东大会、2010 年度第二次临时股东大会、第三 届董事会第四十一次会议、2011 年度第一次临时股东大会、2012 年第一次临时 股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年 年度股东大会审议批准修改) 四川成发航空科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护四川成发航空科技股份有限公司(以下简称\"公司\")、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248号文批准发起设立;公司在成都 市工商行政管理局高新分局注册登记,取得营业执照,现营业执照号为成工商(高 新)字510109000069138。 第三条 公司于2001年11月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]53号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2001年12月 12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 四川成发航空科技股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHENGFA AERO SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 第五条 公司住所: 成都市高新区天韵路150号1栋9楼901号,邮政编码: 610041。 第六条 公司注册资本为人民币33,012.9367万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司应当接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规 定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第十三条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更 或用途改变的事项时,应经国家国防科技工业局批准后再履行相关法定程序。 第十四条 公司应当严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、 保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理 人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密 安全。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨: 适应社会主义市场经济的要求,在国家产业政 策的指导下,建立企业法人治理结构,转换经营机制,充分发挥自身优势,加强 科学管理和技术改造,推进技术进步,扩大规模经营,增强市场竞争能力,以实 现股东利益最大化为目标,维护全体股东合法权益。 第十六条 经依法登记,公司的经营范围: 研究、制造、加工、维修、销售 航空发动机及零部件(不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目 或许可的项目)、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、 金属锻铸件、金属制品(不含稀贵金属)、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、 医药及化工机械(不含医疗机械);金属及非金属表面处理;工艺设备及非标准 设备的设计、制造及技术咨询服务;项目投资,企业管理服务,架线和管道工程 施工、建筑安装工程施工(凭相关资质许可证从事经营);货物进出口,技术进 出口(国家法律、行政法规禁止的除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可 经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法 项目;工业项目另设分支机构或另择经营场地经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第二十一条 公司发起人为成都发动机(集团)有限公司、沈阳黎明航空发 动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航 空职业技术学院,成都发动机(集团)有限公司以11851.13万元经营性净资产作 为出资,按69.03%的比例折为8180万股股份;沈阳黎明航空发动机(集团)有 限责任公司以现金1036万元作为出资,折为715万股;北京航空航天大学、中国 燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院各自以现金50万元出资,分别折为35 万股。发起人的出资于公司成立日一次性缴清。 经上海证券交易所上证上字[2006]532号文批准,公司实施了股权分置改革, 根据该方案,2006年7月31日公司回购并注销了公司发起人持有的870.3977万股 股份,2006年8月7日,公司发起人再将其持有的861.4297万股股份赠送给公司全 体流通股股东,股权分置改革工作完成后,成都发动机(集团)有限公司、沈阳 黎明航空发动机(集团)有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究 院、成都航空职业技术学院分别持有6605.9614万、577.4159万、28.2651万、 28.2651万、28.2651万股股份。 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]421号”《关于核准四川成 发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司向万利隆投资管理 有限公司、天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等8家符合相关规定条件 的特定投资者定向发行人民币普通股(A股)5210.9181万股,公司股本扩大到 18340.5204万股。 经公司2011年年度股东大会审议通过,公司2012年实施了公积金转增股本, 以2011年12月31日总股本18340.5204万股为基数,向全体股东每10股转增8股。 共计转增14672.4163万股,公司股本扩大到33012.9367万股。 第二十二条 公司股份总数为33,012.9367万股, 面值1.00元,均为人民币 普通股。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第三十条 公司(含子公司)承接的采取资本金注入方式的国家投资项目, 项目竣工验收后形成的国有资产根据项目批复文件要求转增为国有资本公积或 国有股权(或国有实收资本),由中国航空工业集团公司(或中国航空工业集团 公司下属全资子公司)独享。在依法履行审批、决策程序后,中国航空工业集团 公司(或中国航空工业集团公司下属全资子公司)可依法律、法规及规范性文件 允许的方式享有该项权益。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,其公 开承诺期限超过1年的,从其承诺。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十五条 如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%(含)以上股份时,收购方应向国家国防科技工业局申报。未予申报的, 其超出5%以上的股份,在军品合同执行期内没有表决权。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时,公司董事会、监事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联 方侵占公司财产,损害公司利益时,公司董事会将视情节轻重,对直接责任人给 予处分;对负有严重责任的董事,应按规定程序提请股东大会罢免。 公司发现控股股东侵占公司资产时,应立即向有关部门申请对控股股东持有 的公司股权实施司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积 极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第四十六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的 高级管理人员。 第四十七条 公司控股股东发生变化前,应向国家国防科技工业局履行审批 程序。 第四十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第四十九条 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的 计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第五十一条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的 其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。 第二节 股东大会的一般规定 第五十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审查总标的额超过人民币 3,000 万元以上的关联交易; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为成都市新都区三河镇成发工业 园公司会议室或者股东大会会议通知的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出 示本人及委托人的有效身份证件、授权委托书、委托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。如果股东大会表决事项影响 超过10年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)回购本公司股票; (七)应由股东大会审查的关联交易; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对本条(七)款的表决,关联股东应放弃表决权。 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届董事会董事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 公司监事候选人由下列机构和人员提名: (1)公司上届监事会监事提名; (2)单独或合计持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提名。 (3)职工代表监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在选举该董事、监事之股东大会决议宣布后立即就任。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)在职责范围内行使权利,不得越权; (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人 行使; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露该关联关 系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权要求董事 个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排,但该董事个人或 者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第一百一十六条 如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所 列内容有利益关系,则在通知阐明的范围内,应视为有关董事做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十七条 经股东大会批准,公司可以为董事购买董事责任保险。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应 按规定补足独立董事人数。 第一百二十三条 独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当 符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本节所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构组织的培训,并取得任职资格。 (六)独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行职责。 (七)独立董事不在公司担任除董事外的其他职务 (八)公司章程规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担 任公司独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)与公司具有同业竞争的公司或企业任职; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十五条 公司选聘境外独立董事的,应当向国家国防科技工业局备 案。 第一百二十六条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 (一)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将董事会的书面意见及所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或其在公司所在地的派出机构提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过 6 年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予 以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外,独立董 事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的,公司应将其作为特 别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾 期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分 之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权, 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 5、可能损害中小股东权益的事项; 6、公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见: 1、同意; 2、保留意见及其理由; 3、反对意见及其理由; 4、无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公 告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 1 名副董 事长。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在公司章程或股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10%的 范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他对外担保事项; 公司对外担保按以下权限和程序办理: 1、审批程序和权限 公司年度累计对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明 的净资产 10%的,由董事会决定,董事会经三分之二以上董事决议通过;公司年 度累计对外担保的金额超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产 10% 的,由公司董事会按前述程序审议后,报股东大会批准。 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议: (1)被担保人向公司提交以下资料: a.企业基本资料; b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表; c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明; d.公司认为需要提供的其他资料。 (2)公司相关机构对被担保人的资料进行审查; (3)公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。 2、禁止事项 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的子公司、任何非法人单位或个人 提供担保;公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的公司财务报表标明净资 产的 50%。 3、被担保人的资信标准 被担保人资信符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保: (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形; (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要 业务关系的单位; (3)如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权人要求承担担保责任的情 形; (4)提供的财务资料真实、完整、有效; (5)没有其他法律风险。 4、反担保 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项及奖惩 事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员,并决定其基本年薪、年度奖金总额和其他奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度; (十五)管理公司信息披露事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十八)审查总标的额为人民币 300 万元至 3,000 万元的关联交易; (十九)确定在一个会计年度内,累计占最近一个会计年度经具有证券执业 资格的会计师事务所审计的公司净资产的 10%,且该资产相关的净利润或净亏损 占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润 或净亏损的 10%以下的资产处置事项,但不包括所有者权益的处置事项; (二十)聘请或者解聘为公司证券相关业务提供法律服务的律师事务所; (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,董事会授权董事长履行董事会的部分职权: 1、管理公司信息披露事项; 2、制订公司的基本管理制度; 3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。 (八)批准总经理拟订的副总经理、财务负责人年度奖金分配方案; (九)董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 5 个工作日(不含会议当日),召集和主持董事会 会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传 真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知;通知时限为:会议 召开前 3 个工作日(不含会议当日)。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并 注明补签日期。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事 会秘书保存。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。如果董事会表 决事项影响超过 10 年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百五十三条 因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公 司遭受损失的,参与决议的董事应对公司承担赔偿责任,公司免除对其的保险责 任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十四条 公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百五十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员人选、聘用合同进行审查并提出建议。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百六十条 各专门委员会对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第五章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名和 1 名财务负责人。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 总经理发生变动,应当向国家国防科技工业局备案。 第一百六十三条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 董事可受聘兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百六十五条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,拟订其年度奖 金分配方案及其他奖惩方案; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十七条 非董事总经理列席董事会会议,但在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职 代会的意见。 第一百七十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名,董事会聘 任或解聘。 公司副总经理、财务负责人协助总经理履行职责,对总经理负责,在总经理 确定的分工范围内分管经营管理工作。 第一百七十四条 公司设董事会秘书, 董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十五条 董事会秘书应当具有大专以上学历,从事企业管理、股权 事务等工作三年以上,有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 等方面的专业知识和经验,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、 法规和规章,能够忠诚地履行职责。 公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;有公司法第一百四十七条 规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;公司聘任的会计师事务所的会计师和 律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;公司章程第一百零七条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关 法律责任,享有高级管理人员的有关权利,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第一百七十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和 文件; (二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责会 议的记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字。保管会议文件、记录; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。 (六)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、 政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议,并报告地方证券管理部门和政 府有关部门; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (九)处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜; (十)董事会授权的其他事务; (十一)公司章程规定的其他职责。 第一百七十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十九条 董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时,公司 应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的 离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在监事会的监督下移 交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。 第一百八十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行职责时,证 券事务代表应代为履行职责并行使相应的权力。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对公司信息披露所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资 格,经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,在指定代行董事会秘书职责的人选之前,由董事长代行董事会 秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责, 直至公司聘任新的董事会秘书。 第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第六章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。本 章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百八十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,股东担任的监 事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,连 选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一,即 1 名。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授权的其他职权。 第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的表决程序为记名投票或举手 表决。每一名监事有一票表决权。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。如果监事会表决事项影响超过 10 年,则相 关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 监事会通知方式为:专人送达或传真,紧急情况可先以电话通知后补以邮件、 传真等书面通知。 第七章 信息披露 第一节 公司的持续信息披露 第一百九十七条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 第二百条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接 待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及 经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会 秘书的工作。 第二节 公司治理信息的披露 第二百零一条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一) 董事会、监事会的人员及构成; (二) 董事会、监事会的工作及评价; (三) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表 独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四) 各专门委员会的组成及工作情况; (五) 公司治理的实际状况及有关原因; (六) 改进公司治理的具体计划和措施。 第三节 股东权益的披露 第二百零二条 公司应及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百零三条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第二百零四条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制 权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百一十条 利润分配政策 公司应当重视对投资者的合理投资回报,牢固树立回报股东的意识,同时兼 顾公司的可持续发展和长远利益。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经 营和长期发展需求的前提下,应当实施积极的利润分配政策,并保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发 展能力。 第二百一十一条 利润分配的具体形式: (一)利润分配的期间间隔 公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配,必要时也可以进行中期利润 分配。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金分红、股票股利或者现金分红和股票股利相结合的方式进 行利润分配。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红 条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 (三)现金分红的条件及比例 公司在现金流能够满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下,应当进行 现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司当年度满足现金分红条件时,应区分以下情形确定现金分红比例: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占最低比例应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)分配股票股利的条件 公司可以根据年度盈利情况及现金流状况,在经营状况良好,保证最低现金 分红比例、股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的前提下,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时,可以进行股票股利分配。 第二百一十二条 利润分配决策程序 (一)公司利润分配政策及利润分配预案由董事会制定。董事会应对利润分 配的时机、条件和最低比例、调整的条件进行认真研究和专项论证(董事会提出 当年不实施现金利润分配的预案时应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明),并做好记录,完整、准确 的记录制定过程;利润分配政策及利润分配预案经独立董事事前认可后提交董事 会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 (二)董事会制定的利润分配政策及利润分配预案应同时提交监事会审议; 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。 (三)股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,通过股东热线电 话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题,并做好书面记录。 (四)利润分配预案,经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审 议批准。 第二百一十三条 利润分配的调整 公司应当严格执行本章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的利润分 配方案。确有必要对分红政策或利润分配方案进行调整或者变更的,应经过详细 论证并满足以下条件,经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议批 准: (一)如按照既定利润分配政策或利润分配方案执行将导致公司重大投资项 目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影 响的,董事会应提出调整现金分红政策或利润分配方案的预案。 (二)董事会在制定利润分配政策或调整利润分配方案的预案时,不得违反 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 第二百一十四条 在公司定期报告中,应详细披露下列内容: (一)利润分配方案的制定,相关的决策程序和机制是否完备,是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)利润分配标准和比例是否明确和清晰; (三)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用; (四)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等; (五)对利润分配方案进行调整或变更的,应详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等; (六)利润分配方案的执行情况。 第二节 内部审计 第二百一十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十六条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、专人送出方 式进行。 第二百二十七条 公司召开监事会的会议通知,以以邮件、传真、专人送出 方式进行。 第二百二十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十八条 公司指定中国证监会指定媒体范围内的报纸和上海证券 交易所网站(国际互联网址:WWW.SSE.COM.CN)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百三十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百三十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百三十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百三十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百三十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百四十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 因《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改导致与章程规定不一致 的,在公司章程相应修改前,公司章程的相关规定失效,按修改后的《公司法》、 《证券法》或有关法律、行政法规的规定执行。 第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百四十八条 公司修改或批准新的公司章程涉及承制军品的有关特别条 款时,应经国家国防科技工业局同意后再履行相关法定程序。 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百五十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或