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昊华科技(600378.SH)

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公司章程—昊华科技(600378)
昊华科技:章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-08-31
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昊华科技:章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-30
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昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-27
昊华化工科技集团股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2022 年【】月 [2006 年,根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求,董事会对《公司章程》进 行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东 大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日 公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股 东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公 司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订; 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第 二次临时股东大会修订;根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通讯)修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二 次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订(变更公司名称、 修改公司经营范围,成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准); 根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 10 月 28 日第七届董事 会第七次会议(通讯)修订;2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订;2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会修订;2022 年 5 月 18 日公司 2021 年年度股东大会修 订;2022 年【】月【】日公司【】股东大会修订] 昊华科技公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 2 / 49 昊华科技公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 49 昊华科技公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股 票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 公司根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决 定公司重大事项,开展党的活动。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以[国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方式设 立,在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公 司现在成都高新区市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为 91510100716067876D。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:昊华化工科技集团股份有限公司 英文全称:Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 911,473,807 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 / 49 昊华科技公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国中化控股有限责任公司作为公司实际控制人国务院国资委履行出 资人职责的国家出资企业,其对公司的持股比例保持控股地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 5 / 49 昊华科技公司章程 门审批;如发生重大收购行为,收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5% 以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国中化控股有限责任公司间接全资 子公司中国昊华化工集团股份有限公司持有; (十一)公司所属单位申请相关军工建设项目,公司股东大会授权董事会具 体决策批准接收军工固定资产投资,并将项目竣工验收后形成的固定资产相对应 的中央预算内投资转增国有资本(股权)的相关事项。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用 与产业发展的有机结合,利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更 快的发展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、销售:化工产品并提供技 术转让、技术咨询;化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门 生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售; 工业气体的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工 业园区内经营)、销售;仪器仪表销售;仓储服务(不含危险化学品);货运代 理;货物及技术进出口;检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无 损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服务;广告设计、制作、代 理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服务;机械设备租 赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 6 / 49 昊华科技公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66% 的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折 股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时股本总额 的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后,公司总股本增 加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会审 议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》, 并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川天一科技股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股本增加到 245,614,291 股。 2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年利润 7 / 49 昊华科技公司章程 分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送 股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未 分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司资产 暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日,公司非公开发行股票实施完毕,公司的总股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成后,公司的总股本增 加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日,公司 2019 年限制性股票激励计划预留 股份授予完成后,公司的总股本增加到 919,229,657 股。2022 年 6 月 15 日,公司 回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票完成后,公司的 总股本减少至 918,924,734 股。2022 年【】月【】日,公司回购注销 2019 年限制 性股票激励计划部分限制性股票完成后,公司的总股本减少至 911,473,807 股。 第二十条 公司股份总数为 911,473,807 股,公司的股本结构为:人民币普通 股 911,473,807 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: 8 / 49 昊华科技公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 9 / 49 昊华科技公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 10 / 49 昊华科技公司章程 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 11 / 49 昊华科技公司章程 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行 股东义务,不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,规避相关义务和责任,不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金 或者担保的,公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、 默许。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对 12 / 49 昊华科技公司章程 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 因控股股东及实际控制人等关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全 等措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。凡控股股东及实际控制人等 关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章规定的程序,通过变现控股股东及实际控制人等关联人所持有、控制 的公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责: (一)遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,接 受证券交易所监管; (二)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益; (三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (四)严格按照有关规定履行信息披露义务; (五)不得以任何方式违法违规占用公司资金; (六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保; (七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为; (八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性; (十)证券交易所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺,如存在控股股东、实际控制人及其关 联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规 担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股 份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二节 股东大会的一般规定 13 / 49 昊华科技公司章程 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,与关联人以现金共同投资并按照出资额确定股 权比例的除外; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十三条规定的财务资助事项; (十五)审议批准《股票上市规则》第 6.1.3 条规定的除公司日常经营活动外 的交易事项,但是《股票上市规则》第 6.1.4 条规定的情形除外; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; 14 / 49 昊华科技公司章程 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计总资产 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司发生下列财务资助交易事项,须经股东大会审议通过。 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 第四十四条 公司发生的交易按照规定适用连续 12 个月累计计算原则时,达 到应当提交股东大会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并 在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照《股票上市 规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范 围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; 15 / 49 昊华科技公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 16 / 49 昊华科技公司章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本 10%。召集 股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东大会之 日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务,董事会将提供股权登 记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 17 / 49 昊华科技公司章程 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规、证券交易所和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案 的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提 案的,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联 合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属 实、相关提案符合《公司法》等相关要求的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的,不得实质性修改提案,并应当在规定时间内发布相关补充或更正 公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正 是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 18 / 49 昊华科技公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 在股东大会上拟表决的提案中,某项提案生效是其他提案生效的前提的,召 集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的 股东是否存在关联关系; (三)是否存在本章程第一百〇一条所列情形; (四)持有公司股票的情况; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 19 / 49 昊华科技公司章程 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 20 / 49 昊华科技公司章程 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 21 / 49 昊华科技公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 22 / 49 昊华科技公司章程 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的,以及按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 23 / 49 昊华科技公司章程 重大事项; (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案; (十三)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易; (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求的其他需要股东大 会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当按照公告格式的要求编制披露征 集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受 损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 / 49 昊华科技公司章程 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经公 司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制选举董事(含独 立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十六条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其履职能力、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,股东或 者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 25 / 49 昊华科技公司章程 持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投 票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类 别普通股已投出同一意见的表决票;持有多个股东账户的股东,通过多个股东账 户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见,以该类别 股票的第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法 26 / 49 昊华科技公司章程 形成决议等情形的,公司应当于股东大会召开当日提交公告。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律 意见后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十八条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪 委。 第九十九条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法 规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 27 / 49 昊华科技公司章程 第一百条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事,期限尚未 届满; (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚; (九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。 董事在任职期间出现第一款第(一)至(六)项情形或者独立董事出现不符 合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。 公司在任董事出现第一款第(八)项、第(九)项规定的情形之一,董事会 认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届候选人, 28 / 49 昊华科技公司章程 并应当充分披露提名理由;该等董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股 东所持股权过半数通过外,还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通 过。 董事在任职期间出现第一款第(七)项、第(十)项情形的,公司应当在该 事实发生之日起 1 个月内解除其职务,证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除,参加董事会、监事会会议并投票 的,其投票无效。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,积极作为,对公司负 有下列忠实和勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益; (三)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (四)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信 息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务; (五)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事会, 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当 具体明确,不得全权委托; (六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表 达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原 因、依据、改进建议或者措施; 29 / 49 昊华科技公司章程 (七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道,及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知 悉、不熟悉为由推卸责任; (八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益 的问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施; (九)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错 误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否 合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的 资料或者信息; (十)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时 纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (十一)法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和 勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的, 公司监事会应当对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲 自出席,包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前, 拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责, 但存在《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况) 30 / 49 昊华科技公司章程 等情况,移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的,除应当遵循前款要求外,还应当将离职报告报公 司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应当具体说 明相关事项,并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后三年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、 董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公 司董事会报告,提请董事会采取应对措施: (一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续 实施可能导致公司利益受损; (二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险; (三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。 31 / 49 昊华科技公司章程 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 32 / 49 昊华科技公司章程 审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易 事项等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关联 交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)。 《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易,可以免于按照关联交易的方式审 议和披露。 (二)提供担保事项的权限:公司及公司控股子公司提供的所有担保事项, 均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露;本章程第四十三条规定的超出董 事会权限的担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 (三)发生财务资助事项的权限:公司及公司控股子公司发生的所有财务资 助交易事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露;本章程第四十三条 规定的超出董事会权限的财务资助事项,均应提交股东大会审议;资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由上市公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外;公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关 33 / 49 昊华科技公司章程 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 (四)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需 披露的重大交易事项,达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的,还 应提交股东大会审议;审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露的日 常交易事项。 (五)董事会认为重大的其他经营管理事项。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 34 / 49 昊华科技公司章程 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 35 / 49 昊华科技公司章程 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员;本章程第一百〇三条关于董事的忠实和勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 36 / 49 昊华科技公司章程 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会聘 请或解聘,副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董 事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相 关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关 决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益,或者执行中发生重 大风险等情形的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或者董事会采 取应对措施,并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 37 / 49 昊华科技公司章程 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职监事仍应当按照 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责,但存在《股票上市规 则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的 情形时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、监事会报告,提 请董事会、监事会进行核查,必要时应当向证券交易所报告。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 38 / 49 昊华科技公司章程 监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 公司应当按照法律法规、证券交易所和本章程召集、召开监 事会,并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地 点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事 反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事、联系人和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出某种说明性记载。 39 / 49 昊华科技公司章程 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会章 程》设立工会组织,依法提供必要经费,维护职工合法权益,开展职工民主管理 组织活动。 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,建立劳动 人事制度,办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动 纪律等事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会 计政策的,会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报 告披露日期。 公司自主变更会计政策的,除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披 露外,还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定 40 / 49 昊华科技公司章程 的意见。需股东大会审议的,还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第一百六十四条 公司变更重要会计估计的,应当在变更生效当期的定期报告 披露前将变更事项提交董事会审议,并在董事会审议通过后比照自主变更会计政 策履行披露义务。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 41 / 49 昊华科技公司章程 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润 的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之 和 。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 42 / 49 昊华科技公司章程 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 43 / 49 昊华科技公司章程 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出 辞聘的,会计师事务所可以陈述意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: 44 / 49 昊华科技公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 依法披露的信息,公司应当在证券交易场所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社 会公众查阅。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 45 / 49 昊华科技公司章程 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 46 / 49 昊华科技公司章程 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 47 / 49 昊华科技公司章程 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 48 / 49 昊华科技公司章程 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 昊华化工科技集团股份有限公司 2022 年 5 月 18 日 49 / 49
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公告日期:2022-04-20
昊华化工科技集团股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2022 年【】月 [2006 年,根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求,董事会对《公司章程》进 行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东 大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日 公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股 东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公 司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订; 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第 二次临时股东大会修订;根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通讯)修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二 次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订(变更公司名称、 修改公司经营范围,成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准); 根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 10 月 28 日第七届董事 会第七次会议(通讯)修订;2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订;2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会修订;2022 年【】月【】日公司【】股东大会修订] 昊华科技公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知与公告 2 / 49 昊华科技公司章程 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 49 昊华科技公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护昊华化工科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股 票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 公司根据《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)规定,设立中国共 产党的组织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决 定公司重大事项,开展党的活动。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务 工作人员,保障党组织的工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委以[国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方式设 立,在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公 司现在成都高新区市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为 91510100716067876D。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:昊华化工科技集团股份有限公司 英文全称:Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 918,904,734 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 / 49 昊华科技公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国中化控股有限责任公司作为公司实际控制人国务院国资委履行出 资人职责的国家出资企业,其对公司的持股比例保持控股地位不变; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 5 / 49 昊华科技公司章程 门审批;如发生重大收购行为,收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5% 以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中国中化控股有限公司间接全资子公 司中国昊华化工集团股份有限公司持有; (十一)公司所属单位申请相关军工建设项目,公司股东大会授权董事会具 体决策批准接收军工固定资产投资,并将项目竣工验收后形成的固定资产相对应 的中央预算内投资转增国有资本(股权)的相关事项。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用 与产业发展的有机结合,利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更 快的发展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、销售:化工产品并提供技 术转让、技术咨询;化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门 生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售; 工业气体的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工 业园区内经营)、销售;仪器仪表销售;仓储服务(不含危险化学品);货运代 理;货物及技术进出口;检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无 损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服务;广告设计、制作、代 理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服务;机械设备租 赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 6 / 49 昊华科技公司章程 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66% 的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折 股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时股本总额 的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后,公司总股本增 加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会审 议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》, 并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川天一科技股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股本增加到 245,614,291 股。 2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年利润 7 / 49 昊华科技公司章程 分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送 股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未 分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司资产 暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日,公司非公开发行股票实施完毕,公司的总股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成后,公司的总股本增 加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日,公司 2019 年限制性股票激励计划预留 股份授予完成后,公司的总股本增加到 919,229,657 股。2022 年【】月【】日,公 司回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票完成后,公司 的总股本减少至 918,904,734 股。 第二十条 公司股份总数为 918,904,734 股,公司的股本结构为:人民币普通 股 918,904,734 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; 8 / 49 昊华科技公司章程 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 9 / 49 昊华科技公司章程 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以 及有中国证监会规定的其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 10 / 49 昊华科技公司章程 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 11 / 49 昊华科技公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行 股东义务,不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,规避相关义务和责任,不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金 或者担保的,公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、 默许。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公 司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 12 / 49 昊华科技公司章程 因控股股东及实际控制人等关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全 等措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。凡控股股东及实际控制人等 关联人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、 法规、规章规定的程序,通过变现控股股东及实际控制人等关联人所持有、控制 的公司股份偿还所侵占公司资产。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责: (一)遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程,接 受证券交易所监管; (二)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益; (三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (四)严格按照有关规定履行信息披露义务; (五)不得以任何方式违法违规占用公司资金; (六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保; (七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为; (八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得 以任何方式影响公司的独立性; (十)证券交易所认为应当履行的其他职责。 控股股东、实际控制人应当明确承诺,如存在控股股东、实际控制人及其关 联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规 担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股 份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 13 / 49 昊华科技公司章程 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易,与关联人以现金共同投资并按照出资额确定股 权比例的除外; (十三)审议批准第四十三条规定的担保事项; (十四)审议批准第四十三条规定的财务资助事项; (十五)审议批准《股票上市规则》第 6.1.3 条规定的除公司日常经营活动外 的交易事项,但是《股票上市规则》第 6.1.4 条规定的情形除外; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十三条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 14 / 49 昊华科技公司章程 计总资产 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第(三)项担保时,应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司发生下列财务资助交易事项,须经股东大会审议通过。 (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%; (三)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的 10%; (四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 第四十四条 公司发生的交易按照规定适用连续 12 个月累计计算原则时,达 到应当提交股东大会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并 在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照《股票上市 规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条规定履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范 围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 15 / 49 昊华科技公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 16 / 49 昊华科技公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本 10%。召集 股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告,并承诺在提议召开股东大会之 日至股东大会召开日期间,其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务,董事会将提供股权登 记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 17 / 49 昊华科技公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规、证券交易所和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前,符合条件的股东提出临时提案 的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。股东提出临时提 案的,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联 合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属 实、相关提案符合《公司法》等相关要求的,召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的,不得实质性修改提案,并应当在规定时间内发布相关补充或更正 公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正 是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的,有关变更 应当视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 18 / 49 昊华科技公司章程 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 在股东大会上拟表决的提案中,某项提案生效是其他提案生效的前提的,召 集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件,并就该项提案表决通过是后 续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的 股东是否存在关联关系; (三)是否存在本章程第一百〇一条所列情形; (四)持有公司股票的情况; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 19 / 49 昊华科技公司章程 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 20 / 49 昊华科技公司章程 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 21 / 49 昊华科技公司章程 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 22 / 49 昊华科技公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的,以及按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项; 23 / 49 昊华科技公司章程 (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案; (十三)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易; (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十五)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所要求的其他需要股东大 会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十二条 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当按照公告格式的要求编制披露征 集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况和结果,公司应当予以配合。 除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股 东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其股东遭受 损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,也不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经公 24 / 49 昊华科技公司章程 司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制选举董事(含独 立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十六条 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其履职能力、专业能力、从业经 历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以 及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,股东或 者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 持有多个股东账户的股东通过证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投 25 / 49 昊华科技公司章程 票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类 别普通股已投出同一意见的表决票;持有多个股东账户的股东,通过多个股东账 户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见,以该类别 股票的第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法 形成决议等情形的,公司应当于股东大会召开当日提交公告。 26 / 49 昊华科技公司章程 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律 意见后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十八条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪 委。 第九十九条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法 规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第一百条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 27 / 49 昊华科技公司章程 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事,期限尚未 届满; (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚; (九)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日 期为截止日。 董事在任职期间出现第一款第(一)至(六)项情形或者独立董事出现不符 合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。 公司在任董事出现第一款第(八)项、第(九)项规定的情形之一,董事会 认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的,可以提名其为下一届候选人, 并应当充分披露提名理由;该等董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股 28 / 49 昊华科技公司章程 东所持股权过半数通过外,还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通 过。 董事在任职期间出现第一款第(七)项、第(十)项情形的,公司应当在该 事实发生之日起 1 个月内解除其职务,证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除,参加董事会、监事会会议并投票 的,其投票无效。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,积极作为,对公司负 有下列忠实和勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益; (三)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会,不得自营、委托他人经营公司同类业务; (四)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信 息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务; (五)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事会, 因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当 具体明确,不得全权委托; (六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表 达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原 因、依据、改进建议或者措施; (七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道,及时了解并持续关 29 / 49 昊华科技公司章程 注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时 向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知 悉、不熟悉为由推卸责任; (八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益 的问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施; (九)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错 误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否 合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的 资料或者信息; (十)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时 纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任; (十一)法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和 勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的, 公司监事会应当对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲 自出席,包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前, 拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责, 但存在《股票上市规则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在上市公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况) 等情况,移交所承担的工作。 30 / 49 昊华科技公司章程 董事非因任期届满离职的,除应当遵循前款要求外,还应当将离职报告报公 司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应当具体说 明相关事项,并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后三年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、 董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向公 司董事会报告,提请董事会采取应对措施: (一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或者继续 实施可能导致公司利益受损; (二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险; (三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 公司应当聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会 计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 31 / 49 昊华科技公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会做出说明。 32 / 49 昊华科技公司章程 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会有权决定公司关联交易、担保、财务资助及其他交易 事项等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关联 交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)。 《股票上市规则》第 6.3.18 条规定的交易,可以免于按照关联交易的方式审 议和披露。 (二)提供担保事项的权限:公司及公司控股子公司提供的所有担保事项, 均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露;本章程第四十三条规定的超出董 事会权限的担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。 (三)发生财务资助事项的权限:公司及公司控股子公司发生的所有财务资 助交易事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露;本章程第四十三条 规定的超出董事会权限的财务资助事项,均应提交股东大会审议;资助对象为公 司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由上市公司控股股东、实际控制人 控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外;公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 33 / 49 昊华科技公司章程 (四)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 6.1.1、6.1.2 条规定的需 披露的重大交易事项,达到《股票上市规则》第 6.1.3 条规定交易事项标准的,还 应提交股东大会审议;审议《股票上市规则》第 6.2.1、6.2.2 条规定的需披露的日 常交易事项。 (五)董事会认为重大的其他经营管理事项。 第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 34 / 49 昊华科技公司章程 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 35 / 49 昊华科技公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员;本章程第一百〇三条关于董事的忠实和勤勉义务的规定,同时适 用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 36 / 49 昊华科技公司章程 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会聘 请或解聘,副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告,同时尽快确定董事 会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董 事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相 关决议,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关 决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损上市公司利益,或者执行中发生重 大风险等情形的,应当及时向总经理或者董事会报告,提请总经理或者董事会采 取应对措施,并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 37 / 49 昊华科技公司章程 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十七条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或因职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职监事仍应当按照 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责,但存在《股票上市规 则》第 4.3.3 条规定情形的除外。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的 情形时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会、监事会报告,提 请董事会、监事会进行核查,必要时应当向证券交易所报告。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人, 可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。监事会中的职工代表由公司职 38 / 49 昊华科技公司章程 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 公司应当按照法律法规、证券交易所和本章程召集、召开监 事会,并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地 点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事 反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事、联系人和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 39 / 49 昊华科技公司章程 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会章 程》设立工会组织,依法提供必要经费,维护职工合法权益,开展职工民主管理 组织活动。 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,建立劳动 人事制度,办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动 纪律等事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。 第一百六十三条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会 计政策的,会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报 告披露日期。 公司自主变更会计政策的,除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披 露外,还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定 的意见。需股东大会审议的,还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 40 / 49 昊华科技公司章程 第一百六十四条 公司变更重要会计估计的,应当在变更生效当期的定期报告 披露前将变更事项提交董事会审议,并在董事会审议通过后比照自主变更会计政 策履行披露义务。 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 41 / 49 昊华科技公司章程 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润 的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之 和 。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 42 / 49 昊华科技公司章程 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 43 / 49 昊华科技公司章程 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出 辞聘的,会计师事务所可以陈述意见。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 44 / 49 昊华科技公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 依法披露的信息,公司应当在证券交易场所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供社 会公众查阅。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 45 / 49 昊华科技公司章程 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 46 / 49 昊华科技公司章程 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 47 / 49 昊华科技公司章程 第一百九十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百〇一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附则 第二百〇五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 48 / 49 昊华科技公司章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 昊华化工科技集团股份有限公司 2022 年【】月【】日 49 / 49
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昊华科技:昊华科技公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-03-23
昊华化工科技集团股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2021 年【】月 [2006 年,根据《公司法》和《上市公司章程指引》的要求,董事会对《公司章程》进 行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东 大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日 公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股 东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公 司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订; 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第 二次临时股东大会修订;根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通讯)修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二 次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订(变更公司名称、 修改公司经营范围,成都高新技术产业开发区市场监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准); 根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 10 月 28 日第七届董事 会第七次会议(通讯)修订;2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订;【】。 昊华科技公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 2 / 43 昊华科技公司章程 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 43 昊华科技公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 《股票上市规则》)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重 大事项。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的 工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”或“上市公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方式 设立,在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公 司现在成都高新区市场监督管理局 注册登记,统一社会信用代码为 91510100716067876D。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:昊华化工科技集团股份有限公司 英文全称:Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 919,229,657 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 4 / 43 昊华科技公司章程 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人,须保持国有控股地 位; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 5 / 43 昊华科技公司章程 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 门审批;如发生重大收购行为,收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5% 以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由控股股东中国昊华化工集团股份有限 公司持有。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用 与产业发展的有机结合,利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更 快的发展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、销售:化工产品并提供技 术转让、技术咨询;化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门 生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售; 工业气体的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工 业园区内经营)、销售;仪器仪表销售;仓储服务(不含危险化学品);货运代 理;货物及技术进出口;检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无 损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服务;广告设计、制作、代 理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服务;机械设备租 赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 6 / 43 昊华科技公司章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66% 的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现金按 66% 折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折 股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时股本总额 的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后,公司总股本增 加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会审 议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》, 并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川天一科技股份有限公司 股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股本增加到 245,614,291 股。 2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于公司 2009 年利润 分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送 股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 7 / 43 昊华科技公司章程 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未 分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中国昊华化工集团股份有限公司资 产暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日,公司非公开发行股票实施完毕,公司的总股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日 ,公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予完成后,公司的总股本 增加到 917,229,657 股。2021 年 1 月 27 日 ,公司 2019 年限制性股票激励计划预 留股份授予完成后,公司的总股本增加到 919,229,657 股。 第二十条 公司股份总数为 919,229,657 股,公司的股本结构为:人民币普通 股 919,229,657 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 8 / 43 昊华科技公司章程 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 9 / 43 昊华科技公司章程 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 10 / 43 昊华科技公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 11 / 43 昊华科技公司章程 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或 以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现控股 股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 12 / 43 昊华科技公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项,但是根据《股 票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保及行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 13 / 43 昊华科技公司章程 计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供 的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 14 / 43 昊华科技公司章程 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 15 / 43 昊华科技公司章程 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 16 / 43 昊华科技公司章程 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 17 / 43 昊华科技公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 18 / 43 昊华科技公司章程 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 19 / 43 昊华科技公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 20 / 43 昊华科技公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)选择公司非职工代表董事、监事; (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委 托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司 或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 21 / 43 昊华科技公司章程 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经公 司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当采用累积投票制选举董事(含 独立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选; (五)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 22 / 43 昊华科技公司章程 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 23 / 43 昊华科技公司章程 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 律意见后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董 事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规 定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党 内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议;公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 24 / 43 昊华科技公司章程 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 25 / 43 昊华科技公司章程 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 26 / 43 昊华科技公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后三年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; 27 / 43 昊华科技公司章程 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项 等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关联 交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外); (二)对外担保事项的权限:公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保 事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第四十二条规定的超出董事会 28 / 43 昊华科技公司章程 权限的对外担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 (三)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需披 露的交易事项;达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的,还应提交 股东大会审议。 第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 29 / 43 昊华科技公司章程 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 30 / 43 昊华科技公司章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 31 / 43 昊华科技公司章程 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会 聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 32 / 43 昊华科技公司章程 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 2 名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 33 / 43 昊华科技公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百五十三条 公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》《中国工会 章程》设立工会组织,依法提供必要经费,维护职工合法权益,开展职工民主管 理组织活动。 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定,建立劳动 人事制度,办理员工聘用、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动 纪律等事宜。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 34 / 43 昊华科技公司章程 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 35 / 43 昊华科技公司章程 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利润 的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 36 / 43 昊华科技公司章程 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 37 / 43 昊华科技公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用具备相关业务资格的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 38 / 43 昊华科技公司章程 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 依法披露的信息,公司应当在证券交易场所的网站和符合 中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易场所,供 社会公众查阅。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 39 / 43 昊华科技公司章程 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 / 43 昊华科技公司章程 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 41 / 43 昊华科技公司章程 产清算。 第十三章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十四章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 42 / 43 昊华科技公司章程 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零三条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 昊华化工科技集团股份有限公司 2021 年【】月【】日 43 / 43
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昊华科技公司章程(修订稿)(2020年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-24
昊华化工科技集团股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2020 年 6 月 [2006 年,根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006 年 版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临 时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临 时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订;2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修 订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订;根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权,2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通讯) 修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订; 2019 年 5 月 21 日天科股份 2018 年年度股东大会修订(变更公司名称、修改公司经营范围,成都高新技术产业开发区市场 监督管理局已于 2019 年 6 月 10 日核准);根据 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时 股东大会授权,2019 年 10 月 28 日第七届董事会第七次会议(通讯)修订;2020 年 7 月 10 日公司 2020 年第一次临时股东大会修订。] 昊华科技公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 2 昊华科技公司章程 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 昊华科技公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《股票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”或“上市公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方 式设立,在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司现在成都高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记,统一社会信 用代码为 91510100716067876D。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:昊华化工科技集团股份有限公司 英文全称:Haohua Chemical Science & Technology Corp., Ltd. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 917,229,657 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 4 昊华科技公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人,须保持国有控股地 位; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 5 昊华科技公司章程 门审批;如发生重大收购行为,收购方单独或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由控股股东中国昊华化工集团股份有限 公司持有。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与 产业发展的有机结合,利用资本市场促进高新技术产业在更高的层次上获得更快的 发展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:研发、销售:化工产品并提供技 术转让、技术咨询;化工原料、橡胶制品、塑料制品的研发销售;工业特种阀门 生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工业园区内经营)、销售; 工业气体的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地在工 业园区内经营)、销售;仪器仪表销售;仓储服务(不含危险化学品);货运代 理;货物及技术进出口;检测服务(不含民用核安全设备设计、制造、安装和无 损检验,不含特种设备检验检测);会议及展览展示服务;广告设计、制作、代 理、发布(不含气球广告);计算机信息技术咨询;工程咨询服务;机械设备租 赁;房屋租赁;工程管理服务;工程勘察设计;经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止 进出口商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开 经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 6 昊华科技公司章程 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现 金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时 股本总额的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成 后,公司总股本增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第 一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股 权分置改革的议案》,并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川 天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金 向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股 本增加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通 过《关于公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向 全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本 7 昊华科技公司章程 公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后, 公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中 国昊华化工集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加 到 837,185,999 股。2019 年 10 月 10 日,公司非公开发行股票实施完毕,公司的 总股本增加到 896,624,657 股。2020 年 6 月 16 日 ,公司 2019 年限制性股票激 励计划首次授予完成后,公司的总股本增加到 917,229,657 股。 第二十条 公司股份总数为 917,229,657 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 917,229,657 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 8 昊华科技公司章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 9 昊华科技公司章程 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 10 昊华科技公司章程 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 11 昊华科技公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 12 昊华科技公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项,但是根据《股 票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保及行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; 13 昊华科技公司章程 (六)为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供 的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 14 昊华科技公司章程 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 15 昊华科技公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 16 昊华科技公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 17 昊华科技公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 18 昊华科技公司章程 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 19 昊华科技公司章程 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 20 昊华科技公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)选择公司非职工代表董事、监事; (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; 21 昊华科技公司章程 (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影 响的附属企业到境外上市; (四)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经 公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以 上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 22 昊华科技公司章程 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 23 昊华科技公司章程 律意见后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设 立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 24 昊华科技公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 25 昊华科技公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 26 昊华科技公司章程 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后五年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 27 昊华科技公司章程 事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项 等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关 联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外); (二)对外担保事项的权限:公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保 事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第四十二条规定的超出董事会 权限的对外担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 (三)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需 披露的交易事项;达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的,还应提 交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 28 昊华科技公司章程 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 29 昊华科技公司章程 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 30 昊华科技公司章程 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会 聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 31 昊华科技公司章程 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一 人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 3 名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 32 昊华科技公司章程 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 33 昊华科技公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 34 昊华科技公司章程 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 35 昊华科技公司章程 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 36 昊华科技公司章程 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 37 昊华科技公司章程 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种 报刊)及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 38 昊华科技公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 39 昊华科技公司章程 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 40 昊华科技公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 41 昊华科技公司章程 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 昊华化工科技集团股份有限公司 2020 年 6 月 23 日 42
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公告日期:2019-10-29
公告内容详见附件
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天科股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-04
四川天一科技股份有限公司 公司章程 2019 年 4 月 [2006 年,根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006 年 版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临 时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临 时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订;2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修 订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订; 2019 年 4 月 2 日公司 2019 年第二次临时股东大会修订。] 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 2 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《股票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”或“上市公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方 式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司现持有营业执 照号:〖5101091000223〗。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川天一科技股份有限公司 英文全称:SICHUAN TIANYI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 837,185,999 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 4 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人,须保持国有控股地 位; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; 5 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由控股股东中国昊华化工集团股份有限 公司持有。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与 产业发展的有机结合,利用资本市场促进高技术产业在更高的层次上获得更快的发 展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸 附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工 品(不含药品),工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经 营范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营 场地经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包;气瓶检验;工程咨 询服务(国家有专项规定的除外(涉及资质许可的项目凭资质许可证经营);涉 及资质许可的凭资质许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三 来一补”业务。公司房屋租赁及仓储物流业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 6 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现 金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时 股本总额的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成 后,公司总股本增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第 一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股 权分置改革的议案》,并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川 天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金 向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股 本增加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通 过《关于公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向 全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本 公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后, 公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中 国昊华化工集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加 到 837,185,999 万股。 7 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第二十条 公司股份总数为 837,185,999 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 837,185,999 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 8 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 9 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 10 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 11 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; 12 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项,但是根据《股 票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保及行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供 的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 13 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 15 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 16 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 17 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 18 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 19 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)选择公司非职工代表董事、监事; 20 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影 响的附属企业到境外上市; (四)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 21 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经 公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以 上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 22 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 律意见后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十六条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事 23 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设 立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 24 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后五年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 26 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 27 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项 等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关 联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外); (二)对外担保事项的权限:公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保 事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第四十二条规定的超出董事会 权限的对外担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 (三)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需 披露的交易事项;达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的,还应提 交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 28 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 29 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 30 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会 聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 31 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一 人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 3 名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; 32 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 33 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 34 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 35 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 36 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: 37 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种 报刊)及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 38 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 39 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 40 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 41 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 4 月 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 四川天一科技股份有限公司 2019 年 4 月 2 日 42 / 42
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公告日期:2019-03-16
四川天一科技股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2019 年 3 月 [2006 年,根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006 年 版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二次临 时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次临 时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订;2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会修 订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订;经 2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大会授权之 2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通讯)修订; 已经 2019 年 3 月 15 日公司第七届董事会第二次会议(通讯)审议通过,尚需经股东大会审议 通过后修订。] 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 2 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称 “《股票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”或“上市公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方 式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司现持有营业执 照号:〖5101091000223〗。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文]核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川天一科技股份有限公司 英文全称:SICHUAN TIANYI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 837,185,999 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 4 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 军工事项特别条款: (一)中国化工集团有限公司作为上市公司实际控制人,须保持国有控股地 位; (二)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质 量和数量等要求完成; (三)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度 和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机 构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全; (四)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (五)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (六)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解 密等事项履行审批程序,保护国防专利; (七)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技 工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (八)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用 相关资产; (九)控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务 院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关 键专业人员及专家的解聘、调离,公司应向国务院国防科技工业主管部门备案; 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,应事先报经国务院国防科技工业主管部 门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案; (十)国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国 有股权、国有债权或国有独享资本公积,由控股股东中国昊华化工集团股份有限 公司持有。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与 产业发展的有机结合,利用资本市场促进高技术产业在更高的层次上获得更快的发 展,使股东获得满意的投资回报。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸 附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工 品(不含药品),工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经 营范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营 场地经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包;气瓶检验;工程咨 询服务(国家有专项规定的除外(涉及资质许可的项目凭资质许可证经营);涉 及资质许可的凭资质许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三 来一补”业务。公司房屋租赁及仓储物流业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 6 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 集中存管。 第十九条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现 金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部炭黑工业研究设计院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时 股本总额的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成 后,公司总股本增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第 一次临时股东大会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股 权分置改革的议案》,并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川 天一科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金 向全体流通股股东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股 本增加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通 过《关于公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向 全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本 公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后, 公司总股本增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中 国昊华化工集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加 7 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 到 837,185,999 万股。 第二十条 公司股份总数为 837,185,999 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 837,185,999 股,其他种类股 0 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 8 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一 款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当 在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 9 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 10 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 11 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; 12 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)与关联人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上的关联交易; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准《股票上市规则》第 9.3 条规定的交易事项,但是根据《股 票上市规则》第 9.6 条的规定向交易所申请豁免适用的除外; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保及行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)为《股票上市规则》第十章规定的关联人及持股 5%以下的股东提供 的担保; (七)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 13 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 14 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 15 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 16 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 17 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 18 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 19 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; 20 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (三)选择公司非职工代表董事、监事; (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影 响的附属企业到境外上市; (四)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 21 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经 公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以 上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事)、监事,其操作细则如下: (一)股东大会选举董事、监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出 董事、监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决 票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事、监事数之积。 (二)股东大会在选举董事、监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投 出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事、监事候 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选; 当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 (四)在差额选举时,两名董事、监事候选人所得股权数完全相同,且只能 有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 22 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 律意见后就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 23 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第九十六条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设 立纪委。 第九十七条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第九十八条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 24 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后五年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 26 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 至 2 人。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 27 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会有权决定公司关联交易、对外担保及其他交易事项 等,权限如下: (一)审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(上 市公司提供担保除外);审议公司拟与关联法人发生的交易金额 300 万元以上和 3000 万元以下的关联交易,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5-5%的关 联交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外); (二)对外担保事项的权限:公司及公司控股子公司的对外提供的所有担保 事项,均应提交董事会审议,并且除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;本章程第四十二条规定的超出董事会 权限的对外担保,还应提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额 大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 (三)其他交易事项权限:审议《股票上市规则》第 9.1、9.2 条规定的需 披露的交易事项;达到《股票上市规则》第 9.3 条规定交易事项标准的,还应提 交股东大会审议。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 至 2 人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 28 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 1/2 以上的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、 电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到 各董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 29 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 30 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)有权决定本章程规定董事会审批权限范围以下的公司关联交易、其他 交易事项等; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名或提议撤换,董事会 聘请或解聘, 副总经理、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于 31 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一 人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共 3 名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 32 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 33 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公 司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董 事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等 方式听取独立董事及中小股东的意见。 34 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 35 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: 1. 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2. 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3. 董事会会议的审议和表决情况; 4. 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 36 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及 时改正: 1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2. 未严格履行现金分红相应决策程序; 3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 37 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种 报刊)及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。 38 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 39 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算 组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 40 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 41 / 42 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 3 月 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零二条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 四川天一科技股份有限公司 2019 年 3 月 15 日 42 / 42
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公告日期:2019-01-08
天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 四川天一科技股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2019 年 1 月 (2006 年,根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006 年版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二 次临时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日 公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次 临时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订;2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大 会修订;2018 年 11 月 13 日公司 2018 年第二次临时股东大会修订;经 2018 年 9 月 7 日公 司 2018 年第一次临时股东大会授权之 2019 年 1 月 7 日第六届董事会第三十一次会议(通 讯)修订。) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 1 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方 式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司现持有营业执 照号:〖5101091000223〗。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川天一科技股份有限公司 英文全称:SICHUAN TIANYI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 837,185,999 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与 产业发展的有机结合,利用资本市场促进高技术产业在更高的层次上获得更快的发 展,使股东获得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸 附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工 品(不含药品),工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营 范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地 经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包;气瓶检验;工程咨询服 务(国家有专项规定的除外(涉及资质许可的项目凭资质许可证经营);涉及资 质许可的凭资质许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补” 业务。公司房屋租赁及仓储物流业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 4 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现 金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部碳黑工业研究设计院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时 股本总额的百分之百。 2000 年 12 月 19 日经中国证监会[证监发行字(2000)180 号]批准,公司向 社会公众发行人民币普通股 4,500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所 上市流通,股本总额增加到 115,723,900 股。2001 年 4 月 15 日,经公司 2000 年 度股东大会审议通过《2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后,公司总股本增加到 150,441,070 股。2002 年 4 月 26 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过《2001 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.5 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股。送股及转增完成后,公司总股本 增加到 195,573,391 股。2006 年 10 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大 会审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议 案》,并经国务院国资委[国资产权(2006)1378 号]《关于四川天一科技股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》批准,公司以资本公积金向全体流通股股 东每 10 股流通股转增 6.58 股。股权分置改革完成后,公司总股本增加到 245,614,291 股。2010 年 4 月 22 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过《关于 公司 2009 年利润分配和资本公积转增的议案》,公司以未分配利润向全体股东每 5 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本增加至 270,175,720 股。2012 年 4 月 20 日,经公司 2011 年年度股东大会通过《关于 2011 年利润分配和资本公积转增的 议案》,公司以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股。送股完成后,公司总股本 增加至 297,193,292 股。2018 年 12 月 26 日,公司发行股份购买中国昊华化工 集团股份有限公司资产暨关联交易事项实施完毕,公司的总股本增加到 837,185,999 万股。 第十九条 公司股份总数为 837,185,999 股,公司的股本结构为:人民币普 通股 837,185,999 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 6 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 7 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 8 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 9 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 10 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; 11 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 12 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 13 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 14 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 15 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 16 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 17 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 18 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)选择公司非职工代表董事、监事; (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 19 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 到或超过 20%的; (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影 响的附属企业到境外上市; (4)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经 公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以 上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数 相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的 股份数乘以待选董事数之积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过 其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一 人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 20 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 21 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十五条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设 立纪委。 第九十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 22 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第九十七条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 23 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 24 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后五年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 25 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十三条 董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产 15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、 承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产 2%(12 个月内累计金额超过净资产 6%) 含)的,须经全体董事过三分之二(含) 通过。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 2 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 26 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件、电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通 知到各董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 27 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 28 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名或提议撤 换,董事会聘请或解聘, 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 29 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一 人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 30 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共二名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 31 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 32 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件 等方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 33 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 34 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3.董事会会议的审议和表决情况; 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 35 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 36 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 件等通知方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种 报刊)及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意 一种报刊)上公告。 37 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 38 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 39 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 40 / 41 天科股份公司章程(修订稿)2019 年 1 月 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 四川天一科技股份有限公司 2019 年 1 月 7 日 41 / 41
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天科股份公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-25
天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 四川天一科技股份有限公司 公司章程 (修订稿) 2018 年 10 月 (2006 年,根据新《公司法》和中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》2006 年版的要求,董事会对《公司章程》进行了全面修订,形成《公司章程》修正草案,并于 2006 年 5 月 26 日经公司 2005 年度股东大会审议通过。2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第二 次临时股东大会修订;2008 年 4 月 23 日公司 2007 年度股东大会修订;2009 年 4 月 15 日 公司 2008 年度股东大会修订;2010 年 7 月 29 日公司 2010 年第一次临时股东大会修订;2010 年 10 月 27 日公司 2010 年第二次临时股东大会修订;2012 年 8 月 15 日公司 2012 年第一次 临时股东大会修订;2012 年 8 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订;2013 年 4 月 12 日公司 2012 年度股东大会修订;2014 年 4 月 17 日公司 2013 年度股东大会修订;2015 年 4 月 17 日公司 2014 年度股东大会修订;2018 年 9 月 7 日公司 2018 年第一次临时股东大 会修订。本次修订还需经过公司股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 1 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 根据《中国共产党章程》“以下简称《党章》”规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党 的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方 式设立;在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司现持有营业执 照号:〖5101091000223〗。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000) 180 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川天一科技股份有限公司 英文全称:SICHUAN TIANYI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 297,193,292 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 3 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与 产业发展的有机结合,利用资本市场促进高技术产业在更高的层次上获得更快的发 展,使股东获得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸 附气体分离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素 E 系列精细化工 品(不含药品),工业气体(经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营 范围从事经营)的研制、开发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地 经营)、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包;气瓶检验;工程咨询服 务(国家有专项规定的除外(涉及资质许可的项目凭资质许可证经营);涉及资 质许可的凭资质许可证经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补” 业务。公司房屋租赁及仓储物流业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 4 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的 经营性净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股, 浙江芳华日化集团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现 金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业部碳黑工业研究设计院以 75 万元现金 按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时 股本总额的百分之百。 第十九条 公司股份总数为 297,193,292 股,公司的股本结构为:普通股 297,193,292 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 5 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 6 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 7 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 8 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、 高级管理人员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任,同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 重责任的董事提请股东大会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或以现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 9 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理 人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供 身份证明或委托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 11 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 12 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 13 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 14 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履 15 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 16 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 17 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括 下列事项: (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案; (二)公司公积金转增股本方案; (三)选择公司非职工代表董事、监事; (四)重大关联交易事项; (五)重大资产重组; (六)公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项; (七)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股东 大会审议的中小投资者单独计票的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 18 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体 股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影 响的附属企业到境外上市; (4)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经 公司股东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之三以上的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以 上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数 相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的 股份数乘以待选董事数之积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过 其所享有的总票数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 19 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一 人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 20 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于 股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法 律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党的组织 第九十五条 公司设立党委,党委设书记一名,其他党委委员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设 立纪委。 第九十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内 法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 21 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究并提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持纪委切实履行监督责任。 第九十七条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第六章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 22 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 23 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效 后五年内仍然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限 的,遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实 施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 25 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百一十三条 董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产 15%以下(不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、 承包、租赁、投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产 2%(12 个月内累计金额超过净资产 6%) 含)的,须经全体董事过三分之二(含) 通过。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 2 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮 件、电子邮件、传真、电话方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通 知到各董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 26 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 做出决议,并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 27 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管 理人员。 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运 行,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; 28 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名或提议撤 换,董事会聘请或解聘, 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 29 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一 人,可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共二名。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 30 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 31 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件 等方式听取独立董事及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。现金分红优于其他方式,具备现金分红 条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规划为前提,并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年现金分红 不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 10%。且任意连续三个会计年度 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于上市公司股东净利 润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 32 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,募投项目除外。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配 方案的,应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表 独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境,确需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立 意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当 提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (七)公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制 33 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 定及执行情况。公司对利润分配政策进行调整或变更的,应在定期报告中详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 (九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项: 1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3.董事会会议的审议和表决情况; 4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (十)如发生上述第(八)款、第(九)款所述情形,公司应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十一)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2.未严格履行现金分红相应决策程序; 34 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 35 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百六十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、 邮件等通知方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮 件等通知方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种 报刊)及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 36 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百七十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意 一种报刊)上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 37 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 38 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 39 / 40 天科股份公司章程(修订稿)2018 年 10 月 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百零一条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 四川天一科技股份有限公司 2018 年 10 月 23 日 40 / 40
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天科股份章程(修订稿)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-04
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四川天一科技股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-16
四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 四川天一科技股份有限公司 章程(2013 年 4 月修订) (已经 2013 年 4 月 12 日 2012 年年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经国家经贸委以 [国经贸企改(1999)745 号]文批准,以发起设立方式设立; 在成都市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,公司现持有营业执照号: 〖5101091000223〗。 第三条 2000 年 12 月 19 日,经中国证券监督管理委员会[证监发字(2000)180 号 文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2001 年 1 月 11 日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:四川天一科技股份有限公司 英文全称:SICHUAN TIANYI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 第五条 公司住所:成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心 邮政编码:610041。 第六条 公司注册资本为人民币 297,193,292 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:深化科技体制改革,实现科研、技术开发应用与产业发 展的有机结合,利用资本市场促进高技术产业在更高的层次上获得更快的发展,使股东获 得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分 离技术及装置,工业特种阀门,合成芳樟醇、维生素E系列精细化工品(不含药品),工业 气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包,气瓶检验,工程咨 询。 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时,化学工业部西南化工研究设计院以经评估确认后的经营性 净资产 9,740.74 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 6428.89 万股,浙江芳华日化集 团公司以对西南化工研究设计院的债权 750 万元作为出资,按 66%的比例折股后认购 495 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 万股;化学工业部科学技术研究总院以 75 万元现金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学 工业部晨光化工研究院(成都)以 75 万元现金按 66%折股后认购 49.5 万股,化学工业 部碳黑工业研究设计院以 75 万元现金按 66%折股后认购 49.5 万股,上述发起人共认购 7072.39 万股,占公司设立当时股本总额的百分之百。 第十九条 公司股份总数为 297,193,292 股,公司的股本结构为:普通股 297,193,292 股,其他种类股 0 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定的,其所得收入归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任, 同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司 董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的,公 司有权按照有关法律、法规、规章规定的程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或会议通知列明地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 公司股东按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为 投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权;股东无需向会议召集人提供身份证明或委 托代理证书。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并做出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权过半数审议通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,下列事项需经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或 提出申请,除现场会议外,还应提供网络形式的投票平台; (1)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (2)重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过 20%的; (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影响的附属 企业到境外上市; 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (4)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非职工代表出任董事、监事候选人的产生,由前任董事会、监事会提名,并经公司股 东大会选举产生;如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 的股东提名的人士,亦应作为候选人提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例达到 30%以上时,应 当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下: 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表 决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选 董事数之积。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票 数。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。 依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次 股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选, 股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东大 会关于选举董事、监事的议案审议通过,律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效后五年内仍 然有效,签署有保密协议或保密承诺的,若保密义务期限长于该期限的,遵守保密协议 约定或保密承诺的保密义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度,包括负责内部控制的建立健全和有效实施; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会做出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产 15%以下 (不含)的投资方案(包括担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁、 投资引进、资产出售和购买等)。上述投资中单项金额超过净资产 2%(12 个月内累计金 额超过净资产 6%)(含)的,须经全体董事过三分之二(含)通过。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电子邮 件、传真、电话方式 。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决 议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2 至 7 名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,负责组织领导公司内部控制的日常运行,组 织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名或提议撤换,董 事会聘请或解聘, 副总经理、总工程师、财务负责人协助总经理工作。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一人,可 以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和 主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员中由职工代表出任的监事共二名。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事会建立与实施内部控制进行监督,对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为: (一)公司实施积极的的利润分配政策,利润分配应保持连续性和稳定性。公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事 及中小股东的意见。 (二)公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,有条件的情况 下,公司可以进行中期利润分配。 (三)在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现可分配利润的百分之十。 (四)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 案进行审议时,应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司董事 会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的,应当在定期报告中说明原 因及留存资金的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确 需调整或变更利润分配政策的,须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向 股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时,应当提供网络投票方式以 方便股东参与股东大会表决,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, (六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮件等 通知方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或电话、传真、邮件等 通知方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)及上 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊) 上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》、《中国证券报》(或其任意一种报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 四川天一科技股份有限公司 公司章程(2013 年 4 月修订) 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行,原章程同时废止。 四川天一科技股份有限公司 2013 年 4 月 12 日
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公告日期:2005-04-09
为了更好地维护为大股东,特别是社会公众股东的合法权益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》以及证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》等规定,特对《四川天一科技股份有限公司章程》作如下修订: 一、第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 修改为:持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司做出书面报告。 二、第四十一条后增加一款作为第三款: 本条所称"控制"是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制: (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外; (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权; (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选; (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。 三、第四十四条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为:公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和股东利益造成损害的,将依法追究其责任。 若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 四、第五十二条第(十六)项:(十六)决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。 修改为:(十六)决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易; 增加两项作为(十八)、(十九)项: (十八)审议变更募集资金投向; (十九)董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后,由股东大会对该交易审议; 五、第五十六条公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 修改为:公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关规定办理。 六、删除第六十五条,增加如下条款: 第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。 第六十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第六十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 第六十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请律师,按照相关法律、行政法规的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的,会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师,按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责,其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 七、第六十七条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 修改为:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。 八、第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 修改为:公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。 九、第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 修改为:提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 十、第七十六条后增加一条作为第八十一条:下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 十一、第八十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。 十二、第九十三条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在董事选举中采用累积投票制。其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 根据《上市公司治理准则》第31条规定:"在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。"将第九十三条修改为:在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。 当控股股东控股比例达到30%以上时,应当采用累积投票制选举董事(含独立董事),其操作细则如下: (一)股东大会选举董事时,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 (二)股东大会在选举董事时,对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少,决定董事人选;当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 (四)在差额选举时,两名董事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。 十三、第一百一十条 公司设立独立董事,独立董事为二名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 修改为:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 十四、第一百一十四条第一款第一项(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 修改为:(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 增加一项作为第(八)项 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十五、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (二)向董事会提请召开临时股东大会; (三)提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (五)对董事会提交股东大会讨论的事项,如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 十六、第一百一十六条第(一)款中增加第13项 13、公司当年利润出现盈余且有可供分配利润的情况下,董事会未做出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独立意见。 十七、第一百一十六条后增加一条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十八、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 修改为:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下条件: (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二)提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。 (五)给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 十九、第一百二十三条增加一款作为第二款 公司应实施积极的现金分配方式,重视对投资者的合理投资回报。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露,若董事会未能做出现金利润分配预案的,公司将在定期报告中披露原因。 二十、第一百三十一条后增加一条"本公司与关联人达成重大关联交易(重大关联交易的数额或占净资产值的比例按证监会和上海证券交易所的规定执行),由公司董事会决定。 董事会在审议关联交易事项时,应遵守以下事项: (一)有下列情形之一的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避表决,该董事的表决权也不计入法定表决权总数; 1、为交易对方; 2、为交易对方的直接或者间接控制人; 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职; 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员; 6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。 7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 (二)上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 (三)董事会形成关联交易的决议时,以享有表决权的董事过半数通过方为有效。 (四)关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%时,应先由独立董事认可,再由董事会审议。" 二十一、第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 如有本章第一百三十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 如有本章第一百三十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 二十二、、第一百四十条"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。" 修改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。" 二十三、第一百四十条后增加一条:公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。 二十四、第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改为:"董事会秘书由董事会聘任,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书的任职资格为: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼任; (四) 有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚,最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员,不得担任董事会秘书; (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。" 二十五、删除第一百四十三条。 二十六、第一百四十四条后增加以下四条:公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)不具备本章程规定的任职资格; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。 二十七、 第一百四十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。 二十八、第一百五十七条第一款:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 修改为:公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。 公司章程内容经上述修改后,所有的章程节条款将作技术上的相应调整,不再有内容上的其他修改,修改后的章程变为242条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。
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