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中文传媒(600373.SH)

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公司章程—中文传媒(600373)
中文传媒:中文传媒公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-14
中文天地出版传媒集团股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. 公 司 章 程 (修订稿) 经公司 2020 年年度股东大会审议通过 (2021 年 4 月 29 日) 1 目录 第一章 总则.............................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................... 4 第三章 股 份...................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购................................................................................................................ 7 第三节 股份转让............................................................................................................................ 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................................................ 8 第一节 股东.................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集............................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开.............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 21 第五章 董事会...................................................................................................................................... 24 第一节 董事.................................................................................................................................. 25 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 27 第三节 董事会.............................................................................................................................. 31 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 36 第六章 总经理及其他高级管理人员.................................................................................................. 38 第七章 监事会...................................................................................................................................... 40 第一节 监事.................................................................................................................................. 40 第二节 监事会.............................................................................................................................. 40 第三节 监事会决议...................................................................................................................... 42 第八章 党建工作.................................................................................................................................. 42 第一节 党组织的机构设置.......................................................................................................... 42 第二节 公司党委的职权与决策事项.......................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................................... 43 第一节 财务会计制度...................................................................................................................... 43 第二节 内部审计........................................................................................................................ 47 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................... 47 第十章 通知和公告.............................................................................................................................. 47 第一节 通知.................................................................................................................................. 47 第二节 公告.................................................................................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................................48 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................................................. 48 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 49 第十二章 修改章程.............................................................................................................................. 51 第十三章 附则.................................................................................................................................... 53 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》)和其他法律法规、规章制度,制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 2015 年 12 月 8 日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记,公司统一社会 信用代码为 91361100705758356U。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 2018 年 11 月 12 日经上饶市市场和质量监督管理局核准,中文天地出版传媒股 份有限公司更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司。 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定,设立中国共产党中文天地出版传 媒集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体 系,建立党的工作机构,配备党务工作人员,切实加强党的领导。公司应为党组织正 3 常开展活动提供必要条件。 第五条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒集团股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. 公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传媒集 团。 第六条 公司登记住所:江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科 技城 10 号楼 邮政编码:334100 第七条 公司注册资本为人民币 1,355,063,719 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 总编辑、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:致力于全方位、全媒介、全产业链,打造最具投资 价值的全球文化产品与文化服务运营商,促进文化传媒及相关产业的发展,积累、传 承和发扬中华民族优秀文化,把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一, 努力为股东创造满意的投资回报。 4 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 5 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传 媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》,公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后,公司的 股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总数的 57.45%, 其他社会公众股股东持有 559,692,721 股,占股份总数的 42.55%。 2015 年 2 月 13 日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票的工作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持 有 755,541,032 股,占股份总数的 54.83%,其他社会公众股股东持有 622,398,993 股,占股份总数的 45.17%。 2019 年 11 月 12 日公司完成股份回购,以自有资金回购股份 22,876,306 股。2019 年 11 月 18 日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份 回购并减少注册资本的工作完成后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持 有 755,541,032 股,占股份总数的 55.76%,其他社会公众股股东持有 599,522,687 股,占股份总数的 44.24%。 第二十条 公司股份总数为 1,355,063,719 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 6 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需 。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;因第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 7 形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 收购本公司股份后,公司应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 9 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 10 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 11 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 12 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 13 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经 审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的会议地点及会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 14 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 15 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 16 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 17 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 18 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 19 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 20 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; 21 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 22 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 股东大会选举两名或两名以上的董事或监事(不包括由职工代表担任的监事)时, 应当实行累积投票制。采用累积投票制进行选举时,公司独立董事、非独立董事和监 事的选举分开进行。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合并持有 公司发行在外有表决权股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人,应当在股 东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行在外有表决权 股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。 董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的 3%以上股东的董事、监事候选 人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 23 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 24 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 25 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 26 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 2 年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 1 名会计专 业人士,并且独立董事应当在董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与 考核委员会成员中占有二分之一以上的比例; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 27 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 28 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在 2 个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 29 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论之前,应由独立董事认可。独立董事做出判 断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)对外担保; (二)重大关联交易; (三)董事的提名、任免; (四)聘任或者解聘高级管理人员; (五)董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划; (六)变更募集资金用途; (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款; (八)制定资本公积金转增股本预案; (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正; (十一)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见; (十二)会计师事务所的聘用及解聘; (十三)管理层收购; 30 (十四)重大资产重组; (十五)以集中竞价交易方式回购股份; (十六)内部控制评价报告; (十七)公司承诺相关方的承诺变更方案; (十八)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定 的或中国证监会认定的其他事项; (二十)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 第一百二十条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份做出决议; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 31 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事先 听取公司党委的意见和建议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会应当审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十五条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: 32 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、 董事会秘书、总会计师等高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会设立审计委员会,并可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 33 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内控制度; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议; (四)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有关费用 由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为 5 个工作日内。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 34 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决)。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 35 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培 训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 36 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 37 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、常务副总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为公司 高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计 师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 38 (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: 1.批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; 2.批准决定公司的日常生产经营费用报销; 3.签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人代表) 签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; 4.《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策事项范围的,应当事 先听取公司党委的意见。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 39 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。董事、高级管 理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 40 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于三分之一的公司职工代表,监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事,临时会议通知 应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以采取口头方式发出会议通知, 通知应包括会议的时间、地点和拟审议的事项(会议提案),以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 41 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决 制度,表决时须由过半数监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百七十三条 公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百七十四条 公司党委设党群工作部作为工作部门;公司纪委设综合办公 室、纪检监察室作为工作部门;另设立总部工会等群众性组织。 第一百七十五条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,确保党 的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织经费纳入公司预算,从公司管理费 用列支。 第二节 公司党委的职权与决策事项 第一百七十六条 公司党委的职权包括: (一)发挥党组织领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落实开展 工作,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和经理 42 层依法行使职权; (四)对公司“三重一大”等重大事项研究决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身建设, 研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织; (六)按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织,指导基层党组 织开展党的活动; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 43 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 44 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件,需 对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 45 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百八十四条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性,最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 46 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 47 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、 邮件方式送出进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、 邮件方式送出进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: 48 (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 49 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 50 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 51 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 52 第十三章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 53
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中文天地出版传媒集团股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. 章 程 (2018 年 11 月 12 日) 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过 1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行.......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购.............................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会........................................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集.............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开................................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 20 第五章 董事会...................................................................................................................................... 24 第一节 董事................................................................................................................................ 24 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26 第三节 董事会............................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................ 36 第七章 监事会...................................................................................................................................... 38 第一节 监事.................................................................................................................................. 38 第二节 监事会.............................................................................................................................. 39 第八章 党建工作.................................................................................................................................. 40 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 40 第二节 公司党委的职权与决策事项 ........................................................................................ 41 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................................... 41 第一节 财务会计制度.................................................................................................................... 41 第二节 内部审计........................................................................................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................... 45 第十章 通知和公告................................................................................................................................ 45 第一节 通知.................................................................................................................................. 46 第二节 公告.................................................................................................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................ 46 第二节 解散和清算.................................................................................................................... 48 第十二章 修改章程............................................................................................................................ 49 第十三章 附则.................................................................................................................................. 50 2 中文天地出版传媒集团股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》)和其他法律法规、规章制度,制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 2015 年 12 月 8 日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记,公司统一社会 信用代码为 91361100705758356U。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定,设立中国共产党中文天地出版传 媒集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体 系,建立党的工作机构,配备党务工作人员,切实加强党的领导。公司应为党组织正 常开展活动提供必要条件。 第五条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒集团股份有限公司 3 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO., LTD. 公司以中文天地出版传媒集团股份有限公司为母公司成立中文天地出版传媒集 团。 第六条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第七条 公司注册资本为人民币 1,377,940,025 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 总编辑、董事会秘书、总会计师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:致力于全方位、全媒介、全产业链,打造最具投资 价值的全球文化产品与文化服务运营商,促进文化传媒及相关产业的发展,积累、传 承和发扬中华民族优秀文化,把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一, 努力为股东创造满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 4 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 5 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传 媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》,公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后,公司的 股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总数的 57.45%, 其他社会公众股股东持有 559,692,721 股,占股份总数的 42.55%。 2015 年 2 月 13 日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票的工作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持 有 755,541,032 股,占股份总数的 54.83%,其他社会公众股股东持有 622,398,993 股,占股份总数的 45.17%。 第二十条 公司股份总数为 1,377,940,025 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 6 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 7 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 8 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 9 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 10 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; 11 (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; 12 (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 13 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 14 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 15 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 16 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 17 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 18 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; 19 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 20 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; 21 (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合并持有 公司发行在外有表决权股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人,应当在股 东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行在外有表决权 股数总数的 3%以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。 董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的 3%以上股东的董事、监事候选 人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 22 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 23 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 24 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 25 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; 26 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; 27 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 28 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 29 (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等事 项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 30 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事先 听取公司党委的意见和建议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十五条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、 董事会秘书、总会计师等高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; 31 (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 32 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 33 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培 训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; 34 (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; 35 (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、常务副总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、总编辑、董事会秘书、总会计师为公司 高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 36 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总编辑、总会计 师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策事项范围的,应当事 先听取公司党委的意见。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 37 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 38 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 39 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决 制度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百七十三条 公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百七十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门;设监察审计部作为纪检 监察工作部门;同时设立总部工会等群众性组织。 第一百七十五条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,确保党 的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织经费纳入公司预算,从公司管理费 40 用列支。 第二节 公司党委的职权与决策事项 第一百七十六条 公司党委的职权包括: (一)发挥党组织领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落实开展 工作,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权; (四)对公司“三重一大”等重大事项研究决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身建设, 研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织; (六)按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织,指导基层党组 织开展党的活动; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 41 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 42 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 43 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百八十四条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。(四) 44 现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 45 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 46 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 47 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 48 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 49 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 50 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 51
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中文传媒公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-24
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2017 年 8 月日) 经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ................................................................................................................................. 5 第一节 股份发行.......................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购.............................................................................................................. 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................................ 8 第二节 股东大会........................................................................................................................ 10 第三节 股东大会的召集.............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知.................................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开................................................................................................................ 17 第六节 股东大会的表决和决议.................................................................................................. 20 第五章 董事会...................................................................................................................................... 24 第一节 董事................................................................................................................................ 24 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26 第三节 董事会............................................................................................................................ 30 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................ 36 第七章 监事会...................................................................................................................................... 38 第一节 监事.................................................................................................................................. 38 第二节 监事会.............................................................................................................................. 39 第一节 党组织的机构设置.................................................................................................................... 40 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................................... 41 第一节 财务会计制度.................................................................................................................... 41 第二节 内部审计........................................................................................................................ 45 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................................................... 45 第十章 通知和公告................................................................................................................................ 45 第一节 通知.................................................................................................................................. 45 第二节 公告.................................................................................................................................. 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................................ 46 第二节 解散和清算.................................................................................................................... 47 第十二章 修改章程............................................................................................................................ 49 第十三章 附则.................................................................................................................................. 49 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》(以下简称《党 章》)和其他法律法规、规章制度,制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 2015 年 12 月 8 日经上饶市市场和质量监督管理局核准变更登记,公司统一社会 信用代码为 91361100705758356U。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司根据《公司法》、《党章》的规定,设立中国共产党中文天地出版传 媒股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),健全中国共产党的基层组织体系, 建立党的工作机构,配备党务工作人员,切实加强党的领导。公司应为党组织正常开 展活动提供必要条件。 第五条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第六条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第七条 公司注册资本为人民币 1,377,940,025 元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:致力于全方位、全媒介、全产业链,打造最具投资 价值的全球文化产品与文化服务运营商,促进文化传媒及相关产业的发展,积累、传 承和发扬中华民族优秀文化,把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一, 努力为股东创造满意的投资回报。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传 媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》,公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后,公司的 股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总数的 57.45%, 其他社会公众股股东持有 559,692,721 股,占股份总数的 42.55%。 2015 年 2 月 13 日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票的工作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持 有 755,541,032 股,占股份总数的 54.83%,其他社会公众股股东持有 622,398,993 股,占股份总数的 45.17%。 第二十条 公司股份总数为 1,377,940,025 股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零六条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零七条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零八条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委参与重大问题决策范围的,应当事 先听取公司党委的意见和建议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十五条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培 训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十五条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时,属于公司党委参与重大问题决策事项范围的,应当事 先听取公司党委的意见。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证 该报告的真实性。 第一百五十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十一条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决 制度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百七十三条 公司按照《党章》规定设立公司党委。公司党委书记、副书记、 委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百七十四条 公司党委设党群办公室作为工作部门;设监察审计部作为纪检 监察工作部门;同时设立总部工会等群众性组织。 第一百七十五条 公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,确保党 的领导、党的建设在公司改革与发展中得到充分体现和切实加强。公司党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织经费纳入公司预算,从公司管理费 用列支。 第二节 公司党委的职权与决策事项 第一百七十六条 公司党委的职权包括: (一)发挥党组织领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管全局、保落实开展 工作,推进社会效益与经济效益相统一; (二)保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行; (三)支持公司建立完善法人治理结构,支持股东大会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权; (四)对公司“三重一大”等重大事项研究决策; (五)全面落实从严治党要求,切实履行主体责任,不断加强党组织的自身建设, 研究部署党群工作,推进基层党建工作创新,领导思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织; (六)按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织,指导基层党组 织开展党的活动; (七)研究其他应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百八十二条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百八十三条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百八十四条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。(四) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十九条 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百零二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 二百零三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十三 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百二十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-27
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2015 年 3 月 25 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8 第一节 股 东.................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 20 第五章 董事会...................................................................................................................................... 24 第一节 董 事................................................................................................................................ 24 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 36 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 38 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 40 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 40 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 44 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 44 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 48 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 1,377,940,025 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传 媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》,公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后,公司的 股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总数的 57.45%, 其他社会公众股股东持有 559,692,721 股,占股份总数的 42.55%。 2015 年 2 月 13 日公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集 配套资金非公开发行股票的工作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持 有 755,541,032 股,占股份总数的 54.83%,其他社会公众股股东持有 622,398,993 股,占股份总数的 45.17%。 第十九条 公司股份总数为 1,377,940,025 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。(四) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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公告日期:2015-02-07
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2015 年 2 月 6 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8 第一节 股 东.................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 20 第五章 董事会...................................................................................................................................... 24 第一节 董 事................................................................................................................................ 24 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 36 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 38 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 40 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 40 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 44 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 44 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 48 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 1,315,233,753 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以上项 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]36 号《关于核准中文天地出版传 媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》,公司于 2015 年 1 月 22 日完成发行股份购买资产的实施工作后,公司的 股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总数的 57.45%, 其他社会公众股股东持有 559,692,721 股,占股份总数的 42.55%。 第十九条 公司股份总数为 1,315,233,753 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。(四) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-30
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2014 年 8 月 29 日修订稿) 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 7 第一节 股 东.................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 14 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 20 第五章 董事会...................................................................................................................................... 23 第一节 董 事................................................................................................................................ 23 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 26 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 36 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 38 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 40 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 40 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 44 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 44 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 48 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 1,185,681,515 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以上项 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 2014 年 6 月 24 日公司完成 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工 作后,公司的股本结构调整为:江西省出版集团公司持有 755,541,032 股,占股份总 数的 63.72%,其他社会公众股股东持有 430,140,483 股,占股份总数的 36.28%。 第十九条 公司股份总数为 1,185,681,515 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或由董事会或股东大会 召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为 准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。(四) 现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有 条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2014 年 4 月 25 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 7 第一节 股 东.................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会...................................................................................................................................... 23 第一节 董 事................................................................................................................................ 23 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 35 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 37 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 39 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 44 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 45 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 48 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省南昌市望城新区新华路 312 号 邮政编码:330100 第六条 公司注册资本为人民币 658,711,953 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以上项 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 第十九条 公司股份总数为 658,711,953 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会认为便于股东 参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,现金分红优于 股票股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应 纳税金。 (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2014-01-28
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2014 年 1 月 27 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 7 第一节 股 东.................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会...................................................................................................................................... 23 第一节 董 事................................................................................................................................ 23 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 35 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 37 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 39 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 43 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 44 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 47 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省南昌市望城新区新华路 312 号 邮政编码:330100 第六条 公司注册资本为人民币 658,711,953 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以上项 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 第十九条 公司股份总数为 658,711,953 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会认为便于股东 参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极采取现 金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 5%;在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-22
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2013 年 3 月 20 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 7 第一节 股 东.................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 19 第五章 董事会...................................................................................................................................... 23 第一节 董 事................................................................................................................................ 23 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 25 第三节 董事会.............................................................................................................................. 29 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 35 第七章 监事会...................................................................................................................................... 37 第一节 监 事................................................................................................................................ 37 第二节 监事会.............................................................................................................................. 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 39 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 43 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 43 第一节 通知.................................................................................................................................. 44 第二节 公告.................................................................................................................................. 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 44 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 46 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 47 第十二章 附则...................................................................................................................................... 48 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股 份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立,于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商 行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日 经 江 西 省 工 商 管 理 行 政 管 理 局 注 册 变 更 登 记 , 注 册 号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易 所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西鑫新实业股份有 限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》),江西鑫 新实业股份有限公司进行重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。 本次重组完成后,江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称:CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 658,711,953 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、行政法 规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出版产业链,促 进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中华民族优秀文化,实现最佳经济 效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的制作、发布、代 理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投资;房地产开发与销售;图书、报 刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其 服务;出版物零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以上项 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立时向发起人江西 信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公 司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发 行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜 业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公 司 37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国 有法人股;江西省投资集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长 运集团有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂持有 30.2103 万 股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 74%;江西信江实业有限公 司持有 11,397,956 股,占股份总数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股 份总数的 24%。 2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作,公司的股本结构调整为: 江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总数的 63.72%,社会公众股东持 有 238,966,935 股,占股份总数的 36.28%。 第十九条 公司股份总数为 658,711,953 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种 义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的 及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规 定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或 者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会认为便于股东 参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或 通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东 大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长 主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出机构 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决议由 其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则的有 关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个 候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无 效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其拥有 的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权;候选人所得 的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之 一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人,持有或合 并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选 人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发行 在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事 会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五 以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本 情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股 东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足 够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具 备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在 提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董事候 选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可以连 选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权提请 股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形,独立 董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运 作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或高于最近经审计 净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独立董事做出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人 民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见 及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事 的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、对外担保等 事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联交易、对外担保 等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以 本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意;对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评 审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等 高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解决措 施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、利于运作、促 进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金额必须在公司最 近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项, 应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委 员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方式;通 知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决或书面投票表决 (包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有 关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时 及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关 于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公司章 程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议 纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证券交易所其他规定 和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职 责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议后由 董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会提名委员 会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应由董事长(法人 代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该 报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题, 发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表决制 度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分红预案独立发表意见, 公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的 董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案 通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事 应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形,董事会有权就调 整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案须经董事会按照本章程所规定的程 序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论,在审议公司利润 分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东 大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨论结 果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之处或其他重大问题的,监事会有权采 取向董事会提出书面意见、向股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得含有不实或误导性 陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能力即可充分、正确地理解公司利润分 配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事和中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政 策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文 件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配政策进行调整或变 更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现金支出等事项发生 时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政策进行调整或变更 的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细 论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相 关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对 利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、 透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应当在定期报告中披 露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上,明确现金分红 政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、完善利润分配政策,细化相关 规章制度,严格执行分配制度,建立持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司 未来分红形成明确的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计 可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配 股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极采取现 金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无 重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,即公司 当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳 定性,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 5%;在有条件的 情况下,公司可以进行中期现金分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保 证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮件 方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、邮 件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机报告单 的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以 邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生 效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。
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公告日期:2012-08-01
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. 章 程 (2012 年 7 月 31 日修订稿) 目 录 第一章 总则............................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 ....................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让............................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 8 第一节 股 东.................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会.......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 22 第五章 董事会...................................................................................................................................... 26 第一节 董 事................................................................................................................................ 26 第二节 独立董事.......................................................................................................................... 29 第三节 董事会.............................................................................................................................. 34 第四节 董事会秘书...................................................................................................................... 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 41 第七章 监事会...................................................................................................................................... 43 第一节 监 事................................................................................................................................ 43 第二节 监事会.............................................................................................................................. 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 45 第一节 财务会计制度.................................................................................................................. 46 第二节 内部审计.......................................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 51 第九章 通知和公告.............................................................................................................................. 52 第一节 通知.................................................................................................................................. 52 第二节 公告.................................................................................................................................. 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 53 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 53 第二节 解散和清算...................................................................................................................... 54 第十一章 修改章程............................................................................................................................ 56 第十二章 附则...................................................................................................................................... 57 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易 所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股 (1998)05 号《股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 于 1998 年 11 月 30 日在江西省工商行政管理局注册登记(注册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记, 注册号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核 准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西 鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行 股份购买资产的批复》),江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产 出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后, 江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称: CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 2 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 567,245,018 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中 国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整 出版产业链,促进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬 中华民族优秀文化,实现最佳经济效益和社会效益,努力为股东创 造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的 制作、发布、代理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投 资;房地产开发与销售;图书、报刊、音像、电子出版物的出版; 影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物 零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以 上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份 均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立 时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投 资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、 常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有 限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公司 37.3803 万股;常州绝 缘材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万 股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限 公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公 司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西省投资集团公 司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长运集团有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总 厂有限公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智 通树脂厂持有 30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股 本结构调整为:江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份 总数的 74%;江西信江实业有限公司持有 11,397,956 股,占股份总 数的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 股,占股份总数的 24%。 第十九条 公司股份总数为 567,245,018 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公 司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证 公司经营决策的及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保 等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。上 述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规定外,公司 发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还 应当聘请相关服务机构,对交易标的出具审计或者评估报告,并将 该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审 议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董 事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。具 体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为 准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会 议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东 大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统 的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序, 以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人 出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会 的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事 务代表负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的制定、调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中 国证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当 回避,决议由其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出 席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数, 多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效或视为放弃 表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其 拥有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放 弃表决权;候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份 总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为董事或者监 事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权 提名董事、监事候选人,持有或合并持有公司发行在外有表决权股 数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人,应当在股东 大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发 行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候 选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发 行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥 所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并 不当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立 独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士; (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立 董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害; (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响; (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保其有足够的时间和精力有效履行职责; (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司 应按照规定补足独立董事人数; (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任 职条件外还必须具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须 的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、 工作经历等基本情况资料,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机 构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事 同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任 期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会有权提请股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职, 公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或 高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同 意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于人民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以 公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副 董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交 易、对外担保等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联 交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、 对外担保的权限以本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;对重大 投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目 进行评审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书等高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作, 并要求提出解决措施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、 利于运作、促进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方 面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金 额必须在公司最近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任一 事项的未完成部分及新增事项,应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项行使职权应在下一次董事会上向 董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独 立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面或通讯方式;通知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决 或书面投票表决(包括传真投票表决) 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合证书。具有下列情形 之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监 管机构之间的沟通和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的 文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期 报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前 保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报 告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事 和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公 司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律 法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决 议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要提交全体董事 和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反法律、法规、部门规章、《股票上市规则》、上海证 券交易所其他规定和《公司章程》,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名 委员会审议后由董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总 经理提名,经公司董事会提名委员会审议后由董事会审议聘任。公 司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据《公司章程》和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易; (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销; (3)签署公司日常生产经营中发生的、除《公司章程》规定应 由董事长(法人代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、 协议; (4)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对 公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达 全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一 人一票的表决制度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出 决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司利润分配决策程序 (一)公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立 董事应对分红预案独立发表意见,公司股东大会依法依规对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利(或股份)的派发事项; (二)董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配 预案,在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之 一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且 经公司二分之一以上外部监事同意后,方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金 分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披 露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 4.若发生本条第(五)项规定的需要调整利润分配政策的情形, 董事会有权就调整利润分配政策、规划及安排制定议案。该等议案 须经董事会按照本章程所规定的程序审议后提交股东大会批准。 (三)监事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.监事会在利润分配方案论证过程中,需与外部监事充分讨论, 在审议公司利润分配预案的监事会会议上,需经公司二分之一以上 外部监事同意,方能提交公司股东大会审议。 2.监事会对董事会拟定的利润分配预案应及时召开会议进行讨 论。若会议讨论结果认为利润分配方案存在需要进行实质性调整之 处或其他重大问题的,监事会有权采取向董事会提出书面意见、向 股东大会提出提案等方式表达监事会意见。 (四)股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为: 1.股东大会议案中对利润分配政策的描述应平实、清晰,不得 含有不实或误导性陈述,以确保股东具备一般水准的阅读、理解能 力即可充分、正确地理解公司利润分配政策; 2.有关调整利润分配政策的议案或提案应说明原因并包括详细 的论证内容; 3.公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意; 4.股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过,公司应当通过多种渠道主动与独立董事 和中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 (五)在发生以下情形时,公司可依据本章程规定的程序调整 或变更利润分配政策: 1.国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律 法规或规范性文件,需对利润分配政策进行调整或变更的; 2.外部环境或公司自身经营状况发生较大变化,需对利润分配 政策进行调整或变更的; 3.公司有对外投资、收购资产或购买资产等重大投资计划或现 金支出等事项发生时,需对公司利润分配政策进行调整或变更的; 4.从保护股东权益的角度出发,需对公司利润分配政策进行调 整或变更的; 5.从维护公司正常持续发展的角度出发,需对公司利润分配政 策进行调整或变更的。 (六)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履 行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 (七)公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及 执行情况,说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规、透明等。 (八)对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应 当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见。 (九)公司将在企业可持续发展和保护股东合法权益的基础上, 明确现金分红政策,增加各子公司向母公司的分红力度;及时制定、 完善利润分配政策,细化相关规章制度,严格执行分配制度,建立 持续、清晰和透明的决策机制,使投资者对公司未来分红形成明确 的预期。 第一百七十九条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持 续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合等方式分配股利,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配股利。 (三)现金分红的具体条件:在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司 应当采取现金方式分配股利,即公司当年度实现盈利,在依法提取 法定公积金、盈余公积金后,对股东进行现金分红。 (四)现金分红的期间间隔和最低比例:公司应保持利润分配 政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不低于当年实 现的可分配利润的 5%;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金 分红。 (五)发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及 现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构 合理的前提下,进行股票股利分红。 (六)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得 拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前六十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式 进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以 电话、传真、邮件方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或 以电话、传真、邮件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传 真方式进行的,以传真机报告单的时间为送达日期;公司通知以电 话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都 含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”, 不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审 议通过之日起生效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2012年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-01-13
中文天地出版传媒股份有限公司 CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MIDIA CO.,LTD 章 程 (2012 年 1 月) 经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 .......................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................... 5 第三章 股份 .......................................................................................... 6 第一节 股份发行 .................................................................................. 6 第二节 股份增减和回购 ...................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... 9 第一节 股东 .......................................................................................... 9 第二节 股东大会 ................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................ 17 第五节 股东大会的召开 .................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................ 22 第五章 董事会 .................................................................................... 27 第一节 董事 ........................................................................................ 27 第二节 独立董事 ................................................................................ 30 第三节 董事会 .................................................................................... 34 第四节 董事会秘书 ............................................................................ 39 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................... 42 第七章 监事会 .................................................................................... 43 第一节 监事 ........................................................................................ 43 第二节 监事会 .................................................................................... 44 第三节 监事会决议 ............................................................................ 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................ 46 第二节 内部审计 ................................................................................ 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................ 48 第九章 通知和公告 ............................................................................ 48 第一节 通知 ........................................................................................ 48 第二节 公告 ........................................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 49 第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................................................ 51 第十一章 修改章程 ............................................................................ 53 第十二章 附则 .................................................................................... 53 中文天地出版传媒股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易 所股票上市规则》和其他相关规定,制订本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司前身江西鑫新实业股份有限公司经江西省人民政府赣股 (1998)05 号《股份有限公司批准证书》批准,以发起方式设立, 于一九九八年十一月三十日在江西省工商行政管理局注册登记(注 册号 3600001131728),取得营业执照。 2008 年 6 月 17 日经江西省工商管理行政管理局注册变更登记, 注册号 360000110008157。 第三条 公司于 2002 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核 准,并于 2 月 4 日首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股,于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。 2010 年 7 月 29 日经中国证券监督委员会批准(《关于核准江西 鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行 股份购买资产的批复》),江西鑫新实业股份有限公司进行重大资产 出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产。本次重组完成后, 江西鑫新实业股份有限公司更名为中文天地出版传媒股份有限公 司。 第四条 公司注册名称: 中文名称:中文天地出版传媒股份有限公司 英文名称: CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD. 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路 002 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币 567245018 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中 国法律、行政法规及其他有关规定的管辖和保护。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以 依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力打造“编、印、发、供”完整出 版产业链,促进文化传媒及相关产业的发展,积累、传承和发扬中 华民族优秀文化,实现最佳经济效益和社会效益,努力为股东创造 满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 国内版图书、电子、期刊批发;文化艺术品经营;各类广告的 制作、发布、代理;会议及展览服务;国内外贸易;资产管理与投 资;房地产开发与销售;图书、报刊、音像、电子出版物的出版; 影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物 零售;文化经纪;仓储、物流与配送服务(限分支机构经营);(以 上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均 为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500 万股,成立 时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投 资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、 常州市智通树脂厂共发行 8000 万股,占公司可发行普通股总数的 64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司 7813.0985 万股;江西铜业集团公司 37.3803 万股;江西长运集团有 限公司 37.3803 万股;江西省投资集团公司 37.3803 万股;常州绝缘 材料总厂有限公司 37.3803 万股;常州市智通树脂厂 37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限 公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公 司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西省投资集团公司 持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;江西长运集团有限公司 持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股;常州绝缘材料总厂有限 公司持有 30.2103 万股有限售条件的社会法人股;常州市智通树脂厂 持有 30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。 2010 年 12 月 21 日公司完成重大资产重组实施工作,公司的股 本结构调整为:江西省出版集团公司持有 419,745,018 股,占股份总 数的 74%;江西信江实业有限公司持有 11,397,956 股,占股份总数 的 2%;社会公众股东持有 136,102,044 万股,占股份总数的 24%。 第十九条 公司股份总数为 567,245,018 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准有关交易、关联交易; (十三)审议批准担保事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 第四十一条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证 公司经营决策的及时高效,股东大会在交易、关联交易、对外担保 等方面的权限规定如下: 一、交易 本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)上海证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还 应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 过 500 万元。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。上 述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。除前款规定外,公司 发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外, 还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、关联交易 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: (一)本条第一款规定的交易事项; (二)购买原材料、燃料、动力; (三)销售产品、商品; (四)提供或者接受劳务; (五)委托或者受托销售; (六)在关联人财务公司存贷款; (七)与关联人共同投资; (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司 与关联人发生的交易金额(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘 请相关服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交 易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的,可以不进行审计或者评估。 三、对外担保 公司发生提供担保事项,应当提交董事会或者股东大会进行审 议,并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司 最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事 会认为便于股东参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。具体 的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会 议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东 大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统 的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序, 以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位 名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由 半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东 大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务 代表负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中 国证监会派出机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股 东大会决议公告中做出详细说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当 回避,决议由其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本条所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出 席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政 策、规则的有关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以 特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数, 多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效或视为放弃 表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数,少于其 拥有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放 弃表决权;候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份 总数(以未累积的股份数为准)的二分之一,则当选为董事或者监 事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权 提名董事、监事候选人,持有或合并持有公司发行在外有表决权股 数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候选人,应当在股东 大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或合并持有公司发 行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事候 选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发 行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在两年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司实行独立董事制度,公司根据中国证监会发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立 独立董事。 上款所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。 (一)公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中 至少有一名会计专业人士。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立 董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 或个人的影响。 (四)公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事, 并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司 应按照规定补足独立董事人数。 (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任 职条件外还必须具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 章程及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须 的工作经验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、 工作经历等基本情况资料,并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上 述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机 构、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会书意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当 积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事 同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公 司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满可以连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任 期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当 按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两 个月召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董 事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 董事会有权提请股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形,独立董事可以在任期届满前被免职, 公司将作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程 赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成关联交易总额高于人民币 3000 万元或 高于最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应由独立董事认可。独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同 意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情 况予以披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于人民币 3000 万元或公司高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以 公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独 立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由 13 名董事组成。设董事长 1 人、副 董事长 1 人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,审议或决定公司交易、关联交易、 对外担保等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 公司董事会制定董事会议事规则,以确保董事 会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 公司董事会应当对审议或决定公司交易、关联 交易、对外担保等事项建立严格的审查和决策程序,确保资金安全。 第一百二十四条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、 对外担保的权限以本章程第四十一条规定的股东大会权限为上限。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;对重大 投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目 进行评审并出具项目评估报告。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书等高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七) 听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并 要求提出解决措施及办法; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会应遵循守法合规、把握时机、高效灵活、 利于运作、促进发展的原则,授予董事长(或副董事长)在交易方 面行使审批权: 批准决定公司金额不超过净资产 5%的交易。 以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项的累计金 额必须在公司最近一期经审计总资产 10%以下,达到以上限额的任 一事项的未完成部分及新增事项,应提交董事会批准。 董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事会上向 董事会报告。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面 或通讯方式;通知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员,对公司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 务、管理、法律等专业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并 取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合证书。具有下列情形 之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监 管机构之间的沟通和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的 文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期 报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有 关会议文件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促 使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前 保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报 告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事 和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法 律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协 议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律 法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决 议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要提交全体董事 和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定 的其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重 大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证 券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责 时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间, 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、总会计师为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名 委员会审议后由董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总 经理提名,经公司董事会提名委员会审议后由董事会审议聘任。公 司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的管理规章制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师; (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (七)提议召开董事会临时会议; (八)根据公司章程和董事会的授权对交易行使审批权: (1)批准决定公司金额不超过净资产 3%的交易。 (2)批准决定公司的日常生产经营费用报销。 (3)签署公司日常生产经营中发生的、除章程规定应由董事长 (法人代表)签署以外的各类原材料、商品购销等合同、协议; (4)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切 身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为 不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有 关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和比例不低于 1/3 的公司职工代表,监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级 管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。 第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事,临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全 体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一 人一票的表决制度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出 决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席 方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规 定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 第一百七十七条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润 分配办法上,可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其 它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 公司可以在中期进行分红。 公司制订利润分配政策时,应保持一定的连续性和稳定性。再 融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于 现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 六十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电 话、传真、邮件方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以 电话、传真、邮件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传 真方式进行的,以传真机报告单的时间为送达日期;公司通知以电 话方式进行的,通话日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》 上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受 到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申 报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理 变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审 议通过之日起生效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。
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中文天地出版传媒股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-08-31
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ST鑫新:公司章程(2011年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-02-23
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ST鑫新:公司章程(2010年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-12-07
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江西鑫新实业股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-01-05
江西鑫新实业股份有限公司 JIANGXI XINXIN INDUSTRIALCO.,LTD 章 程 (经公司2008 年第一次临时股东大会审议通过)XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 目 录 第一章 总 则.................................................................................................................. .......3 第二章 经营宗旨和范 围.....................................................................................................4 第三章 股 份.................................................................................................................. .......4 第一节 股份发 行.................................................................................................................4 第二节 股份增减和回 购.....................................................................................................5 第三节 股份转 让.................................................................................................................6 第四章 股东和股东大 会.....................................................................................................7 第一节 股 东.................................................................................................................. .......7 第二节 股东大 会.................................................................................................................9 第三节 股东大会的召 集...................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通 知.......................................................................................12 第五节 股东大会的召 开...................................................................................................13 第六节 股东大会的表决和决 议.................................................................................................. 16 第五章 董事 会.................................................................................................................. .19 第一节 董 事.................................................................................................................. .....19 第二节 独立董 事...............................................................................................................22 第三节 董事 会.................................................................................................................. .25 第四节 董事会秘 书...........................................................................................................30 第六章 经理及其他高级管理人员...................................................................................31 第七章 监事 会.................................................................................................................. .33 第一节 监 事.................................................................................................................. .....33 第二节 监事 会.................................................................................................................. .34 第三节 监事会决 议...........................................................................................................35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................35 第一节 财务会计制 度.......................................................................................................35 第二节 内部审 计...............................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘 任...........................................................................................36 第九章 通知和公 告...........................................................................................................37 第一节 通 知.................................................................................................................. .....37 第二节 公 告.................................................................................................................. .....37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................................................38 第一节 合并、分立、增资、减资...................................................................................38 第二节 解散和清 算...........................................................................................................39 第十一章 修改章 程...........................................................................................................40 第十二 附 则.................................................................................................................. .....41XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规范意见》及《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)等法 律法规的有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江西省人民政府赣股(1998)05 号《股份有限公司批准证书》批准, 以发起方式设立,于一九九八年十一月三十日在江西省工商行政管理局注册登记 (注册号3600001131728),取得营业执照。 第三条 公司于2002 年1 月21 日经中国证券监督管理委员会核准,并于2 月4 日首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股,于2002 年3 月4 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:江西鑫新实业股份有限公司 英文名称:JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO.,LTD 第五条 公司登记住所:江西省上饶市南环路002 号 邮政编码:334000 第六条 公司注册资本为人民币18750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵照国家及地方部门有关法律、行政法规和政 策,以市场为导向,大力发展铜材加工、客车制造等产业,建立健全现代企业制 度,实现最佳经济效益和社会效益,努力为股东创造满意的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、汽车配件、铜制 品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专 用汽车改装、普通货运。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出 口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。开发经营房地产;市政、路桥工程施工。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为12500 万股,成立时向发起人 江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集 团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000 万股, 占公司可发行普通股总数的64%。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 5 各发起人所认购股份情况如下:江西信江实业有限公司7813.0985 万股;江 西铜业集团公司37.3803 万股;江西长运集团有限公司37.3803 万股; 江西省 投资集团公司37.3803 万股;常州绝缘材料总厂有限公司37.3803 万股;常州市 智通树脂厂37.3803 万股。 公司股权分置改革完成后,股本结构调整为江西信江实业有限公司持有 6314.485 万股有限售条件的社会法人股;江西铜业集团公司持有30.2103 万股 有限售条件的国有法人股;江西省投资集团公司持有30.2103 万股有限售条件的 国有法人股;江西长运集团有限公司持有30.2103 万股有限售条件的国有法人 股,;常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103 万股有限售条件的社会法人股; 常州市智通树脂厂持有30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。 第十九条 公司股份总数为18750 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 6 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 7 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 8 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 9 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接 责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会 切实履行好监督职能。 第二节 股东大会 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 0 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 11 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会认为便于 股东参加会议的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大 会通知为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 2 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 3 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 4 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 (七)会议召开的方式:公司可以选择以下三种方式召开股东大会 1、现场方式; 2、现场结合网络投票方式; 3、通讯表决方式。 (八)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在 股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序,以及审议的事项。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 5 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 6 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或证券事务代表负责。 会议记录记载以下内容:XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 7 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 8 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出 机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细 说明。 作为有关联关系的股东可以出席股东大会,但在表决程序中应当回避,决 议由其他股东或者有表决权的代表按程序表决。 本章所称特殊情况,是指下列情形: (一)出席股东大会的股东只有该关联股东; (二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过; (三)关联股东无法回避的其他情形。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 1 9 关联股东的范围和关联交易的类型按照国家有关法律、法规、政策、规则 的有关规定予以确定。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一 个或几个候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权 时,股东投票无效或视为放弃表决权;股东对一个或几个候选人集中行使的表决 权总数,少于其拥有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为 放弃表决权;候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数(以未 累积的股份数为准)的二分之一,则当选为董事或者监事,并以得票多者当选。 公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名董事、监事候选人, 持有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董 事、监事候选人,应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出,持有或 合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之五以上的股东提名董事、监事 候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有公司发行在外有表 决权股份总额的百分之五以上股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实及公 告被提名候选人的简历及基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 0 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 1 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 2 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 3 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍 然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 4 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (二)独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依 照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要 关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原 则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保其有足够的时间和精力有效履行 职责。 (三)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员。 (四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形,由此造成独立董事达不到章程规定的人数时,公司应按照规定补足独立董 事人数。 (五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零六条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必 须具以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、章程及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经 验。 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 5 司前五名股东单位任职的人员及其近亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (一) 根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员; (二) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 %以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、上海证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会书意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享受与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可 以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 6 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会有权 提请股东大会予以撤换。出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形,独立董事可以在任期届满前被免职,公司将作为特别披露事项予以披露,被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)公司与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的5 %的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)提议召开董事会; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、免任董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 7 高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司规定的其他事项; (七)中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立 董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长 一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 8 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)审议需董事会审议的关联交易; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十四条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经 营决策的及时高效,董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易 等方面的权限如下: (一)投资方面 1、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的 资产值的30%的对内投资; 2、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的 资产值的20%的对外投资及资产收购。 (二)资产处置方面 有权决定单项或发生金额或连续12 个月内对同一或相关资产累计不超过公 司最近经审计的净资产值的30%的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受 托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。 (三)借贷方面 按照最近一期经审计的财务报告,有权决定在资产负债率不高于70%的范 围内进行贷款,借款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复。 (四)对外担保XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 2 9 公司对外担保事项应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过 后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。 应由董事会审批的对外担保,除应当取得董事会全体成员过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的2/3 以上同意。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总经理助理等高级管理人员; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (六)行使法定代表人的职权; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循守法合规、把握时机、高 效灵活、利于运作、促进发展的原则,并授权董事长行使以下权限: (一)听取公司经营层的工作汇报,检查经营层的日常工作,并要求提出解 决措施及办法; (二)批准决定公司2000 万元(含2000 万元)以内的对内投资项目; (三)批准决定公司2000 万元(含2000 万元)以内的对外投资项目; (四)批准决定公司单笔5000 万元(含5000 万元)以内的银行贷款等负债 性融资; (五)签署或授权签署以上授权范围内的所有合同、协议等。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 0 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或通讯方 式;通知时限为五个工作日内。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 1 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为:记名方式举手表决。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 2 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 等专业知识,具备良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的沟通和联络,负责准备和提交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构 布置的任务; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文 件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管 理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、本规则、本所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 3 容; (九)促使董事会依法地使职权;在董事拟作出的决议违反法律法规、公 司章程及上海证券交易所有关规定的决议时,提醒董事会,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要 上,并将会议纪要提交全体董事和监事;同时向上海证券交易所报告; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (十二)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘; (一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券 交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘书时,还应当聘任证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 4 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管 理人员。 第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司总经理由董事长提名,经公司董事会提名委员会审议 后由董事会审议聘任,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,经公司董事会 提名委员会审议后由董事会审议聘任。公司总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 5 取工会和职代会的意见。 第一百五十二条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 6 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职 的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 7 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事,临时会议 通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百六十九条 监事会的议事方式为:研究讨论方式。 第一百七十条 监事会的表决程序为:监事会会议实行举手或一人一票的表 决制度,表决时须由三分之二以上监事同意,方可做出决议。 监事会会议由监事会主席召集,应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 8 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配办法 上,可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规 的合理方式分配股利。 公司可以在中期进行分红。 公司制订利润分配政策时,应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分 红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润 最低比例的要求。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 3 9 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可 以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 0 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、 邮件方式送出进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以电话、传真、 邮件方式送出进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式进行的,以传真机 报告单的时间为送达日期;公司通知以电话方式进行的,通话日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的,自邮件发送到达日为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定做出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 1 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书 的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 2 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接 到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 3 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义XINXIN 鑫新股份 鑫新股份公司章程 4 4 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日 起生效。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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江西鑫新实业股份有限公司公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-04-16
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定,结合本公司的实际情况,对原公司章程第十三条、第十九条、第二十条、第四十条、第一百二十二条、第一百二十九条内容进行如下修改: 原:第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、 汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 经营房地产、市政、路桥、旅游、宾馆业务。 现修改为:第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 客车制造,发动机及电器使用的各类铜线材、管材的制造、 汽车配件、铜制品及其它有色金属材料的生产、加工、有色金属材料及其制品的批发、零售、专用汽车改装、汽车运输。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。开发经营房地产;市政、路桥工程施工。 原:第十九条 公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西上饶信江实业集团公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%;江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;常州绝缘材料总厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%;常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。 现修改为:第十九条 公司经批准发行的普通股总数为12500万股,成立时向江西上饶信江实业集团有限公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行8000万股,占公司可发行普通股总数的64%。 各发起人所认购股份情况如下:江西上饶信江实业集团有限公司7813.0985万股,占股本总额的62.5048%;江西省投资公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;江西长运集团有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;江西铜业公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;常州绝缘材料总厂有限公司37.3803万股,占股本总额的0.29904%;常州市智通树脂厂37.3803万股,占股本总额的0.29904%。 原:第二十条 公司的股本结构为:普通股12500万股,其中江西上饶信江实业集团公司、江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂等五家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7962.6197万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该五家发起人持有;常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的37.3803万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有;其他内资股东持有 4500万股。 现修改为:第二十条 公司的股本结构为:普通股12500万股,其中江西省投资公司、江西长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总厂有限公司等四家发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的149.5212万股,按照国家有关规定属于国有法人股,由该四家发起人持有;江西上饶信江实业集团有限公司、常州市智通树脂厂作为发起人以其合法拥有的经评估确认的资产出资认购的7850.4788万股,按照国家有关规定属于法人股,由该发起人持有;其他内资股东持有 4500万股。 原:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用; 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 原:第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、免任董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 现修改为:第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、免任董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事应在当年报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见;(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事可以就上述事项发表以下意见:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立的意见分别披露。" 原:第一百二十九条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除股东大会已批准通过的投资项目外,公司董事会做出其他投资决策,其投资运用资金占公司最近经审计的总资产百分之十以上或占公司净资产百分之二十以上时,应按此条款规定执行。 现修改为:第一百二十九条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范围内,按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权,公司拟投资项目符合以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准: (一)公司投资所需资金在公司净资产(按最近一期经审计的财务报表)的百分之十以内; (二)被收购、兼并资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近经审计后总资产的百分之五十以内; (三)与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表),占公司最近经审计后净利润的百分之五十以内; (四)收购、兼并资产时,其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产总额百分之五十以内。 董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 (三)公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准;不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
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