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国机汽车(600335.SH)

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公司章程—国机汽车(600335)
国机汽车公司章程(2019年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-21
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一九年五月二十日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................. 28 第三节 董事会 ..................................................................................................... 33 第六章 党委 ................................................................................................................ 39 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 39 第八章 监事会 ............................................................................................................ 42 第一节 监事 ......................................................................................................... 42 第二节 监事会 ..................................................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 45 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 45 第二节 内部审计 ................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 49 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 50 第一节 通知 ......................................................................................................... 50 第二节 公告 ......................................................................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算 .................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 52 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 54 第十三章 附则 ............................................................................................................ 55 2 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 1,456,875,351.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 3 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,成为“贸、工、技、金”一体化、具有行业综合优势的 国际化新型汽车集团,为员工创造机会、为客户创造价值,努力实现 股东价值最大化;以“让汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、 持续创新、做强做优、科学发展,推动中国汽车市场持续健康成长, 共建和谐发展的汽车社会。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第二十条 公司股份总数为 1,456,875,351 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 5 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,公司股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股;2016 年 5 月 6 日,公司经 2015 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 313,572,845 股,公司股本增至 940,718,535 股;2016 年 8 月 29 日,公司经中国证券监督管理委员会 核准非公开发行 A 股股票 89,018,302 股,公司股本增至 1,029,736,837 股。2019 年 4 月 16 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开 发行 A 股股票 427,138,514 股,公司股本增至 1,456,875,351 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 6 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 7 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 8 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 9 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 10 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 11 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 12 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 13 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 14 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 15 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 16 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 17 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 18 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 19 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 20 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 21 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 22 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人;公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行 审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 23 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 24 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 25 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满 可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; 26 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; 27 (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 28 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 29 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 30 第一百一十六条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 31 (九)法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定 的其他情形。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 32 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十九条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; 33 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险管理委员会,并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依 照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成,其中审计与风险管理委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计与风 险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百二十六条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 34 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(若上 交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)的要 求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的 规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使(本章程第一百四十七 条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 35 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; 36 (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直 接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为: 会议召开前 3 日。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 37 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 38 第六章 党委 第一百四十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共 产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 39 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 40 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 41 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 42 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 43 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 44 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 45 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 46 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体 情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 47 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 48 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 49 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 50 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 51 约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设 立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司因有本章程第二百零一条第(一)项情形的, 可以通过修改公司章程而存续。 52 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申 请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 53 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 54 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 55 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自公布之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2019 年 5 月 20 日 56
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国机汽车公司章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-18
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一七年八月十七日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 9 第一节 股东 ........................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................. 28 第三节 董事会 ..................................................................................................... 33 第六章 党委 ................................................................................................................ 38 第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 39 第八章 监事会 ............................................................................................................ 41 第一节 监事 ......................................................................................................... 41 第二节 监事会 ..................................................................................................... 42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 44 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 48 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 49 第一节 通知 ......................................................................................................... 49 第二节 公告 ......................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算 .................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 51 第十二章 修改章程 .................................................................................................... 54 第十三章 附则 ............................................................................................................ 54 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 1,029,736,837.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组 织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组 织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十九条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第二十条 公司股份总数为 1,029,736,837 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,公司股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股;2016 年 5 月 6 日,公司经 2015 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 313,572,845 股,公司股本增至 940,718,535 股;2016 年 8 月 29 日,公司经中国证券监督管理委员会 核准非公开发行 A 股股票 89,018,302 股,公司股本增至 1,029,736,837 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通 知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召 开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及 股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人;公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行 审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期 届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十六条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定 的其他情形。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十九条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百二十六条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(若上 交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)的要 求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的 规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使(本章程第一百四十七 条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直 接送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为: 会议召开前 3 日。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 党委 第一百四十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十二条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共 产党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作 部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监 事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十八条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体 情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十六条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传真、 电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设 立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零二条 公司因有本章程第二百零一条第(一)项情形的, 可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申 请,并及时组织清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程第一百九十三条规定的报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变 更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 第二百二十一条 本章程自公布之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2017 年 8 月 17 日
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公告日期:2016-10-13
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一六年十月十二日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................. 28 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 40 第一节 监事 ......................................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知 ......................................................................................................... 48 第二节 公告 ......................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 49 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 52 第十二章 附则 ............................................................................................................ 53 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 1,029,736,837.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 1,029,736,837 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,公司股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股;2016 年 5 月 6 日,公司经 2015 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 313,572,845 股,公司股本增至 940,718,535 股;2016 年 8 月 29 日,公司经中国证券监督管理委员会 核准非公开发行 A 股股票 89,018,302 股,公司股本增至 1,029,736,837 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人;公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行 审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定 的其他情形。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(若上 交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)的要 求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的 规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使(本章程第一百四十三 条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体 情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司因有本章程第一百九十七条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自公布之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2016 年 10 月 12 日
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国机汽车公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-09
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一六年五月六日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................... 28 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 40 第一节 监事 ........................................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知 ......................................................................................................... 48 第二节 公 告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 49 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 52 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 53 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 940,718,535.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 940,718,535 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,公司股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股;2016 年 5 月 6 日,公司经 2015 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 313,572,845 股,公司股本增至 940,718,535 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人;公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行 审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定 的其他情形。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(若上 交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)的要 求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的 规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使(本章程第一百四十三 条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体 情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司因有本章程第一百九十七条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自公布之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2016 年 5 月 6 日
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国机汽车:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-19
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一五年六月十八日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................ 25 第一节 董事 ......................................................................................................... 25 第二节 独立董事 ................................................................................................... 28 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 40 第一节 监事 ........................................................................................................... 40 第二节 监事会 ..................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 47 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知 ......................................................................................................... 48 第二节 公 告 ..................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 49 第二节 解散和清算 ........................................................................................... 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................. 52 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 53 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 627,145,690.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 627,145,690 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要 求公司收购其股份; (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事候选人;公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人;公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名监事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行 审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定不得担任公司董事的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程及公司相关制度规定 的其他情形。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(若上 交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修订后的新规则)的要 求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的 规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范围外,公司的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使(本章程第一百四十三 条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体 情形确定。 (四)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司将通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十四条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以 采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司因有本章程第一百九十七条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程第一百八十九条规定的报刊上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 第二百一十七条 本章程自公布之日起施行。 国机汽车股份有限公司 2015 年 6 月 18 日
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国机汽车股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-11
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一四年九月十日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................ 24 第一节 董事 ......................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................. 27 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 39 第一节 监事 ......................................................................................................... 39 第二节 监事会 ..................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 42 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 45 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 46 第一节 通知 ......................................................................................................... 46 第二节 公告 ......................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 51 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 627,145,690.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 627,145,690 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股;2014 年 8 月 27 日,公司经中国 证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 14,755,322 股,公司 股本增至 627,145,690 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事会有前款规定的情形的,前述股东 有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告,并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含 本数); (五)公司拟购买关联方资产的价格超过账面值 100%的重大关 联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证券监督管理委员会、证券交易所要求提供网络投票 方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行专项 说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订)》(若上交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修 订后的新规则)的要求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会 审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格 执行股东大会审议的规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使 (本章程第一百四十三条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十八条规定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十八条规定的报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十八条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十六条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十八条规定的报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 国机汽车股份有限公司 2014 年 9 月 10 日
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国机汽车股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
国机汽车股份有限公司 章 程 二○一四年七月二十八日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................ 24 第一节 董事 ......................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................. 27 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 39 第一节 监事 ......................................................................................................... 39 第二节 监事会 ..................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 42 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 45 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 46 第一节 通知 ......................................................................................................... 46 第二节 公告 ......................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 51 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 612,390,368.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 612,390,368 股,均为普通股。 公司设立时的股本总数为 81,628,600 股,公司经中国证券监督管 理委员会核准于 2001 年 2 月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股 35,000,000 股,公司股本增至 116,628,600 股;2006 年 12 月 8 日,经 国务院国有资产监督管理委员会和上交所的批准,公司实施股权分置 改革,以资本公积金向全体流通股股东定向转增 21,350,000 股,公司 股本增至 137,978,600 股;2008 年 4 月 2 日,公司经 2007 年年度股 东大会同意以利润分配向股东送红股 13,797,860 股,同时以资本公积 金转增股本 124,180,740 股,股本增至 275,957,200 股;2011 年 9 月 26 日,公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 284,047,407 股,公司股本增至 560,004,607 股;2014 年 7 月 18 日, 公司经中国证券监督管理委员会核准非公开发行 A 股股票 52,385,761 股,公司股本增至 612,390,368 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定的情形的,前述股东有 权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告,并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含 本数); (五)公司拟购买关联方资产的价格超过账面值 100%的重大关 联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证券监督管理委员会、证券交易所要求提供网络投票 方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订)》(若上交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修 订后的新规则)的要求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会 审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格 执行股东大会审议的规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使 (本章程第一百四十三条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职 务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 国机汽车股份有限公司 2014 年 7 月 28 日
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国机汽车股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-03
国机汽车股份有限公司 章 程 经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 二○一二年八月三十一日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 20 第五章 董事会 ............................................................................................................ 24 第一节 董事 ......................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ................................................................................................. 27 第三节 董事会 ..................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 37 第七章 监事会 ............................................................................................................ 39 第一节 监事 ......................................................................................................... 39 第二节 监事会 ..................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 42 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 42 第二节 内部审计 ................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 45 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 46 第一节 通知 ......................................................................................................... 46 第二节 公告 ......................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 47 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 49 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 51 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 52 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605。 第六条 公司注册资本人民币 560,004,607.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为造车人服务、为卖车人服务、为 用车人服务,以“成为值得信赖的汽车综合服务提供商”为愿景,为 员工创造机会、为客户创造价值,努力实现股东价值最大化;以“让 汽车生活更美好”为使命,通过稳健经营、持续创新、做强做优、科 学发展,推动中国汽车市场持续健康成长,共建和谐发展的汽车社会。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自有房屋租赁;商务信息咨 询;仓储(危险品及易制毒品除外)(以上经营范围涉及行业许可的 凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 560,004,607 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权; (三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定的情形的,前述股东有 权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告,并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方 式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员 会认可的其他证券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂 时用于补充流动资金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含 本数); (五)公司拟购买关联方资产的价格超过账面值 100%的重大关 联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)中国证券监督管理委员会、证券交易所要求提供网络投票 方式的其他事项。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会对利润分配政策的制订和修改; (六)公司董事会制订的利润分配方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订和修改公司的利润分配政策; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订)》(若上交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修 订后的新规则)的要求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会 审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格 执行股东大会审议的规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使 (本章程第一百四十三条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职 务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督; (三)审议董事会制订的利润分配方案; (四)检查公司财务; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司 可供分配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百七十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的母公司可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情形之一: (1)公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支 出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司 拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%; (2)审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的 审计报告。 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根 据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行 中期分红。 (三)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,经独立董事 发表意见后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分 配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金 分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (三)公司调整或变更利润分配政策的决策程序 在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化 的情况下,公司经过详细论证后,认为确有必要的,可以对章程确定 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配政策 的合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见后形成专项决议后提交 股东大会审议。股东大会审议时,应经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东 提供网络投票方式。 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十二条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在 本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 国机汽车股份有限公司 2012 年 8 月 31 日
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鼎盛天工工程机械股份有限公司公司章程(2011年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-10-26
国机汽车股份有限公司 章 程 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过 二○一一年十月二十五日 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 4 第三章 股份 .................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 8 第一节 股 东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ................................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................ 26 第一节 董事 ......................................................................................................... 26 第二节 独立董事 ................................................................................................. 29 第三节 董事会 ..................................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 39 第七章 监事会 ............................................................................................................ 42 第一节 监事 ......................................................................................................... 42 第二节 监事会 ..................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 44 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 46 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 47 第一节 通知 ......................................................................................................... 47 第二节 公 告 ..................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 ........................................................ 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 50 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 52 第十二章 附 则 .......................................................................................................... 53 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一章 总则 第一条 为维护国机汽车股份有限公司(以下简称公司)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文批准,以发起方 式设立;1999 年 3 月 26 日在天津市工商行政管理局注册登记,取得 营业执照,营业执照号为 120000000001617。 第三条 公司于 2001 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核 准,转为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。该 等股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2001 年 3 月 5 日在上海证券交易所(以下简称上交所)上市。 第四条 公司注册名称:国机汽车股份有限公司 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 第五条 公司住所:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海 泰华科一路 1 号。 第六条 公司注册资本人民币 560,004,607.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:为了促进中国轿车工业的不断发展 和适应社会主义市场经济发展需要,开展技贸结合,调节轿车市场供 求关系,稳定轿车价格。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:许可经营项目: (无)。一般经营项目:各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的 销售;进出口业务;自有房屋出租;信息交流;仓储服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股 的发行条件和发行价格应当相同;任何单位和个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价额。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第十六条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。 第十八条 公司于 1999 年 3 月经批准以发起方式设立。发起设 立时,总股本为 8162.86 万股,全部由发起人认购,其中: 向发起人中国对外建设总公司发行 7755.11 万股; 向发起人武汉市当代科技发展总公司发行 195.59 万股; 向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股; 向发起人天津华泽(集团)有限公司发行 66.30 万股; 向发起人天津市机电工业总公司发行 33.15 万股; 向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行 33.15 万股。 第十九条 公司股份总数为 560,004,607 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超 过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让给职工。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承 担连带责任。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务。持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出 质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知 情权;(三)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会; (四)依照其所持有的股份份额行使表决权; (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (七)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 (八)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (九)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款规定的情形的,前述股东有 权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的 股东可以依照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有 的股份进行质押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生当日,向 公司作出书面报告,并按照《上市公司股东持股变动信息管理办法》 的规定进行披露。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司召 集股东大会通知中载明的地点。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应 延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特 别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以 下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董 事、监事在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任 公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换, 任期三年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有下列勤勉义务: (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不得超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务、并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 系的董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事,其中至少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董 事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事 的资格; (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前无正当理由不得被 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应 当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可 以不再履行职务。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其子公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百一十五条 独立董事具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情 况、执行关于上市公司对外担保方面的法律、法规、规定的情况进行 专项说明,并发表独立意见。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意 见及其理由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为 独立董事提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充; (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由 公司承担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百一十八条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、 提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项, 公司将依照中国证监会及上交所发布的《<关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见>的通知》和相关规定严格执行。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董 事会设董事长 1 人,可以设副董事长。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联关系等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落 实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 限如下: (一)按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则(2008 年 9 月修订)》(若上交所对该规则进行新的修订,则自动适用每次修 订后的新规则)的要求以及本章程的相关规定,在规定应由股东大会 审议的额度和比例范围内,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格 执行股东大会审议的规定;在规定应由股东大会审议的额度和比例范 围外,公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使 (本章程第一百四十三条授权给总经理决策的范围除外)。董事会应 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准; (二)董事会运用公司资产进行风险投资是指法律、法规允许的 金融类投资和法律、法规允许的其他风险投资。董事会有权批准不超 过 5000 万元的对外风险投资; (三)股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权; (四)董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长行使部 分职权。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事 长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢 免。董事长为公司的法定代表人。 第一百二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件; (五)行使法定代表人的职权; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授 予的其他职权。 第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履 行职权或者不履行职务时,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事执行职 务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的 资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展 的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百二十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和 主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一的以上董事联名提议时; (三)二分之一以上独立董事提议召开时; (四)监事会提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (八)本章程规定的其他情形。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接 送达、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式等;通知时限为:会 议召开前 3 日。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可 举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准;未经 董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不 能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 票权。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手 表决。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并 向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的 管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用 和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利 益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准 后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董 事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内 辞职导致监事会成员低于法定人数的,在该选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公 司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议 事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议 事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和上交所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注 册资本的百分之二十五。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为:公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分 红,利润分配不得超过累计可分配利润。 现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由 董事会根据公司经营情况拟定,报股东大会审议决定。董事会未做出 现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进 行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以直接送达、传 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以直接送达、传 真、电子邮件、电话或者其他口头方式等方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以 公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。 第一百九十条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程第一百八十六条规定的报刊上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登 记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)项情 形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受 理该申请,并及时组织清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在本章程第一百八十六条规定的报刊上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按照前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法 院。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报 股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律事实破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控制而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含 本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案 国机汽车股份有限公司 2011 年 10 月 25 日
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鼎盛天工工程机械股份有限公司公司章程(2010年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-01-07
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鼎盛天工工程机械股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-01-13
鼎盛天工 公司章程 鼎盛天工工程机械股份有限公司 章 程 经公司2009 年第一次临时股东大会修订 二○○九年一月十二日鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会会议鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 2 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定本 章程。 第二条 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]171 号文“关于同意设立中外 建发展股份有限公司的复函”批准,由中国对外建设总公司、武汉市当代科技发 展总公司、天津泰鑫实业开发有限公司、天津华泽(集团)有限公司、天津市机 电工业总公司及北京金豪力机电设备有限公司共同发起,以发起方式设立;在天 津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条 公司于2001 年1 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]9 号《关于核准中外建发展股份有限公司公开发行股票的通知》批准,转 为社会募集公司向社会公众发行人民币普通股3500 万股。该等股份均为公司向 境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2001 年3 月5 日在上海证券交易 所上市。 第四条公司注册名称:鼎盛天工工程机械股份有限公司 Dingsheng Tiangong Construction Machinery Co.,Ltd. 第五条公司住所:天津市新技术产业园华苑产业区(环外)海泰南北大街 5 号,邮政编码300384。 第六条 公司注册资本人民币27595.72 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董 事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按《公司法》和国际惯例规范股份公司的运作, 以科学、高效的管理促进公司不断发展,努力使全体股东的投资安全、增值,使 全体股东获得良好的经济效益,为振兴中国工程建设机械行业、为社会的繁荣和 稳定做出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:工程建设机械及高等级公 路施工成套设备、商品混凝土技术与装备的研究、开发、生产、销售;经营本企 业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;投资咨询、设备租赁、机械 化施工、运输、技术咨询与服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平的原则,同种类的每一股份应 当具有同等的权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和发行价格应当相 同;任何单位和个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十七条 公司发行的股票,每股面值人民币一元。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 5 第十九条 公司经批准发行公司经批准发行的普通股总数为11662.86 万 股,成立时向发起人发行8162.86 万股,占公司可发行普通股总数的69.99%。其 中,向发起人中国对外建设总公司发行7755.11 万股,占公司股本总额的 66.50%;向发起人武汉市当代科技发展总公司发行195.59 万股,占公司股本总 额的1.68%;向发起人天津泰鑫实业开发有限公司发行 79.56 万股,占公司股本 总额的 0.68%;向发起人天津华泽(集团)有限公司发行66.30 万股,占公司股 本总额的0.57%;向发起人天津市机电工业总公司发行33.15 万股,占公司股本 总额的0.28%;向发起人北京金豪力机电设备有限公司发行33.15 万股,占公司 股本总额的0.28%。 根据国务院国有资产监督管理委员会2004 年11 月25 日国资产权[2004]1052 文号批复,同意中国对外建设总公司将持有的本公司6263.7833 万股国有法人股 划转给天津工程机械研究院。此股权划转后,天津工程机械研究院持有公司股份 6263.7833 万股,占公司股本总额的53.71%;中国对外建设总公司持有原持有公 司股份7755.11 万股,减持至1491.3267 万股,占公司股本总额的12.79%。 2006 年10 月经天津市高级人民法院民事裁定书(2006)津高执字第58 号文 件裁定,公司股东天津市机电工业控股集团公司(简称:机电集团)与股东中国 对外建设总公司(简称:中外建)欠款纠纷一案获得解决,中外建所持有的本公 司1240.82 万股国有法人股(包括在此期间产生的孳息),被强制过户至机电集 团名下所有。机电集团已完成股份过户手续,持有本公司股份由原33.15 万股, 增持至1273.97 万股,占公司股份总额的10.92%,中外建由原持有的1241.3276 万股,减持至0.5067 万股。 2006 年11 月27 日公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《公 司以资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案》,决议以现有流通股本 35,000,000 股为基数,用资本公积金向2006 年12 月6 日方案实施登记日在册的 全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获得上市流通权。流通股 股东每持有10 股获得6.1 股的转增股份,流通股份增加21,350,000 股,公司股本 总额增加至137,978,600 股。对价安排执行后:天津工程机械研究院持有 62,637,833 股,占股本总额的45.397%,天津市机电工业控股集团公司持有 12,739,700 股,占股本总额的9.233%,中国南车集团北京机车车辆机械厂持有 2,500,000 股,占股本总额的1.812%,武汉当代科技产业集团股份有限公司持有鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 6 1,955,900 股,占股本总额的1.418%,天津泰鑫实业开发有限公司795,600 股,占 股本总额的0.577%,天津华泽(集团)有限公司持有663,000 股,占股本总额的 0.481%,北京豪力海文科技发展有限公司持有331,500 股,占股本总额的 0.240%,中国对外建设总公司持有5,067 股,占股本总额的0.004%。 公司2007 年度实施利润分红股及资本公积转增股份,为10 送1 股转增9 股。 第二十条 公司股本结构为:275,957,200 股,其中有限售条件的流通股份 136,957,206 股,无限售条件的流通股份138,999,994 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一) 为减少公司资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 7 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 通过公开交易方式购回; (三) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条 公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间 限制。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 8 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务,持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权; (三) 参加或者委派股东代理人参加股东会议; (四) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (五) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 9 (七)依照法律、公司章程的规定股东有权查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告,对公司的经营提出建议或者质询。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持有股份的数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的,公司连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事有前款规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 10 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质 押的或其股权发生变动的,应当自该事实发生时,向公司作出书面报告,并按照 《上市公司股东持股变动信息管理办法》的规定进行披露。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股 本总额的百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四十三条 公司控股股东承担以下特别义务: (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理 机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。 (二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。存在 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 11 (三)控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 (四)控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的总裁人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高 级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占 用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活 动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (十)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 12 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 13 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:在天津市行政区范围内由董 事会确定具体开会地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 14 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 15 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 16 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 17 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 18 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 19 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 20 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 21 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 22 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的 律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的 非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向 会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股 东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为 其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的 公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《上海证券交易所股票上市 规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时 不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记 录上述情形。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 23 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 24 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日即为就任时间。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 25 第一百条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 第一百零一条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,任期三 年,董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动; (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 26 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保 证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管 理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责; (七)应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (八)应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事 确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票,委托人应独立承担法律责任; (九)应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有 关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 27 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条款所规定的事项进行表决时,该关联董事应予回避,但可以 书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批 准,应经半数以上董事表决通过。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 28 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十四条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务、并于公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当忠 实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士,并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立 和调整。独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 (二)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性。 (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则。 (四)有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十六条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及 其授权机构所组织的培训。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被 免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 29 程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期 不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事具有以下特别职权: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上关联交易;与关联 法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易;与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其 判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提议召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事 同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 30 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外 担保方面的法律、法规的执行情况; (六)公司关联方以资抵债方案; (七)公司董事会未做出现金利润分配预案。 (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理 由,反对意见及其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事意见分别披露。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董 事实地考察。为了保证独立董事有效履行职责,公司应当为独立董事提供必要的 工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须董事会决 策的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 31 独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需合理费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外,独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 第一百二十六条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选 举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项,公司将依照中国证 监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规 定严格执行。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变 更公司形式的方案。在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 32 (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、董事会秘书;根据总裁、执行 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十五) 拟订公司的期股、期权激励方案; (十六) 制定董事责任保险方案; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风 险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)风险投资 1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金; 2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金 不得超过公司净资产的百分之十。 (二)非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定 的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行投资不得超过3000 万元(含3000 万元)。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 33 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百三十六条董事会每年至少召开两次定期会议,一次应在每一个会计年 度结束后的四个月内召开,另一次应在每一个会计年度结束后的十个月内召开。 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助 董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事,并提供足够的资料, 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时。 (二)三分之一的以上董事联名提议时。 (三)二分之一以上独立董事提议召开时。 (四)监事会提议时。 (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 34 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知或者专 人送达;一般应在三日前通知董事会议时间和主要议题。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由过半数的董事的出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决 权。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该等关联董事 应在董事会召开时以书面或口头说明的方式向董事会披露其与该关联交易的关 系。董事会会议记录或决议应注明该等关联董事不投票表决的原因。董事会决议 的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。出席董事会的无关联关系董事人数 不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。董事会 秘书对会议所议事项要认真组织纪录和整理。出席会议的董事、董事会秘书应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 35 说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保存,保存期 限为15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百四十七条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员(如公司的总裁或公司雇员); (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书的任职资格: 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 36 职责; 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 有《公司法》第147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书; 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交 上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并做记录,保 证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来 访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合 资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证上市公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会; (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及 董事持股资料以及董事会印章; (八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 《上海证券交易所上市规则》及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及 上海证券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交 上市公司全体董事和监事; (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十一)负责投资者关系管理工作。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 37 (十二)上海证券交易所要求履行的其他责任。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书,公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘董事会秘书的同时,应另外委任一授权代表,在董事会秘书不能 履行其职责时,代行董事会秘书的职责;授权代表应具有董事会秘书资格,并须 经过上海证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书 的规定。 第六章 经 理 第一百五十三条 公司设总裁一名、执行总裁一名,由董事会聘任或解聘,董事可 受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、执行总裁、副总裁 或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十四条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。 第一百五十五条 总裁、执行总裁每届任期三年,总裁、执行总裁连聘可以 连任。 第一百五十六条 总裁、执行总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 38 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 第一百五十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加人员; (二) 总裁、执行总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 39 第一百六十五条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十一条监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依据公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (七)公司章程规定或股东大会授予其他职权。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 40 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事 会行使职权。 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应保障监事 的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠,监事 会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协 助其工作,费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百七十四条 监事会会议通知包括下列内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十五条 监事会的议事方式为:召开监事会议。 第一百七十六条 监事会的表决程序为举手表决。 第一百七十七条监事会制定监事会议事规则,该规则规定监事会的召开和表 决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 41 第一百七十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后六十日以内 编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司 中期财务报告。在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告,并依法经会计师事务所审计。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容: (1) 资产负债表; (2) 利润表; (3) 利润分配表; (4) 财务状况变动表(或现金流量表); (5) 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计 报表及附注。 第一百八十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规和国家有关部门的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 42 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十 五。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实施积 极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下,公司将逐步提高现金分红的比例,并将保持利 润分配政策的连续性和稳定性。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十一条 经公司聘用会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明;鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 43 (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开 前,可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事 情。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以电话方式进行。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告的方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话、专人或邮件方式送 出。 第二百条 公司召开监事会的会议通知,以专人或邮件方式送出。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 44 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 第二百零五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一) 董事会拟订合并或者分立方案; (二) 股东大会依照章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续; (五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理解散登记或者变更登记。 第二百零六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 45 第二百零七条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》或《上海 证券报》公告。 第二百零八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零九条 公司合并或者分立的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十二条公司 因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 46 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照 规定修改公司章程的,公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十三条 清算组成立后,董事会、总总裁的职权立即停止。清算期 间,公司存续,公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百一十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 第二百一十八条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 47 公司财产未按前款一至四项规定清偿前,不得分配给股东。违反上述清算顺 序所做的财务分配无效,债权人有权要求清算组追还,并可请求赔偿所受的损 失。 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产,公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百二十条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报 表和财务账册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法 向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百二十一条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十一章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 48 第十二章 附 则 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”不含本数。 第二百二十九条 章程由公司董事会负责解释。 鼎盛天工工程机械股份有限公司 二○○九年一月十二日鼎盛天工工程机械股份有限公司章程 49 (此页无正文) 董事长(签字): 董事(签字):
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