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大东方(600327.SH)

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公司章程—大东方(600327)
大东方公司章程(2019年第2次修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-17
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2019 年第 2 次修订版) (提交 2019 年第一次临时股东大会审议) 二○一九年 月 日 1 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码 [91320200703514737E]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2002 年 4 月 16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股 4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路 343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币 88477.9518 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企 业经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获 得良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企 业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:食品、黄金、珠宝销售;农 副产品收购;肉蛋、水产品、净菜的零售;餐饮服务;综合货运站(场)(仓 储),普通货运;国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营);金 饰品的修理改制;家用电器的安装、维修;服装、眼镜的加工服务;商品包装; 自有场地出租;经济信息咨询服务;利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内 广告;网络技术咨询、转让;计算机软件开发销售;美容;停车场服务;验光、 配镜服务;摄影;钟表修理;图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售(凭有效许可 3 证经营);娱乐经营场所。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任 公司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各 发起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购 6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购 21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购 21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为 88477.9518 万股,公司的股本结构为:普通 股 88477.9518 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 5 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六) 公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一) 董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业 侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议 7 并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十四) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十六) 审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及 为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足六人时 ; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路 343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 10 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 11 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 12 议应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 13 (二) 公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的相关事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单,经 监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候 选人提交股东大会选举。 (二) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 14 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 15 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 16 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 3 个月 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要 17 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本章程第第一百一十条所述的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 18 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一) 提名和任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四) 公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 19 (六) 董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原 因的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含 百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计净资产百 分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 20 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事 项做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二 以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 21 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘, 任期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营 22 管理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一) 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 23 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 24 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 25 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,不影响公司持 续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应 优先于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕,实施现金分红不影响公司后 续持续经营的条件下,进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行 的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润尚有结余,公司可实施股 票股利分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方 案中作出说明。除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 26 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%,或超过 10000 万元 第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事 会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案;在经公 司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付 股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是社会公众股东进行沟通和交流,充分听取社会公众股东的意见和诉 求,及时答复社会公众股东关心的问题。 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资 金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准,且最终须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 27 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 28 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人 民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文 件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院 请求解散公司。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 29 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 30 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2019 年 月 日 31
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大东方公司章程(2019年修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-12
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2019 年修订版) (2019 年 5 月 6 日 2018 年年度股东大会审议) 二○一九年五月六日 1 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码 [91320200703514737E]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2002 年 4 月 16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股 4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路 343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币 73731.6265 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企 业经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获 得良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企 业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:食品、黄金、珠宝销售;农 副产品收购;肉蛋、水产品、净菜的零售;餐饮服务;综合货运站(场)(仓 储),普通货运;国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营);金 饰品的修理改制;家用电器的安装、维修;服装、眼镜的加工服务;商品包装; 自有场地出租;经济信息咨询服务;利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内 广告;网络技术咨询、转让;计算机软件开发销售;美容;停车场服务;验光、 配镜服务;摄影;钟表修理;图书、报刊、卷烟、雪茄烟的零售(凭有效许可 3 证经营);娱乐经营场所。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任 公司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各 发起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购 6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购 21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购 21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为 73731.6265 万股,公司的股本结构为:普通 股 73731.6265 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; 4 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定,经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 5 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六) 公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中, 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四) 为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五) 代控股股东及其他关联方偿还债务; (六) 有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一) 董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业 侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议 7 并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十四) 审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项; (十五) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十六) 审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议股权激励计划; (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 8 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及 为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足六人时 ; (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路 343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 9 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 10 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 11 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 12 议应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; 13 (二) 公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的相关事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单,经 监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候 选人提交股东大会选举。 (二) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 14 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 15 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 16 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 3 个月 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要 17 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有本章程第第一百一十条所述的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 18 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一) 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一) 提名和任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四) 公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 19 (六) 董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原 因的事项; (七) 本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含 百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计净资产百 分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 20 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事 项做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二 以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 21 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘, 任期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营 22 管理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一) 本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 本公司现任监事; (五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 23 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 24 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 25 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,不影响公司持 续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应 优先于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕,实施现金分红不影响公司后 续持续经营的条件下,进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行 的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润尚有结余,公司可实施股 票股利分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方 案中作出说明。除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 26 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%,或超过 10000 万元 第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事 会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案;在经公 司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付 股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是社会公众股东进行沟通和交流,充分听取社会公众股东的意见和诉 求,及时答复社会公众股东关心的问题。 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资 金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准,且最终须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 27 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列方式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 28 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人 民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文 件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院 请求解散公司。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 29 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 30 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2019 年 5 月 6 日 31
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无锡商业大厦大东方股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-09
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2014 修订版) (2013 年度股东大会通过) 二○一四年五月八日 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[3200001104597]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2002 年 4 月 16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股 4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路 343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币 52171.1813 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企 业经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获 得良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企 业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:国内贸易(国家有专项规定 的,办理审批手续后经营);金饰品的修理改制;家用电器的安装、维修;服装、 眼镜的加工服务;商品包装;自有场地出租;经济信息咨询服务;利用本厦自 身媒介设计、制作、发布国内广告;网络技术咨询、转让;计算机软件开发销 售;美容;停车场服务;黄金、珠宝销售;验光、配镜服务;摄影;钟表修理。 卷烟,雪茄烟;预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),散装食 品(现制肉制品,水产制品,烘焙食品,饮料)零售;综合货运站(场)(仓储); 普通货运;以下限分支机构经营:电子游戏,游艺娱乐服务。(上述经营范围凡 涉及专项审批的经批准后方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任 公司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各 发起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购 6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购 21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购 21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为 52171.1813 万股,公司的股本结构为:普通 股 52171.1813 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润支出;所 收购的股份应在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及 为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时 ; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路 343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的相关事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单,经 监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候 选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提 出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 3 个月 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第第一百一十条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含 百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计净资产百 分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事 项做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二 以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘, 任期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营 管理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,不影响公司持 续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。现金分红应 优先于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。 公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕,实施现金分红不影响公司后 续持续经营的条件下,进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行 的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润尚有结余,公司可实施股 票股利分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,董事会应对该等因素进行综合分析并在利润分配方 案中作出说明。除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%,或超过 10000 万元 第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事 会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案;在经公 司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付 股东大会进行表决。独立董事应当明确发表意见。独立董事可以征集社会公众 股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案, 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是社会公众股东进行沟通和交流,充分听取社会公众股东的意见和诉 求,及时答复社会公众股东关心的问题。 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资 金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准,且最终须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十三条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人 民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文 件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院 请求解散公司。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2014 年 5 月 8 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-18
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2012 修订版) (2012 年第一次临时股东大会通过) 二○一二年九月十七日 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[3200001104597]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会 2002 年 4 月 16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股 4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路 343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币 52171.1813 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企 业经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获 得良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企 业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:国内贸易(国家有专项规定的, 办理审批手续后经营);金饰品的修理改制;家用电器的安装、维修;服装、眼 镜的加工服务;商品包装;综合货运站(场)(仓储)普通货运;自有场地出租; 经济信息咨询服务;利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告;网络技术 咨询、转让;计算机软件开发销售;美容;停车场服务;黄金、珠宝销售;验 光、配镜服务;摄影;钟表修理;个人本外币兑换特许业务;电子游戏、游艺 娱乐服务。(涉及专项审批的经批准后方可经营,涉及专项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于 1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据按 1:1 的比例折为股本、将该有限责任 公司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各 发起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购 6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购 623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购 21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购 21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购 21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为 52171.1813 万股,公司的股本结构为:普通 股 52171.1813 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润支出;所 收购的股份应在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 使行相应的表决权; (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其 附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议 并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案; (十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉及 为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时 ; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路 343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不两间召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会 拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代理 人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的相关事项 时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选 人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单,经 监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事候 选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会提 出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事 职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 3 个月 内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零九条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七 v 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事 会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董 事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地 考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含 百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计净资产百 分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二 分之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事 项做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二 以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘, 任期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营 管理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履 行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,不影响公司持 续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 利润分配采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式进行。 公司当年度实现盈利,根据本章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取 法定公积金、任意公积金后为正值且现金流充裕,实施现金分红不影响公司后 续持续经营的条件下,进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时,公司在本年度进行 的现金股利分配累计不得超过该年初累计可分配利润的 50%。 在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润尚有结余,公司可实施股 票股利分配。除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。 前述“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一:公司未来十二个 月内拟对外投资、购建资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%,或超过 10,000 万元 第一百七十四条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况。 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事 会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独 立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资 金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独 立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准,且最终须经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人 民法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文 件及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院 请求解散公司。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2012 年 9 月 17 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-09-10
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2009 修订版) (2009 年第1 次临时股东大会通过) 二○○九年九月九日2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[3200001104597]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会2002 年4 月16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币32606.9883 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企业 经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获得 良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:国内贸易(国家有专项规定的, 办理审批手续后经营);金饰品的修理改制;家用电器的安装、维修;服装、眼 镜的加工服务;商品包装;综合货运站(场)(仓储)普通货运;自有场地出租; 经济信息咨询服务;利用本厦自身媒介设计、制作、发布国内广告;网络技术 咨询、转让;计算机软件开发销售;美容;停车场服务;黄金、珠宝销售;验 光、配镜服务;摄影;钟表修理。(涉及专项审批的经批准后方可经营,涉及专4 项许可的凭许可证经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的净资产值为依据按1:1 的比例折为股本、将该有限责任公 司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各发 起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为32606.9883 万股,公司的股本结构为:普通 股32606.9883 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润支出;所 收购的股份应在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 使行相应的表决权; (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业8 侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员 的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审 议并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案;9 (十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时 ; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机10 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不两间召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:12 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明13 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代 理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;14 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公15 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投 票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交 易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的相关事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事 候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。16 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,17 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围;18 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在3 个月内 仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程第一百零九条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及19 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。20 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事 不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;21 (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十 (含百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计 净资产百分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。22 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事项 做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。23 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。24 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘,任 期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营管 理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理25 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。26 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的27 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。28 第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二)对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 详细说明未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。29 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件 及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请 求解散公司。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当31 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。32 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2009 年9 月9 日
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公告日期:2009-05-09
无锡商业大厦大东方股份有限公司 公司章程 (2009 修订版) (2008 年度股东大会通过) 二○○九年五月八日2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规则 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经江苏省人民政府[1999]88 号文批准,以发起方式设立;在江苏省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[3200001104597]。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会2002 年4 月16 日证监发行字 [2002]38 号文批准,首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普 通股4000 万股,并在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:无锡商业大厦大东方股份有限公司 WUXI COMMERCIAL MANSION GRAND ORIENT CO.,LTD 第五条 公司住所:无锡市中山路343 号 邮政编码:214001 第六条 公司注册资本为人民币32606.9883 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可 以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股 东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以科学发展观指导企业的经营方向,转换企业 经营机制,努力开拓国内外市场,树立企业良好的公众形象,把全体股东获得 良好的投资效益作为企业的责任,把公司办成高度适应市场的现代化新型企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:国内贸易(国家有专项规定 的,办理审批手续后经营),移动电话机及配件的销售,黄金、珠宝销售、金饰 品的修理改制,摩托车维修,家用电器的安装、维修,服装、眼镜验光、配镜 服务,餐饮服务,摄影,商品包装,仓储服务、汽车货运,自有场地出租,电 子游艺,经济信息咨询服务,利用本厦自身媒介设计、制作和发布国内广告, 网络技术服务、转让及咨询服务;软件开发、销售;美容、美发、美甲,桶装4 饮用净水销售;停车场服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司的发起人为江苏无锡商业大厦集团有限公司、无锡市商业 实业有限公司、无锡市商业建设发展公司、无锡市商业对外贸易公司、无锡市 天鹏集团公司,该等发起人于1999 年以江苏无锡商业大厦有限公司截至1998 年12 月31 日经审计的净资产值为依据按1:1 的比例折为股本、将该有限责任公 司整体变更为无锡商业大厦股份有限公司(即本公司),变更设立本公司时各发 起人认购的股份数量分别为:江苏无锡商业大厦集团有限公司认购6182.0965 万股,无锡市商业实业有限公司认购623.0179 万股,无锡市商业建设发展公司 认购21.2939 万股,无锡市商业对外贸易公司认购21.2939 万股,无锡市天鹏 集团公司认购21.2939 万股。 第十九条 公司的股份总数为32606.9883 万股,公司的股本结构为:普通 股32606.9883 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定第(三)项规定收购本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五,用于收购的资金应当从公司的税后利润支出;所 收购的股份应在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司百分之五以上 的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自已的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会6 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 使行相应的表决权; (三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)公司终止或者清算时,按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求 人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提出诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自已的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司 债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十二条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来 中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫 支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其它支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十三条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资 产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵 占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘 书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业8 侵占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人, 若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管 理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员 的报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审 议并通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内,授权董事会秘书向相关司法部门 申请办理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董事会秘书向相关 司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员 给予相应处分。 第四十四条 公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过多种形式主 动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;公司董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案;9 (十四)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项; (十五)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。上述第(二)项所述担保 涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过;上述第(一)、(三)、(四)项所述担保涉 及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的,该项表决须由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时 ; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:无锡市中山路343 号公司住所 地。也可因需要改为其他临时地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机10 构的相关规定办理股东身份验证,并以按该规定进行验证所得出的股东身份确 认结果为准;股东进行网络投票时,股东凭其已获取的有效用户名、密码及电 子身份证书验证其是否具有投票权。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后十日内提出同意或不两间召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十三条 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。11 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:12 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明13 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应当作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;此外,还应分别记载出席股东大会的流通股股东(包括股东代 理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,以及流通股股东及非 流通股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名;14 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,除采取累积投票制的情形外、每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公15 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上 海证券交易所股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投 票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会对关联交 易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的相关事 项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任 董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举;由监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单, 经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出非由职工代表担任的监事 候选人提交股东大会选举。 (二)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以向公司董事会 提出董事候选人或非由职工代表担任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。16 第九十一条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,17 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围;18 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在3 个月内 仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资 格; (二)具有本章程第一百零九条所述的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及19 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内 容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (四)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得无故被免职。 提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及 本章程的规定,履行职务。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事 应当向公司年度股东大会作出述职报告,并对其履行职责的情况进行说明。20 第一百一十七条 公司应当为独立董事提供必要的条件,以保障独立董事 有效行使职权: (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实 地考察。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除该津贴外,独立董事 不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外,具有以下特别职权: 重大关联交易(指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关 联交易,及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独 立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于三十万元,或者 公司的关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;21 (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设 董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十 (含百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权;对超过最近一期经审计 净资产百分之二十的重大投资项目应当按前款规定组织专家、专业人员进 行评审,并报股东大会批准。22 第一百二十六条 对于未达到本章程第四十六条规定须经股东大会审议通 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事 会审议有关公司对外担保的议案时,应当经董事会全体成员三分之二以上通过。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议,须以书面形式提前五天通 知。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议须经全体董事的过半数通过,但对由董事会批准的有关公司对外担保事项 做出决议时、除须经公司全体董事过半数同意外还须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会议召集人(主持 人)、提议人同意,可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。23 第一百三十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。24 第一百四十五条 总经理工作细则包括以下内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司副总经理由董事会依照总经理的提名聘任或解聘,任 期三年。副总经理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日常生产经营管 理工作。 第二节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 董事会秘书由董事会聘任或解聘,董事会秘书应具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德, 并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不 得担任公司董事会秘书: (一)本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露前保守秘密,并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理25 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市 协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上海证券交易所股票上市规则或公司章程时,应当提醒与会董事,并提请 列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告; (十) 公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披 露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向 上海证券交易所报告。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。26 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主 席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的27 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 本公司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。28 第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期 现金分红。 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性。 (二)对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 详细说明未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。29 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十二条规定的 方式及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接 到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 依据前款规定提议解散公司的股东,应先向公司股东大会提出关于请求人民 法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难,继 续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的”书面证明文件 及相关资料;提议股东在经股东大会就该议案审议并做出决议后向人民法院请 求解散公司。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当31 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。32 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 无锡商业大厦大东方股份有限公司 2009 年5 月8 日
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大厦股份公司章程(2006修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-05-09
公告内容详见附件
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